基于股权并购的财务尽职调查风险分析

丨财务会计I
基于股权并购的财务尽职调查风险分析□康俊艳
河钢集团有限公司
股权并购是指并购方通过购买目标企业原股东所持股权或向目标企业增资达到控 制目标企业的行为。

并购前未能充分发现重 大财务风险，是投资决策失误的重要原因之投资者通常聘请中介机构对标的企业进 行财务尽职调査，评估投资风险，发现投资 价值。

然而，尽调报告从法律上汫中介机构 是免责的，后果完全由投资方自行承担。

因此，投资方必须站在自己的角度关注财务尽 职调査重点风险，强化责任意识，参与尽职 调查工作，以做出正确投资决策。

本文旨在 分析股权并购财务尽职调查应重点关注的风 险及应对措施，从而达到减少股权并购风险 的目的。

―、财务尽职调查的必要性
1.审计不能代替财务尽职调查
财务尽职调査又称谨慎性调查，与常规 审汁工作目的、程序和内容都不相同。

审计 是对历史财务信息的真实性、准确性、完整 性进行鉴证，对财务报表的公允性发表意见。

财务尽职调查重点关注的是影响目标公司价值、并购谈判、后续协同经营等方面的内容，通过掌握目标公司资料判断其历史数据是否 合理，关注的是其未来价值和风险，判断是 否具有投资价值，识别是否存在影响交易进 行的重大风险，以及对发现的可能影响交易 的问题提出应对措施。

2.财务尽职调查风险发现是股权并购决策重要依据
围绕投资决策开展的投资流程，一般主 要包括项目筛选、立项、签署框架协议、尽 职调查、投资决策、项目实施交割等环节。

财务尽职调査是股权并购流程极其重要的环 节，与业务尽职调查、法律尽职调查和必要 的其他尽职调查有机结合，在投资人与合作 方达成初步合作意向后、做出投资决策前进 行。

财务尽职调查专业审视发现股权并购项 目资产、资金、税务、担保、关联交易、或 有事项等方面风险，是投资人决策是否进行 股权并购和并购方案设计的重要依据，也是 投资人与对方谈判的筹码，是制定股权并购 协议关键条款必须考虑的因素。

3.财务尽职调查是并购估值的基础工作
股权并购决策和谈判重点之一就是并
36冶舍財食.月刊
财务会计I
购价格，并购定价基于项目估值。

估值是对 历史数据进行整理分析并对未来业绩进行预 测，或参考类似交易项目定价进行必要调整：估值的基础是企业财务数据.财务尽职调查 通常对标的公司三年的资产负债表、利润表、现金流量表进行全面调查，确认财务数据真 实性、准确性、完整性，从管理角度分析财 务数据，对历史信息去伪存真，合理评估未 来预计财务经营状况，同时考虑风险对估值 的影响。

无论哪种估值方法，都离不开财务 尽职调查，财务尽职调查为估值和并购定价 合理提供基础。

二、重点风险及应对措施
1.并购双方信息不对称风险及应对措施
并购双方利益不同，尽职调査过程中，被并购公司不会完全敞开信息，一般不会主 动暴露问题，甚至粉饰和伪造数据，不真实、不准确、不完整的信息会误导尽职调查，使 得问题和风险较难被发现。

这就要求财务尽职调査人员必须具备丰富经验和专业胜任能力，本着职业怀疑的 态度，运用审核、研究、讨论、访谈等方法，对被并购公司数据进行审慎核查，从不同角 度进行分析。

除了要求对方按照资料清单提 供有用资料，还要深入企业生产现场，对目 标公司整条产业链进行合理分析。

要i方谈管 理层和员工，走访企业的客户和供应商，掌 握上游供应商提供资源的价格，掌握对下游 客户的销售价格，以及销售环节中各类运输、仓储、损耗的成本。

对企业外部经营环境和 监管环境进行调研，收集同行业其他企业经营信息，通过市场监督管理局、国土资源管 理局、税务局、银行等多个渠道获取信息，发现更多有用线索。

2.估值不合理风险及应对措施
并购定价基于对被并购企业估值，估值 应当处于合理区间范围。

估值过高，并购成 本增加，于投资方不利；估值过低，于原股 东和目标公司不利。

估值过高或过低，都可 能阻碍并购进度或并购失败。

估值合理，应依据所需数据采用恰当的 估值方法。

无法全部获得充分必要信息时，须采用替代程序，使估值在预定时间完成。

估值过程屮，会计师、投行、律师等专业团 队信息共享和相互印证，能够提高估值基础 信息完整性和真实性。

会计师、投行背对背 独立完成第一次估值后，投资方组织会计师、投行相互复核，分析差异产生原因，判断估 值方法和程序是否恰当。

目标公司的经营计 划对估值结果至关重要，未来数据预测偏差 对估值有很大影响，尽调人员要根据企业产 能产量、未来重大支出、行业状况、上下游 市场预测，研究盈利的可持续性和增长性，发现对盈利影响较大的财务风险，审核企业 未来盈利预测。

估值还应将并购前企业价值 和控制权溢价分开考虑。

若双方对估值分歧 较大且不能达成一致，可采取在并购协议中 嵌入对赌条款（估值调整条款）的方式规避 风险。

3.内部控制风险及应对措施
内部控制制度设计不合理或未有效执行，无法保证企业资产安全，无法保证企业 财务信息真实完整。

内部控制不规范，企业 管理状况不佳，影响尽职调査效率和效果。

2021年第4期37
丨财务会计
内部控制基础差的企业，并购后存在运营风 险，且会增加整合成本，并购风险大投资价 值低。

财务尽职调查人员对企业层面和业务 层面的尽职调查都要予以高度重视。

在企业层面，注重管理内控的理念和风 格、公司诚信和价值观、管理层是否脱离内 控、信息传递和报告、监督监控工作情况等 的调查。

业务是企业运营的根本，企业的内 部控制制度设计贯穿全业务流程。

在业务层面，要在深入了解业务的基础 上，针对具体主要业务各环节进行详细调查。

在对财务经营状况和经营成果了解后，对管 理层和相关成员进行访谈。

汸谈既能够了解 内部控制制度设计和执行情况，又能够了解 公司内部控制环境。

尽调过程屮，若发现目 标公司内部控制存在问题，仅执行调查程序 是不够的，有必要参照审计执行实质性测试 程序。

4.资产质量风险及应对措施
固定资产、无形资产、存货、应收款项 等资产价值造假、虚增、账实不符，股东或 实际控制人通过往来款项抽逃资本，关联方 侵占公司资产，主要生产设备存在瑕疵、并 购后为正常使用产生额外维保成本，土地使 用权存在权属瑕疵、并购后所有权人收回土 地导致无法经营等风险，会增加并购后额外 负担，甚至风险失控无法正常经营。

要重视资产减值测试，盘点时注意观察 实物资产状态，查看存货是否存在毁损情形，查看固定资产是否存在陈旧等减值迹象，依 据市场价格确认可收回金额，评估资产未来 产生经济效益能力，与账面价值比较是否存 在减值。

调查贷款利息资本化合规性，是否存在为调增利润而将应费用化利息资本化的 情形。

测算重新取得土地使用权面临的租金 上涨、资产搬迁和资本性支出。

5.或有负债披露不全面风险及应对措施
或有负债不符合确认标准的不在财务
报表中确认，符合一定条件的在财务报表附 注中充分披露。

未决诉讼或仲裁、产品质量 赔偿、亏损合同、对外抵押或担保等或有负 债都可能增加公司负债。

或有负债调查不全，并购后会产生未预见到的大幅现金流出，影 响企业资产负债率，甚至引发债务偿还危机、导致破产。

全面调查或有负债对价值发现和风险
发现影响重大，调查或有负债不能流于形式，尽调人员要主动识别或有负债，不能仅被动 依据企业提供的信息，不能过分信赖企业出 具的承诺。

除要求企业提供信息并承诺已提 供全部或有负债，还要通过各种途径搜集信 息、调查取证，企业内部信息和外部信息相 结合，逐项调查或有负债。

境外企业还要核 实是否存在养老金计划，关注养老金缺口，将现有缺U作为类负债。

6.关联交易不公允和过度依赖关联交易风险及应对措施
对于股权结构复杂的企业，关联交易是 财务尽职调查的重要内容。

关联交易价格较 易被操控作为调节利润的手段，定价不公允 会损害公司利益或向公司输送利益，都不利 于准确评估并购风险和投资价值。

若被并购 企业盈利过度依赖企业集团内部关联交易，以及免费使用集团内部重要资源，股权并购 后从原集团剥离可能影响公司正常运营以及 增加成本。

38冶舍射食•月刊
财务会计I
关联交易尽职凋查，对于关联方不能有 遗漏，在企业提供关联方清单基础上，利用 M络信息查询有无其他关联方，核查是否有 代持股等隐秘关联方。

调查关联交易是否必 要，是否存在虚假关联交易，核实关联交易 定价制度和执行情况，根据市场定价判断关 联交易定价是否公允，核查关联采购和关联 销售占同类型业务比例是否过高。

预测并购 后关联交易比例下降对盈利影响，模拟并购 后不再免费使用原集团非专利技术、房屋土 地、共享信息化系统、关键技术支持、供应 商和客户渠道等对生产运营的重要影响和增 加的成本。

7.融资风险及应对措施
大部分拟被并购公司是由于资金短缺。

H标公司应收款项、存货等流动资产流转过 慢，无法满足企业资产流动性要求，就可能 无法偿还到期债务和获得新的融资。

企业融 资资源不足融资能力差，会引发一系列不良 连锁反应，进而导致企业陷入债务困境无法 持续正常运营。

融资困难的企业，投资方注 入的资金，存在被用于偿债而不是用于生产 经营的风险。

企业贷款使用集团统一授信额 度和优惠利率，并购后存在无法享受而导致 融资困难和提高融资成本。

财务尽职调查应参考同行业标准，汁算 分析流动比率、速动比率、存货周转天数、利息保障倍数等指标，分析差异原因，研究 企业采用整合闲置资金、降低库存、加强应 收账款催收等措施提高资产流动性。

调查银行贷款是否附有控制权变更和资产出售等限 制条款，把取得银行控制权变更同意函或豁 免函作为股权并购交割先决条件。

结合企业 获取经营现金流能力、金融机构授信、有息 负债利率和期限、偿债压力等，研究资金链 情况，判断未来现金流入能否覆盖现金流出，并购后是否存在融资困难和偿债风险。

三、结语
股权并购活动通常涉及较大资金规模，是一把“双刃剑”，风险与机遇并存，财务 尽职调查是投资人防范并购风险主要手段之 一。

财务尽职调查通过执行恰当程序和方法，穿透表面财务信息，深入全面发现重大风险，掌握目标公司真实财务经营状况。

实践中，除本文阐述的股权并购财务尽职调查重点关 注的风险，还会面临其他众多风险，如税务 调查和税收筹划不到位导致并购实施综合税 负高和资本利得税金负担重，股权并购行为 可能触发上市公司强制要约收购，控制权变 更可能影响高管稳定性和工作动力进而对公 司经营产生负面影响等。

投资方工作团队必 须具备足够专业胜任能力和丰富工作经验，按照并购目标组织、配合、监督独立专业机 构开展财务尽职调查工作，并对尽调结果进 行认真分析审核，保证财务尽职调查工作质 量，助力投资人理性并购，使股权并购为投 资人带来预期价值。

(本文编辑李凌）
2021年第4期39。