案例7-6梅西公司资产重组1

3 梅西重组方案
❖ 在梅西破产重组中，梅西公司聘请美国一家有名的 律师事务所为法律顾问，但是该律师所同时也是梅 西的重要债权的法律顾问。1994 年2 月22 日，美 国破产委员会指定前国务卿万斯为调解人， 协调梅
西与联合之争。联合百货、梅西公司、债权人委员 会以及梅西公司的有担保债权人经过数月的谈判， 最终同意了综合后的联合—梅西重组方案， 此方案 规定联合百货与梅西公司合并，并以现金、债券及 股票的形式向梅西公司的债权人分配41 亿美元的资 产。
1994 年12 月，美国破产法庭 批准了联合百货的资产重组方 案。结果是： 梅西公司的负 债和其它索赔权约为48 亿美 元；联合百货以3.78 亿美元的 现金、19.45 亿美元的新发行 的债券以及18 亿美元梅西公 司的股权来向债权人支付上述 债务；梅西公司的原股东无权 参与此次资产重组。
二 相关资料
（2）以一定的环境为依托。包括可供选择利用的 资本、证券市场，指导重组的有关法律规章，进行 资产评估及财务。法律机构的配合，必要的政府政 策支持。 （3）能够因地制宜地选择适当实施手段。包括正 确的策略、合理的途径、必要的操作技术。 （4）以较为完善的后续工作保证重组的成效。包 括对新纳入部分的资产、业务、财务、组织、管理 等方面进行必要的改造与整合。
❖ 1 资产重组及意义
❖ 资产重组是指企业改组为上市公司时将原企业的 资产和负债进行合理划分和结构调整，经过合并、 分立等方式，将企业资产和组织重新组合和设置。
意义 ：（１）与企业自身积累相比，企业购并能够
在短期内迅速实现生产集中和经营规模化； （２）有利于减少同一产品的行业内过度竞争，
提高产业组织效率；
❖ 3）诉诸于法律的保护，即根据证券法、公司法、 反托拉斯法等相关法律对收购行为的规定，求助法 院确认某项收购不合法。
三 分析
1 概要
❖ 此案例是一个典型的敌意并购案例，案例中联合百 货公司怀着“复仇”的心理，经过长期精心策划， 先买下了梅西公司10亿美元的担保债权，后又通过 债权人委员会强行并购了梅西公司，梅西公司的管 理人虽然进行了一系列反收购措施，但以失败而告 终。最终，不得已接受了并购方案
❖ 这一方面减轻了梅西公司偿债压力，另一方面也为 公司今后的融资活动创造了较为宽松的环境。
❖ 与之同时，联合百货和梅西公司的业务也迅速发展， 避免了由于破产和业务重组对公司的不利影响。
四 对我国企业改革的启示
❖ （1）具有某种优势的主导重组者。主导重组者无 论是企业、机构或政府，都需要具有着眼于战略考 虑的明确目标；制定出资产重组的实施方案；有对 于重组内容进行经营管理的总体设计。
综上所述，企业在进行资产重组，只有结合自身 的具体情况，选择有利于自身发展战略的购并目标， 充分发挥地域、专业、人力资源等互补性优势，提高 资产组合和市场配置资源的效率，才能收到较好的效
果。
一 背景
❖ 1 梅西百货虎落平阳
❖ 梅西公司是美国最大的百货零售集团之一，下有 100 多家百货商店和80 多家专卖店，年销售额曾达 到60 亿美元。梅西公司的发展主要是通过举债收购 进行的。1986 年，梅西公司借债36 亿美元，收购 了数十家连锁商店。1988 年，梅西公司又花费11 亿美元，从联合百货公司手中买下了两家连锁百货 商店。这样，梅西公司虽然通过举债经营迅速扩大 了规模，但背上了巨额债务。
❖ 梅西公司在申请破产后还积极维持生产经营，驳回 债务索赔，其管理层否定联合公司的重组方案，制 定自己的方案，还试图拉拢投资者，承诺在其股价 回升后分配5亿美元的补偿。但由于内部分歧，最 终被迫接受收购。
4 双赢战略
❖ 梅西公司的资产重组方案是一个非常成功的方案。 该方案执行后对债权人的资产价格具有积极的作用， 债权人的资产价格都有一定幅度的提高。
❖ （1）杠杆收购种下祸根
❖ 梅西公司的发展主要是通过杠杆收购的方式实现的， 虽然因此扩大了规模，增加了利润，但同时也给梅 西公司带来了沉重的债务负担。在其销售状况不好 的情况下，梅西公司只能关闭一些经营状况不ห้องสมุดไป่ตู้的 店面和进行降价促销，这些做法都深深伤害了梅西 公司的利润率
（2）管理层积极策划反收购
2 联合对梅西的并购
❖ 联合用其对梅西的有担保债务投资与梅西的其它 债权人进行谈判，并提出了资产重组方案。联合百 货的计划得到了债权人委员会的支持。但梅西坚决 反对联合的计划。梅西公司特别是董事长迈约尔为 了保护自身利益，也提出了相应的资产重组方案。 梅西公司对本公司估值为36 亿美元，如果股票价格 在其后上涨，债权人还将另外获得5 亿美元的补偿。
❖ 特点：1）用于并购的自有资金远远少于并购所需 要的全部资金
❖ 2）并购企业用来偿还贷款的款项来自目标企业的 资产或现金流量
3 收购与反收购
❖ 国际上常见的反收购措施主要有三类：
❖ 1）采取股票交易策略，如股份回购、白衣骑士法 等以防止被收购
❖ 2）采取管理上的策略，如发行有限制表决权的股 票、通过密切公司相互持股、采取毒丸措施、在公 司章程中置入“驱鲨剂”反收购条款等，以防止被 收购
（３）与新建一个企业相比，企业购并可以减少资 本支出
（４）有利于调整产品结构，加强优势淘汰劣势产 品，加强支柱产业形成，促进产品结构的调整
（５）可以实现企业资本结构的优化，在国家产业 政策指导下，可以实现国有资产的战略性重组，使 国有资本的行业分布更为合理。
2 杠杆收购
❖ 指透过目标公司的大量举债向其股东收买公司股权 的行为。公司在收购中引起的负债主要由被收购公 司的资产或现金流量支持偿还，投资人的资金只占 其中很小的部分。
2 梅西公司被收购的原因
第一，梅西收购别人时过多地采用了“杠杆收购” 方式，沉淀了过重的债务 第二，联合百货较早地买下了梅西的“担保债权”， 这样梅西事实上已处于联合百货的控制和影响下 第三，在收购与反收购环节上，梅西内部（董事们） 发生了较大的意见分歧，又让联合百货钻了空子
3 梅西公司资产重组的特点
在80 年代规模收购之后，梅西曾有过一段辉煌的发展 时期。但是，1990 年和1991 年两个年度销售极为惨
淡，再加上收购中背上了过多债务，梅西的资金周转 出现了巨大困难。1991 年5 月10 日，梅西公司将其 信用卡机构以14 亿美元出售，但于事无补。1992 年1 月27 日，梅西公司及其9 家子公司出提出破产请求。 4 天后，另外的78 家子公司也提出了破产请求，继而， 最终被联合百货公司收购。