第十五章公司合并、分立
国有集团责任公司章程
×××集团有限责任公司章程目录第一章总则第二章集团公司名称、住所和经营期限第三章集团公司宗旨和经营范围第四章集团公司出资人、注册资本第五章党组织第六章集团公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第一节出资人第二节董事会第三节总经理第四节监事会第七章集团公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第八章劳动人事第九章集团公司财务、会计、审计及利润分配第十章集团公司合并、分立、增资、减资第十一章集团公司解散、清算和破产第十二章附则第一章总则第一条为规范集×××集团有限责任公司以下简称集团公司的组织和行为,维护公司、出资人和债权人的合法权益,根据中国共产党章程、中华人民共和国公司法以下简称公司法、中华人民共和国企业国有资产法以下简称企业国有资产法及其它有关法律法规的规定,结合公司的实际情况,制定本章程;第二条集团公司系国有独资公司,依法接受××市人民政府国有资产监督管理委员会以下简称市国资委相关规范性文件和制度的约束,确保国家的法律、法规和市国资委的各项监管制度的有效执行,严格执行××市人民政府以下简称市政府、市国资委下发的各项决议文件,切实维护国有资产出资人的利益,实现国有资产的保值增值;第三条集团公司是企业法人,自企业法人营业执照签发之日起取得法人资格,有独立的法人财产,享有法人财产权;集团公司以其全部财产,在市财政有关公交事业专项补贴政策落实的前提下,实行自主经营,自负盈亏,依法享有民事权利,承担民事责任;第四条集团公司向其他企业投资或者为他人提供担保,按市国资委规定办理;集团公司向其他企业投资,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人;第五条董事长为集团公司的法定代表人,对外代表公司签订合同等文件,进行民商事活动,参与诉讼和仲裁等程序;董事长对外代表集团公司的行为受董事会及市国资委的约束和管理;第六条集团公司的董事长、董事、高级管理人员,未经出资人同意,不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职;第七条集团公司应认真贯彻落实党的路线方针政策和决策部署,毫不动摇坚持党对国有企业的领导,毫不动摇加强国有企业党的建设,确保党的领导、党的建设、全面从严治党在深化国有企业改革中得到充分体现和切实加强,推动做强做优做大国有企业;第八条集团公司根据中国共产党章程规定,设立党的组织,建立党的工作机构,配备党务工作人员;党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制,专职党务工作人员按不低于职工总数1%的比例配备;党组织工作经费纳入公司预算,按照不低于职工工资总额的1%落实,从公司管理费中列支;第九条按照中国特色现代国有企业制度要求,公司的法人治理结构由党委、董事会、监事会、经理层组成,党组织发挥领导核心和政治核心作用,董事会发挥决策作用、监事会发挥监督作用、经理层发挥经营管理作用;第十条在集团公司组织架构上,实行“双向进入、交叉任职”的领导体制;符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委；原则上,董事长、总经理分设,党委书记兼任董事长,党员总经理兼任党委副书记;党委书记是集团公司党建工作第一责任人,专职党委副书记对党建工作负直接责任,纪委书记对纪检监督负领导责任,党委委员实行“一岗双责”;第十一条本章程所称的高级管理人员是指公司总经理、副总经理、总会计师、总工程师、总经济师;第十二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准;集团公司章程中未载明事项按照公司法规定执行;集团公司章程系规范公司组织与行为的法律文件,对公司、出资人、董事、监事、高级管理人员具有约束力;第二章集团公司名称、住所和经营期限第十三条集团公司的中文名称：××集团有限责任公司集团公司的英文名称：××第十四条集团公司的注册登记地址：××第十五条邮政编码：××第十五条集团公司经营期限：为永久存续的有限责任公司第三章集团公司宗旨和经营范围第十六条集团公司宗旨是：为城市提供安全、优质、高效的交通服务;第十七条经公司登记机关核准,集团公司的经营范围是：、、、、、等;第四章集团公司出资人、注册资本第十八条××市国资委根据武汉市人民政府授权,依照公司法、企业国有资产法等法律、法规以及本章程之规定,履行出资人职责;第十九条集团公司注册资本××元人民币,实收资本为××元人民币;第五章党组织第二十条集团公司党组织机构设置一根据中国共产党章程规定,设立集团公司党委和集团公司纪委,建立党的各级组织;二集团公司党委和集团公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置,并按照中国共产党章程等有关规定选举或任命产生,原则上应配备专职抓党建工作的党委副书记;三集团公司党委下设党委工作部等党的工作机构,同时设立工会、共青团等群众组织；集团公司纪委设纪检监察审计室作为工作部门;第二十一条集团公司党委议事的主要形式是党委会,由党委书记主持;党委会应坚持和完善民主集中制,按照“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的原则对职责范围内的事项进行决策决议,健全并严格执行党委议事规则,不得以召开党政联席会等形式代替召开党委会,所议事项应当形成会议纪要;第二十二条集团公司党委的主要职责一保证监督党和国家方针政策在集团公司贯彻执行,把市委、市政府关于推进国有企业改革发展稳定的各项要求落到实处,确保企业改革发展的正确方向,推动企业积极承担经济责任、政治责任和社会责任;二加强党委自身建设,突出思想政治引领,严明政治纪律和政治规矩,严格党内政治生活,带头改进工作作风,强化组织建设和制度建设,夯实发挥领导核心和政治核心作用的基础;三履行党风廉政建设主体责任,领导、推动党风廉政建设和反腐败工作,依据党章和党内有关法规设立党的纪检监察机构,领导、支持和保证纪委落实监督责任,统筹内部监督资源,建立健全权力运行监督机制,加强对企业领导人员的监督,建设廉洁企业;四加强基层党组织和党员队伍建设,强化政治功能和服务功能,更好发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用;五领导企业思想政治工作和工会、共青团等群众组织,支持职工代表大会开展工作,坚持用社会主义核心价值体系引领企业文化、精神文明和品牌形象建设,做好信访稳定等工作,构建和谐企业;六落实党管干部和党管人才原则,按照建立完善中国特色现代国有企业制度的要求,适应市场竞争需要,建设高素质经营管理者队伍和人才队伍,积极做好党外知识分子工作;七参与企业重大问题决策,支持董事会、监事会、经理层依法行使职权,推动形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制,确保国有资产保值增值;第二十三条集团公司党委参与重大问题决策的主要内容集团公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序,重大经营管理事项必须经党组织研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定;一企业贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措；二企业发展战略、中长期发展规划；三企业生产经营方针；四企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性、方向性问题；五企业重要改革方案的制定、修改；六企业合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,下属企业的设立和撤销；七企业中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理、监督；八提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；九重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施；十其他需要党委参与决策的重大问题;第二十四条集团公司党委参与重大问题决策的主要程序一召开党委会对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究,提出意见和建议;党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题,可向董事会、经理层提出；二进入董事会、经理层尤其是担任董事长或总经理的党委成员,要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；三进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时,要充分表达党委意见和建议,并将决策情况及时向党委报告；四进入董事会、经理层的党委成员发现董事会、经理层拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规,不符合市委、市政府和市国资委明确要求,不符合企业现状和发展定位,或事前未作严密科学的可行性论证,可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益的,要提出撤销或缓议该决策事项的意见,会后及时向党委报告,通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈;如得不到纠正,要及时向上级党组织报告;第六章集团公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第一节出资人第二十五条集团公司不设股东会,由市国资委作为出资人依法行使股东会职权;第二十六条出资人行使下列职权：一决定集团公司的经营方针,审议投资计划；二委派和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；三指定董事长、副董事长、监事会主席；四向董事会提出高级管理人员的任免建议；五审议批准董事会的报告；六审议批准监事会的报告；七审议批准集团公司的发展战略、发展规划；八审议批准集团公司的年度财务预算方案、决算方案；九审议批准集团公司的利润分配方案和弥补亏损方案；十审议批准集团公司的工资总额预清算方案及企业年金方案；十一审议批准集团公司重大会计政策和会计估计变更方案；十二依法依规审议批准集团公司投资、担保、融资和资产转让事项；十三对集团公司增加或者减少注册资本作出决定；十四对集团公司发行公司债券作出决定；十五依法定程序对集团公司合并、分立、改制、上市、解散、申请破产或者变更公司形式的方案进行审核,并报市政府批准；十六制定、修改集团公司章程或批准由集团公司董事会制订、修改的公司章程草案；十七通过统计、稽核等方式对集团公司资产的保值增值情况进行监管；十八法律、法规规定的其他权利;第二节董事会第二十七条集团公司设董事会,由××名董事组成,董事中包括职工代表一名;第二十八条集团公司董事由市国资委委派,但董事中的职工代表由集团公司职工代表大会选举产生,报市国资委备案;第二十九条集团公司董事会设董事长1人,可视需要设副董事长1人,由市国资委在董事会成员中指定;董事会下设董事会办公室,设董事会秘书1名,董事会秘书兼任董事会办公室负责人,列席董事会会议;第三十条董事每届任期为3年,任期届满,连选可以连任;董事任期届满未及时委派或改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在另行委派或改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和集团公司章程的规定,履行董事职务;第三十一条董事会决定企业重大问题,应当事先听取集团公司党委的意见,涉及企业重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用等事项,董事会根据党委研究讨论意见作出决定;选聘高级经营管理人员时,集团公司党委对董事会提名委员会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见,或者向提名委员会、总经理推荐提名人选；集团公司党委对拟任人选进行考察,集体研究提出意见;第三十二条集团公司董事会对市国资委负责,行使下列职权：一贯彻执行国家法律法规和国有资产管理的相关制度,执行市委、市政府、市国资委的决定；二向出资人报告工作；制订集团公司章程草案和集团公司章程修改方案；三制定集团公司董事会议事规则；四审定集团公司基本管理制度；五制订集团公司的发展战略、发展规划；六决定集团公司的经营计划和投资方案；七制订集团公司重大会计政策和会计估计变更方案；八制订集团公司年度财务预算方案、决算方案；九制订利润分配方案和弥补亏损方案；十制订集团公司的工资总额预清算方案及企业年金方案；十一制订需提请市国资委核准的公司投资、担保、融资和资产转让方案;决定除需市国资委核准以外的公司投资、担保、融资和资产转让等方案；十二制订集团公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；十三制订集团公司合并、分立、改制、上市、申请破产、解散或者变更集团公司形式的方案；十四决定集团公司内部管理机构、分支机构的设置；十五按有关规定程序,决定聘任或者解聘集团公司总经理,根据总经理的提名决定聘任或者解聘集团公司副总经理、财务负责人；十六决定集团公司的风险管理体系,并对实施情况进行监控；十七决定聘任和解聘所属全资公司企业法定代表人,并依法推荐或委派全资、控股、参股公司的董事;十八根据监事会提名决定委派或推荐全资、控股、参股公司监事人选；委派所属全资控股企业财务总监；十九听取集团公司总经理工作汇报并检查总经理工作；二十接受监事会监督；二十一决定集团公司员工薪酬体系；市委及市国资委管理的高级管理人员,其薪酬事项按市国资委的相关规定执行；二十二法律、法规或集团公司章程规定以及市国资委授予的其他职权;第三十三条董事长行使下列职权：一定期向出资人报告工作；二召集、主持董事会会议,主持董事会日常工作；三督促、检查董事会决议的执行,并负责会议决议的贯彻落实；四根据董事会的决议,签发集团公司总经理、副总经理、财务负责人及所投资的全资公司企业法定代表人或董事会成员的聘任和解聘文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表集团公司董事会和出资人签订经营责任书,并组织实施；五提出董事会经费预算；六负责提出各专门委员会的设置方案及人选建议,提名董事会秘书,并提请董事会讨论决定；七出资人或董事会授予的其他职权;第三十四条董事会可设立战略投资委员会、提名委员会、薪酬考核委员会、审计与风险控制委员会等作为董事会专门工作机构,对董事会负责,为董事会决策提供意见和建议,具体职责及议事办法由董事会制定;董事会提名委员会主任原则上由董事长党委书记担任;第三十五条董事会每年度至少召开二次会议,每次会议应于会议召开前十日,将会议的时间、地点、期限、议程、事由、议题以及所议事项的详细资料通知全体董事、监事及列席会议人员;第三十六条有以下情况之一,应召开董事会临时会议：一市国资委认为必要时；二三分之一以上董事提议时；三监事会提议时；四董事长、监事会主席、总经理提议时;第三十七条董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会临时会议;董事会临时会议应于会议召开前三日通知全体董事、监事及列席会议人员;第三十八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或不履行职务的,由市国资委指定的其他董事履行职务;第三十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,董事会决议的表决,实行一人一票;董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代表其他董事行使表决权;该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过;出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交市国资委决定;第四十条董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围;第四十一条董事会对本章程第三十二条第六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四项规定的事项作出决议,需经超过三分之二以上董事表决通过,其它事项必须经全体董事过半数通过;第四十二条董事会会议以现场会的形式举行,在保证与会董事能充分发表意见并真实表达意思的前提下,也可以通讯方式或者书面材料审议方式举行;但是,年度董事会会议必须以现场会形式举行;第四十三条董事会应当将所议事项的决定做成会议纪要或决议,出席会议的董事应在会议纪要或决议上签名;第四十四条董事会应当制定董事会议事规则,并报市国资委备案;第三节总经理第四十五条集团公司设总经理1人、副总经理××人;董事会成员可兼任总经理;总经理对董事会负责,行使下列职权：一主持集团公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议并向董事会报告工作；二制订集团公司总经理办公会议事规则；三拟订集团公司的基本管理制度；四拟订集团公司的发展战略、发展规划；五制订并组织实施集团公司年度经营计划和投资方案；六拟订集团公司重大会计政策和会计估计变更方案；七拟订集团公司年度财务预算方案、决算方案；八拟订利润分配方案和弥补亏损方案；九拟订集团公司的工资总额预清算方案及企业年金方案；十拟订集团公司投资、担保、融资、资产转让方案；十一制订集团公司内部管理机构、分支机构的设置方案；十二依规定的程序,提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务负责人等；十三决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；十四制订集团公司的风险管理体系,并组织实施；十五董事会授予的其他职权;第四节监事会第四十六条集团公司设监事会,监事会成员不得少于5人,其中职工代表的比例不得低于三分之一;集团公司监事由市国资委委派,但监事中的职工代表由集团公司职工代表大会选举产生,报市国资委备案;第四十七条监事每届任期三年,连选可以连任;监事任期届满未及时委派或改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在委派或选举的监事到任前,原监事仍应当依照法律、法规和市国资委规定,履行监事职务;第四十八条董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事;第四十九条监事列席董事会和各专门委员会会议,并对会议决议事项提出质询或者建议;第五十条监事有权查阅、复制集团公司的财务会计资料及与经营管理活动有关的其他资料;有权请求董事、高级管理人员及相关业务负责人提供情况和资料;第五十一条监事会设监事会主席一人,由市国资委在监事会成员中指定;第五十二条监事会行使下列职权：一检查集团公司财务；二对集团公司投融资、担保、产股权转让等经济行为进行监督；三监督集团公司内部控制制度、风险防范体系的建设及运行情况；四对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、集团公司章程以及市国资委决定的董事、高级管理人员提出惩处和罢免的建议；五当董事、高级管理人员的行为损害集团公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正,必要时向市国资委或者有关部门报告；六对集团公司董事、高级管理人员的考核提出建议；七向董事会推荐集团公司全资、控股、参股公司企业监事的人选；八向集团公司派出的监事了解集团公司出资企业财务活动、经营管理活动及资产运营情况；九提请召开董事会会议；十制订监事会议事规则；十一法律、法规、集团公司章程规定及市国资委交办的其他事项;第五十三条监事会每年度至少召开二次定期会议;会议通知应当在会议召开五日以前书面包括传真通知全体监事;第五十四条监事会会议应在过半数监事出席时方可举行;监事会决议的表决实行一人一票;监事会作出决议,必须经全体监事的半数以上通过;第五十五条监事会会议应当由监事本人出席,如因故不能参加会议,可以书面委托其他监事代为出席;监事未出席监事会会议,亦未委托其他监事代为出席的,视为放弃在该次会议上的投票权;第五十六条监事会会议以现场会的形式举行,在保证与会监事能充分发表意见并真实表达意思的前提下,也可以通讯方式或者书面材料审议方式举行;但是,年度监事会会议以及任何监事认为应当以现场会形式举行的其它监事会会议,必须以现场会形式举行;第五十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议纪要,出席会议的监事应在会议纪要上签名;第五十八条监事会发现集团公司经营情况异常,可以进行调查,必要时,可以聘请中介机构协助其工作,费用由集团公司承担;第五十九条监事会应当制定监事会议事规则,并报市国资委备案;第七章集团公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第六十条有下列情形之一的,不得担任集团公司的董事、监事、高级管理人员：一无民事行为能力或者限制民事行为能力；二因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年；三担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；四担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起。
有限责任公司章程(完整版)
有限责任公司章程(完整版)公司章程依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他相关法律、行政法规的规定，制订本章程。
如本章程与法律、法规相抵触，以法律、法规为准。
第一章公司名称和住所1.公司名称：XXX（以下简称“公司”）。
2.公司住所：新疆哈密地区哈密市。
3.本章程如有与法律、法规、规章不符的条款，以法律、法规、规章的规定为准。
公司章程中未载明事项按照《公司法》规定执行。
本章程对公司、股东、高级管理人员具有约束力。
第二章公司经营范围4.公司经营范围包括：5.公司可以修改公司章程和改变经营范围，但必须办理变更登记后方可从事经营活动。
公司经营范围中包含法律、法规规定须经前置许可的项目，应在取得许可并办理经营范围变更登记后从事经营活动。
若公司经营范围中包含法律、法规规定须取得相关资质证书或许可证件方可从事经营活动的，应在取得相关资质证书或许可证件后从事经营活动。
第三章公司注册资本6.公司注册资本为人民币万元。
7.股东应以其认缴的出资额对公司承担责任。
股东以货币出资的，应将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，该出资需未设定任何担保、质押或抵押，已依法办理其财产权的转移手续，并经评估作价。
8.公司成立后，股东不得抽逃出资。
若股东抽逃出资，协助抽逃出资的其他股东、执行董事、高级管理人员或实际控制人应对此承担连带责任。
9.公司以法定公积金转增为注册资本的，公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
10.公司减少注册资本，应自公告之日起45日内申请变更登记，并提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或债务担保情况的说明。
公司新增资本时，应依法向公司登记机关办理变更登记。
第四章股东的姓名或名称11.股东的姓名或名称如下：股东：住所：身份证号码：股东：住所：身份证号码：第五章股东的出资方式、出资额和出资时间12.股东的出资方式、出资额和出资时间如下：股东：XXX，出资额XX万元，占注册资本的％，出资方式为货币；出资时间为XXXXX年XX月XX日之前缴足。
公司法(2013年12月28日修订)
公司法(2013年12月28日修订)中华人民共和国公司法(2013修订)【颁布单位】全国人大常委会【颁布时间】2013.12.28【生效时间】2014.03.01【时效性】已修正【全文】(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2012年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《关于修改<中华人民共和国海洋环境保护法>等七部法律的决定》第三次修正于2014年3月1日起实施)目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节一人有限责任公司的特别规定第四节国有独资公司的特别规定第三章有限责任公司的股权转让第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定第五章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第七章公司债券第八章公司财务、会计第九章公司合并、分立、增资、减资第十章公司解散和清算第十一章外国公司的分支机构第十二章法律责任第十三章附则第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
国营公司章程(3篇)
第1篇第一章总则第一条为了规范国营公司的组织与行为，维护国家利益，保障公司、股东和员工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，特制定本章程。
第二条本章程所称国营公司，是指由国家出资设立或者国家持有股份的公司。
第三条本章程适用于所有国营公司，包括但不限于国有企业、国有控股公司和国有资本参股公司。
第四条国营公司应当坚持党的领导，贯彻国家发展战略，遵循市场经济规律，依法经营，诚信守法，履行社会责任。
第五条本章程未尽事宜，依照国家有关法律法规和公司实际情况执行。
第二章公司名称与住所第六条公司名称：×××国营公司（以下简称“公司”）。
第七条公司住所：×××省×××市×××区×××街道×××号。
第三章公司经营范围第八条公司经营范围：根据国家有关法律法规和政策，从事以下业务：（一）主营业务：×××行业相关的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、生产、销售、安装、维修等；（二）兼营业务：与主营业务相关的原材料采购、产品加工、物流配送、售后服务等；（三）其他业务：根据国家政策及市场需求，经批准的其他业务。
第四章股东大会第九条公司为有限责任公司，设立股东会。
第十条股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。
第十一条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）修改公司章程；（十）公司章程规定的其他职权。
公司章程范本
公司章程范本有限责任公司章程范本一为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由方共同出资设立_____有限公司(以下简称公司)，特制定本章程。
第一章公司名称和住所第一条公司名称：_____有限公司第二条公司住所：北京市_____区_____路_____号_____室第二章公司经营范围第三条公司经营范围：种植、养殖;农副产品开发研究;房地产信息咨询、自有房屋出租。
第三章公司注册资本第四条公司注册资本：人民币5xx年度财务预算方案、决算方案;(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(9)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;(xx年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。
股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。
第十六条股东会会议由执行董事召集并主持。
执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。
第十七条会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十八条不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。
执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。
执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第十九条执行董事对股东会负责，行使下列职权： (xx年度财务方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)制订公司增加或者减少注册资本的方案;(7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;(8)决定公司内部管理机构的设置;(9)提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项;(xx年度经营计划和投资方案;(3)拟定公司内部管理机构设置方案;(4)拟定公司的基本管理制度;(5)制定公司的具体规章;(6)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人;(7)聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员;经理列席股东会会议。
有限责任公司章程(通用模板)
有限责任公司章程第一章总则第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立有限责任公司（以下简称公司），特制定本章程。
第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
公司章程中未载明事项按照《公司法》规定执行。
本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第二章公司名称和住所第三条公司名称：有限责任公司。
第四条住所：，邮政编码：。
第三章公司经营范围第五条公司依法开展经营活动，不得进行法律法规禁止业务的经营；需要前置经营许可审批的经营项目，报审批机关批准，并经工商行政管理机关核准注册后，方可开展经营活动。
不属于前置审批项目，法律法规规定需要专项审批的，经工商行政管理机关登记注册，并经审批机关审批后，方可开展经营活动。
第六条公司经营范围（根据实际情况具体填写）:第四章公司注册资本第七条公司注册资本：万元人民币。
第八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第九条公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本章程的有关规定执行。
第十条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第五章股东第十一条股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：（注：股东的出资方式有：货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
注意不要将货币写成“现金”、将实物写成“设备”、将知识产权写成“专有技术”、“工业产权或者非专利技术”、“无形资产”等，这些都是不规范的。
如果股东的出资方式在两种以上，应分别列出以每种方式出资的数额及总的出资额。
股东的姓名或者名称、出资额、出资方式应与验资证明及《公司设立登记申请书》中的股东名录部份相一致。
《公司法与企业法》第十五章考点手册
《公司法与企业法》第十五章公司的合并与分立055 公司的合并与分立（★★二级考点，单选）1.公司合并是指两个或者两个以上的公司，订立合同，依《公司法》的规定归并为一个公司的法律行为2.吸引合并又称接收合并或吞并式合并，是指一个公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散。
3.新设合并又称创设合并或新建合并，是指两个或两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。
4.公司合并的程序：签订合并协议；编制资产负债表及财产清单；作出合并决议；通知、公告债权人；依法办理登记手续5.有限责任公司的股东会对公司合并作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
股份有限公司股东大会作出合并决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
国有独资公司合并的，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
6.公司合并决议作出后，应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
7.公司合并的法律后果：主体资格的变化；所有权或经营权主体的变化；债权、债务的变化；股东资格的当然承继。
8.在有限责任公司中，对公司合并持反对意见的股东，有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
自股东会会议通过合并决议之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。
在股份有限公司中，股东对股东大会作出的公司合并决议持有异议的，也有权要求公司收购其所持有的股份，公司回购的此种股份应当在6个月内转让或者注销。
9.公司分立是指公司依照法定程序分解为两个或两个以上财产、责任相互独立的讼司的行为。
10.新设分立也称解散分立，是指公司将其全部财产进行分割，形成两个或两个以上独立的新公司，原公司解散的行为。
第十五章 其他审计服务业务
第十五章其他审计服务业务通过对本章的学习，你应该能够：1．了解验资的涵义、原则、种类、目的与范围、程序、审验内容与方法以及验资报告的基本内容；2．理解预测性财务信息审核的涵义、目的与范围、程序和内容以及审核报告的基本内容；3．了解内部控制审核的涵义、业务承接与审核计划;4．掌握内部控制审核的程序和内容以及审核报告的基本内容;5．明确代编业务内容和程序。
一、南方保健审计案例经过2003年3月18日，美国最大的医疗保健公司——南方保健会计造假丑闻败露。
该公司在1997至2002年上半年期间，虚构了24.69亿美元的利润，虚假利润相当于该期间实际利润（-1000万美元）的247倍。
这是萨班斯-奥克斯利法案颁布后，美国上市公司曝光的第一大舞弊案，倍受各界瞩目。
为其财务报表进行审计，并连续多年签发“干净”审计报告的安永会计师事务所（以下简称安永），也将自己臵于风口浪尖上。
南方保健使用的最主要造假手段是通过“契约调整”（Contractual Adjustment）这一收入备抵账户进行利润操纵。
“契约调整”是营业收入的一个备抵账户，用于估算南方保健向病人投保的医疗保险机构开出的账单与医疗保险机构预计将实际支付的账款之间的差额，营业收入总额减去“契约调整”的借方余额，在南方保健的收益表上反映为营业收入净额。
这一账户的数字需要南方保健高管人员进行估计和判断，具有很大的不确定性。
南方保健的高管人员恰恰利用这一特点，通过毫无根据地贷记“契约调整”账户，虚增收入，蓄意调节利润。
而为了不使虚增的收入露出破绽，南方保健又专门设立了“AP汇总”这一科目以配合收入的调整。
“AP汇总”作为固定资产和无形资产的次级明细户存在，用以记录“契约调整”对应的资产增加额。
据《华尔街日报》的报道，安永参与南方保健审计的多位注册会计师明显缺乏应有的职业审慎：——安永的主审合伙人Miller证实，在南方保健执行审计时，审计小组需要的资料只能向南方保健指定的两名现已认罪的财务主管Emery Harris和Rebecca K.Morgan索要。
国有集团公司章程
国有集团公司章程 Company number【1089WT-1898YT-1W8CB-9UUT-92108】×××集团有限责任公司章程目录第一章总则第二章集团公司名称、住所和经营期限第三章集团公司宗旨和经营范围第四章集团公司出资人、注册资本第五章党组织第六章集团公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第一节出资人第二节董事会第三节总经理第四节监事会第七章集团公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第八章劳动人事第九章集团公司财务、会计、审计及利润分配第十章集团公司合并、分立、增资、减资第十一章集团公司解散、清算和破产第十二章附则第一章总则第一条为规范集×××集团有限责任公司（以下简称集团公司）的组织和行为，维护公司、出资人和债权人的合法权益，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》及其它有关法律法规的规定，结合公司的实际情况，制定本章程。
第二条集团公司系国有独资公司，依法接受××市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）相关规范性文件和制度的约束，确保国家的法律、法规和市国资委的各项监管制度的有效执行，严格执行××市人民政府（以下简称市政府）、市国资委下发的各项决议文件，切实维护国有资产出资人的利益，实现国有资产的保值增值。
第三条集团公司是企业法人，自企业法人营业执照签发之日起取得法人资格，有独立的法人财产，享有法人财产权。
集团公司以其全部财产，在市财政有关公交事业专项补贴政策落实的前提下，实行自主经营，自负盈亏，依法享有民事权利，承担民事责任。
第四条集团公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按市国资委规定办理。
集团公司向其他企业投资，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第五条董事长为集团公司的法定代表人，对外代表公司签订合同等文件，进行民商事活动，参与诉讼和仲裁等程序。
企业集团有限责任公司章程(12)合并,分立,解散和清算
遇到公司法问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>企业集团有限责任公司章程(12)合并，分立，解散和清算第十二章合并、分立、解散和清算第一百四十一条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百四十二条公司合并或者分立，按照下列程序办理：(一)董事会拟订合并或者分立方案;(二)股东会依照章程的规定作出决议;(三)各方当事人签订合并或者分立合同;(四)依法办理有关审批手续;(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;(六)办理解散登记或者变更登记。
第一百四十三条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。
公司自股东会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在_________报上公告三次。
第一百四十四条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不能进行合并或者分立。
第一百四十五条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百四十六条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设立的公司承继。
公司分立前的债务按达成的协议由分立后的公司承担。
第一百四十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，依法办理公司注销登记;新设立的公司，依法办理公司设立登记。
第二节解散和清算第一百四十八条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：(一) 营业期限届满;(二) 股东会决议解散;(三) 因合并或者分立而解散;(四) 不能清偿到期债务依法宣告破产;(五) 违反法律、法规被依法责令关闭;(六) 因不可抗力事件致使公司无法继续经营时。
第一百四十九条公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。
中华人民共和国公司法(2013年修正)
中华人民共和国公司法(2013年修正)文章属性•【制定机关】全国人大常委会•【公布日期】2013.12.28•【文号】主席令第8号•【施行日期】2014.03.01•【效力等级】法律•【时效性】已被修改•【主题分类】公司正文中华人民共和国公司法（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正）目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节一人有限责任公司的特别规定第四节国有独资公司的特别规定第三章有限责任公司的股权转让第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定第五章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第七章公司债券第八章公司财务、会计第九章公司合并、分立、增资、减资第十章公司解散和清算第十一章外国公司的分支机构第十二章法律责任第十三章附则第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第十五章 公司的合并、分立与组织形式的变更
公司的合并、分立与组织形式的变更
PART
01
公司的合并
一、公司合并概述
（一）含义 公司合并，是指两个或两个以上的公司依法达成合 意，归并为一个公司或创设一个新的公司的法律行 为。 （二）形式
《公司法》第101条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散 。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各 方解散。
新设分立
是指一个公司将其 全部资产分割设立 两个或两个以上公 司的行为。
派生分立
是指一个公司以其 部分资产设立另一 个公司的法律行为。二、公司分立的程序 Nhomakorabea01
提出分立方案
02
订立分立协议
03
作出分立决议
06
办理分立登记
05
通知和公告债 权人（10日、 30日）
04
编制资产负债 表和财产清单
三、公司分立的法律效力
分立公 司的变 化
01 02
对分立 前的债 务承担 连带责 任
【例题】庐阳公司系某集团公司的全资子公司。因 业务需要，集团公司决定庐阳公司分立为两个公司 。鉴于庐阳公司已有债权债务全部发生在集团公司 内部，下列那些选项是正确的？（2007年卷三79题 ，多选） A.庐阳公司的分立应当由庐阳公司的董事会作出决 议 B.庐阳公司的分立应当由集团公司做出决议 C.庐阳公司的分立只需进行财产分割，无需进行清 算 D.因庐阳公司的债权债务均发生于集团公司内部， 故其分立无需通知债权人
05
通知和公告债 权人（10日、 30日、45日）
04
编制资产负债 表和财产清单
三、公司合并的法律效力
合并公 司的变 化
对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局关于外商投资企业合并与分立的规定
对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局关于外商投资企业合并与分立的规定文章属性•【制定机关】对外经济贸易部(已更名),国家工商行政管理总局(已撤销) •【公布日期】1999.09.23•【文号】[1999]外经贸法发第395号•【施行日期】1999.11.01•【效力等级】部门规章•【时效性】已被修改•【主题分类】正文*注：本篇法规已被《对外贸易经济合作部和国家工商行政管理总局关于修改＜关于外商投资企业合并与分立的规定＞的决定》（发布日期：2001年11月22日实施日期：2001年11月22日）修改对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局关于外商投资企业合并与分立的规定（一九九九年九月二十三日〔１９９９〕外经贸法发第３９５号）第一条为了规范涉及外商投资企业合并与分立的行为，保护企业投资者和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关外商投资的法律和行政法规，制定本规定。
第二条本规定适用于依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司（以下统称公司）之间合并或分立。
公司与中国内资企业合并，参照有关法律、法规和本规定办理。
第三条本规定所称合并，是指两个以上公司依照公司法有关规定，通过订立协议而归并成为一个公司。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
吸收合并，是指公司接纳其他公司加入本公司，接纳方继续存在，加入方解散。
新设合并，是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。
第四条本规定所称分立，是指一个公司依照公司法有关规定，通过公司最高权力机构决议分成两个以上的公司。
公司分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。
存续分立，是指一个公司分解为两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司。
解散分立，是指一个公司分解为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。
第五条公司合并或分立，应当遵守中国的法律、法规和本规定，遵循自愿、平等和公平竞争的原则，不得损害社会公共利益和债权人的合法权益。
公司法(2013修正案)
公司法（2013年修正案）中华人民共和国公司法（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改<中华人民共和国海洋环境保护法>等七部法律的决定》修正）目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节一人有限责任公司的特别规定第四节国有独资公司的特别规定第三章有限责任公司的股权转让第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定第五章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第七章公司债券第八章公司财务、会计第九章公司合并、分立、增资、减资第十章公司解散和清算第十一章外国公司的分支机构第十二章法律责任第十三章附则第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
浙江省工商行政管理局关于印发《公司合并、分立登记操作意见》的通知
浙江省工商行政管理局关于印发《公司合并、分立登记操作意见》的通知文章属性•【制定机关】浙江省工商行政管理局•【公布日期】2006.01.04•【字号】浙工商企[2006]1号•【施行日期】2006.01.04•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】正文浙江省工商行政管理局关于印发《公司合并、分立登记操作意见》的通知（浙工商企[2006]1号）各市、县(市、区)工商行政管理局：现将省局制定的《公司合并、分立登记操作规程》下发给你们，请遵照执行。
执行中如有问题，请及时报告省局。
浙江省工商行政管理局二00六年一月四日公司合并、分立登记操作规程为规范公司合并与分立登记行为，根据新修订的《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》等有关法律法规规定，现就公司合并、分立登记提出如下操作意见，供各地参考。
一、公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。
公司合并采取吸收合并方式，且存续公司登记事项发生变更的，应当申请变更登记。
公司合并采取新设合并方式的，新设公司应当申请设立登记。
因合并而解散的公司，应当申请注销登记。
公司分立可以采取派生分立和新设分立两种方式。
公司分立采取派生分立方式，且存续公司登记事项发生变更的，应当申请变更登记；新设公司应当申请设立登记。
公司分立采取新设分立方式的，原公司应当申请注销登记；新设公司应当申请设立登记。
二、公司合并、分立应当履行以下程序：(一)合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东作出合并或者分立决议。
(二)编制资产负债表及财产清单。
(三)签订相关协议。
(四)自决议作出之日起10日内通知债权人。
(五)自决议作出之日起30日内在报纸上公告。
(六)办理财产合并或分割手续。
(七)验证注册资本。
(八)办理法律、行政法规规定的报批手续。
(九)自公告之日起45日后向公司登记机关申请登记。
(十)法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序。
三、公司合并的，存续公司注册资本等于合并公司的注册资本之和。
名词解释公司分立
名词解释公司分立
公司分立是指公司内部的某一业务部门或业务单位从原公司中独立出去，形成一个新的独立法人实体的过程。
公司分立可能是为了更好地管理和运营各业务部门，提高业务灵活性，实现更精细化的运营。
这种过程可以通过以下方式实现：
1.资产划拨：在公司分立过程中，原公司将特定的业务资产、负
债和相关权益划拨给新成立的独立实体。
这可能包括设备、知
识产权、员工、客户关系等。
2.设立新公司：在资产划拨后，原公司可能会帮助或支持新公司
完成法人注册、组织结构的建立，以及其他必要的法律和行政
程序。
3.股权调整：分立后，原公司和新公司之间的股权结构可能会发
生变化。
新公司可能由原公司完全拥有，或者部分出售给其他
投资者。
4.法律程序：公司分立通常需要遵循一系列法律程序，以确保分
立的合法性和透明度。
这可能涉及到监管机构的批准、员工的
知情同意以及其他相关法律程序。
5.员工安置：在公司分立过程中，原公司需要妥善安排分立业务
的员工。
这可能包括员工的选择性转移、离职协议等。
6.客户和供应商关系处理：分立后，需要妥善处理原公司的客户
和供应商关系。
这可能包括将合同转移给新公司，或者与相关
方重新协商合同。
公司分立的目的通常是为了更好地专注于核心业务，提高运营效率，实现业务的灵活性和专业化管理。
这也可以带来更好的财务透明度和对各业务单元的更精细化掌控。
公司章程一票否决权(3篇)
第1篇第一章总则第一条为规范公司治理结构，明确公司章程一票否决权的行使范围、程序和责任，保障公司及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，结合本公司的实际情况，特制定本章程。
第二条本章程所称一票否决权，是指在公司股东大会、董事会等决策机构中，具有特定资格的股东或董事对特定事项拥有单独否决的权利。
第三条本章程适用于本公司的股东大会、董事会、监事会等决策机构，以及其他涉及公司重大决策的事项。
第二章一票否决权的行使主体第四条具备一票否决权的主体包括：（一）持有公司20%以上股份的股东；（二）持有公司10%以上股份的股东，且其持有股份连续90天以上的；（三）公司董事会主席；（四）公司监事会主席；（五）公司章程规定的其他具备一票否决权的人员。
第五条具备一票否决权的主体应当符合以下条件：（一）具备完全民事行为能力；（二）具备良好的信誉和品行；（三）无重大违法行为；（四）不存在损害公司利益的行为。
第三章一票否决权的行使范围第六条一票否决权的行使范围包括但不限于以下事项：（一）公司合并、分立、解散；（二）公司注册资本的增减；（三）公司章程的修改；（四）公司对外投资、融资、担保等重大事项；（五）公司董事会、监事会成员的任免；（六）公司高级管理人员的任免；（七）公司分配利润或弥补亏损；（八）公司重大资产处置；（九）公司对外捐赠、赞助等事项；（十）公司章程规定的其他事项。
第七条在以下情况下，具备一票否决权的主体不得行使一票否决权：（一）公司处于破产、清算等特殊状态的；（二）公司董事会、监事会、高级管理人员及其他相关主体存在违法行为或重大失职行为的；（三）公司利益受到严重损害，经全体股东一致同意，为保护公司利益而采取的措施；（四）法律法规规定不得行使一票否决权的情况。
第四章一票否决权的行使程序第八条具备一票否决权的主体行使一票否决权，应当遵循以下程序：（一）提前通知：具备一票否决权的主体应在会议召开前至少15日向公司董事会或监事会提出书面否决意见；（二）召开会议：公司董事会或监事会应在收到否决意见后5日内召开会议，审议否决意见；（三）表决：会议应就否决意见进行表决，如具备一票否决权的主体对表决结果表示反对，则该事项不得通过；（四）公告：公司应在会议结束后5日内公告会议决议及否决意见。
公司章程包括(3篇)
第1篇第一章总则第一条本章程依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及相关法律法规制定，旨在规范公司的组织与行为，明确公司的宗旨、组织结构、经营管理、财务制度、利润分配、终止与清算等方面的规定。
第二条公司名称：________________________第三条公司住所：________________________第四条公司经营范围：________________________第五条公司为有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第六条公司设立日期：________________________第七条公司法定代表人：________________________第八条公司章程自公司成立之日起生效。
第二章股东第九条公司股东为：________________________第十条股东出资方式：________________________第十一条股东出资额：________________________第十二条股东出资时间：________________________第十三条股东权利：（一）出席股东会，参与公司重大决策；（二）依照出资比例获得股息、红利；（三）转让其全部或者部分股权；（四）查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（五）公司终止或者清算时，按出资比例分配剩余财产；（六）法律、行政法规及公司章程规定享有的其他权利。
第十四条股东义务：（一）按照出资比例认缴出资；（二）遵守公司章程；（三）执行股东会决议；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（五）法律、行政法规及公司章程规定应履行的其他义务。
第三章股东会第十五条股东会为公司最高权力机构，负责决定公司的重大事项。
第十六条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。
新注册公司章程范本
有限责任公司章程范本XXX有限责任公司章程第一章总则第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》）和《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立有限责任公司（以下简称公司），特制定本章程.第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
公司章程中未载明事项按照《公司法》规定执行.本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第二章公司名称和住所第三条公司名称：有限责任公司第四条住所：,邮政编码：.第三章公司经营范围第五条公司经营范围（注：根据实际情况具体填写）：第四章公司注册资本第六条公司注册资本：万元人民币.第七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第八条公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本章程的有关规定执行。
第九条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第五章股东的姓名（名称）、出资方式、出资额和出资时间第十条股东的姓名(名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：（注：股东的出资方式有：货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
注意不要将货币写成“现金”、将实物写成“设备”、将知识产权写成“专有技术”、“工业产权或非专利技术”、“无形资产”等，这些都是不规范的。
如果股东的出资方式在两种以上,应分别列出以每种方式出资的数额及总的出资额。
股东的姓名或名称、出资额、出资方式应与验资证明及《公司设立登记申请书》中的股东名录部分相一致.股东认缴的出资额可以分期出资，公司设立时，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中,投资公司可以在五年内缴足。
有限公司章程最新版全文（2）
有限公司章程最新版全文(2)第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议依照规定的时间按时召开。
代表十分之一以上表决权的股东，董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名(或盖章)。
第十六条股东会会议由董事长召集和主持。
董事长不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十七条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第十八条公司设董事会，成员为3人，由股东会选举产生。
董事任期3年，任期届满，可连选连任。
董事会设董事长1人，董事 2人，由股东会选举产生。
第十九条董事会对股东会负责，行使下列职权：(一)负责召集股东会，并向股东会议报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)审定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(十)制定公司的基本管理制度;第二十条公司设经理一名，由董事长兼任。
第二十一条经理对股东会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;(七)决定聘任或者解聘除应由董事长聘任或者解聘以外的负责管理人员;第二十二条公司不设监事会，设监事一人。
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折合的股份总额相等于公司净额产额
依法办理向社会公开募集股份
3-3 公司组织变更的条件
股份有限公司变更为有限责任公司
公司股东
股东出资
原股东制订公司章程
有公司名称和住所 建立符合有限公司要求的组织机构
3-4 公司组织变更的程序
董事会制订方案
股东（大）会决议
主管机关批准
3-5 公司组织变更的效力
有限责任公司变更为股份有限公司的，或者 股份有限公司变更为有限责任公司的，公司
1-3 公司合并的程序
董 事 会 提 出 方 案
权 利 机 构 表 决 通 过
有 关 主 管 部 门 批 准
签 订 合 并 协 议
编 制 财 务 报 表
通 知 或 公 告 债 权 人
办 理 登 记 手 续
1-4 公司合并的法律后果
合并各公司形式发生变化
股东的重新入股或退股
债权债务的承担
2. 公司分立
2-1
公司分立的概念和特征
公司分立的方式
2-2 2-3
2-4
公司分立的程序
公司分立的法律效果
2-1 公司分立的概念和特征
公司分立
一公司依法定条件、程序，不经清算，分立为 两个以上公司的法律行为
新设分立：原公司将全部财产分割后分别归入新设 立的两个以上公司，原公司解散 派生分立：原公司将一部分财产分出设立一个或数 个公司，原公司存续
2-1 公司分立的概念和特征
公司分立必须履 行法定程序
发生公司实体 的变化
公司分立不需 经过清算程序
分立 特征
公司财产分 割、债权债 务分担承受
分立的公司之间没 有资产关系
分立公司的股东持 有股份发生变化
2-1 公司分立的概念和特征
公司分立与公司资产转让的差异
内容不同
法律性质 不同
对股东地位 的影响不同
变更前的债权、债务由变更后的公司承继
本章思考题
公司合并的概念和特征。
简述公司合并的不同方式及其不同点。
公司分立的概念和特征。
公司分立的方式和各自特点。
简述公司合并和分立的程序。
公司合并和分立各产生哪些法律效果？
简述公司组织变更的条件和程序。
公司合并的概念
指两个或两个以上的公司通过订立合并协议，
依公司法规定，不经过清算程序，直接归并
为一个公司的法律行为。
1-1 公司合并的概念和特征
公司合并的两种方式
吸收合并
参加合并的一公司吸收其他公司，被吸收公司解散
新设合并
参加合并的两个以上公司合并为一新公司，参加合
并的各公司解散
1-1 公司合并的概念和特征
财 产 转 移 不 同
债 务 承 担 不 同
股 东 地 位 不 同
法 律 效 力 不 同
1-1 公司合并的概念和特征
公司合并的意义
对于积极合并者
通过公司合并扩张公司规模，减少竞争对手， 发展协作和多样化经营
对于消极合并者：
通过与大企业合并，在激烈的竞争中可以减
少风险
1-2 公司合并的方式
吸收合并 新设合并
2-2 公司分立的方式
派生分立 新设分立
2-3 公司分立的程序
董 事 会 制 定 提 出 方 案 权 利 机 构 特 别 决 议 签 订 书 面 分 立 协 议 编 制 财 务 报 表 通 知 和 公 告 办 理 登 记 手 续
2-4 公司分立的法律效果
公司分立的法律效果
公司的变动
股东和股权 的变动
主讲教师: ------------Email: ------------------
第十五章
公司合并、分立
1. 公司合并
2. 公司分立
3. 公司组织变更
1. 公司合并
1-1
公司合并的概念和特征
公司合并的方式
1-2的法律后果
1-1 公司合并的概念和特征
3-2 公司组织变更的类型
股份有限公司变为股份两合公司 股份两合公司变为股份有限公司
有限责任公司变更 为股份有限公司
两合公司变更 为无限公司
公司组织变 更的类型
股份有限公司变更 为有限责任公司 无限公司变更 为两合公司
3-3 公司组织变更的条件
有限责任公司变更为股份有限公司
符合法定的股份有限公司的条件
债权债务 的承受
3-1 公司组织变更的概念 公司组织变更的类型 公司组织变更的条件 公司组织变更的程序 公司组织变更的效力
3. 公司组织变更
3-5 3-4 3-3
3-2
3-1 公司组织变更的概念
公司组织变更，也称公司形式变更
指在不中断公司法人资格的情况下，变更公司 的组织形式而使之变为另一种类型的公司的 法律行为
公司合并的特征
主体是公司
是两个或两个以上公司之间的行为
必须依法定程序进行 必然引起一个或一个以上的公司消灭
1-1 公司合并的概念和特征
公司合并与股权收购的区别
主 体 不 同
效 力 不 同
性 质 不 同
控 制 程 度 不 同
程 序 与 法 律 适 用 不 同
1-1 公司合并的概念和特征
公司合并与资产收购的差别 性 质 与 法 同律 适 用 不