私募股权投资基金集合资金信托计划(资金信托合同)

合同编号：NCT[2011] 号信托公司管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。

信托公司依据本信托合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。

信托公司因违背本信托合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由信托公司以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。

XX信托·XX私募股权投资基金集合资金信托计划（第X期）资金信托合同（优先级受益人）二〇一一年六月XX信托·私募股权投资基金集合资金信托计划资金信托合同鉴于委托人系依据中华人民共和国法律、法规登记注册的企业法人、依法成立的其他组织或具备完全民事行为能力的自然人，具备所有必要的权利和授权并能以自身的名义将来源合法的资金委托受托人进行资金信托，并对其信托资金享有合法的处分权。

受托人系依据中华人民共和国法律成立、持有中国银行业监督管理委员会颁发的《金融许可证》并经工商行政管理部门核准登记的企业法人，具备所有必要的经营金融业务的资格。

委托人与受托人本着平等、互利的原则，根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规和规章，签订本合同，共同遵照执行。

第一条释义本合同中除非文意另有所指，下列词语具有如下含义:一、本合同或《信托合同》：指《XX信托·私募股权投资基金集合资金信托计划资金信托合同》及对本合同的任何修订和补充。

二、信托计划或本信托计划或本基金：指根据本合同设立的XX信托私募股权投资基金集合资金信托计划。

三、信托或本信托：指依据《信托合同》所设立的资金信托。

四、信托资金：指委托人按《信托合同》的约定，交付给受托人的资金。

五、信托单位：信托受益权划分为等额份额的信托单位，每个信托单位对应信托资金1元。

六、信托资金专用账户户或信托专户：指受托人在开立的信托资金专用账户。

七、信托合同当事人：指受本合同约束，根据本合同享受权利并承担义务的法律主体。

八、信托收入：指信托财产管理、运用或处分过程中产生的收入。

九、信托收益：信托收入扣除按照本合同规定可以扣除的费用后的余额。

十、信托资产初始总额：指信托计划首期成立时的信托资金总额。

十一、信托文件：指本合同、信托计划说明书和信托财产管理、运用风险申明书。

十二、工作日：指中华人民共和国国务院规定的金融机构正常营业日。

十三、元：指人民币元。

十四、保管人：指。

十五、管理人及受托人：指XX信托有限公司。

十六、投资顾问：指天津XX私募股权投资基金管理有限公司。

十七、担保人：指XX集团或XX集团有限公司十八、优先级受益权/人：指本信托计划中享有优先分配信托资金和收益的受益权/人。

十九、劣后级受益权/人：指本信托计划中在优先级受益权/人之后分配信托资金和收益的受益权/人。

二十、超额收益：指当期信托计划到期时，在支付信托计划相关费用以及向投资者分配信托预期收益后的剩余部分，即为超额收益。

二十一、信托年度：指受益人认购的当期信托计划存续期每次达到1年的时间期间。

为本合同之目的，第一个信托年度指本信托计划生效之日至本信托计划生效满1年之日；第二个信托年度指本信托计划生效满1年之日的次日，至本信托计划生效满2年之日，以此类推。

第二条信托当事人（请委托人务必确保填写的资料正确有效，如因填写错误导致的任何损失，受托人<和代理机构>不承担任何责任）委托人：法人名称或个人姓名：证件类型：证件号码：□□□□□□□□□□□□□□□□□□法定代表人或负责人：联系地址：邮政编码：联系电话：电子邮件：传真：受托人：XX信托股份公司法定代表人：住所：邮政编码：客服电话：传真：受益人：与委托人为同一人受益人用于分配信托收益和信托财产的银行账号或卡号开户银行：账户户名：银行账号（或卡号）：第三条信托目的本信托发挥金融服务与私募股权市场的协同优势，基于专业、规范、透明和稳健原则，整合XX信托、XX集团以及天津XX私募股权投资基金管理有限公司在各自领域的专业经验和协同增效优势，通过组建专业化的基金管理团队，贯彻信托公司主动管理的原则，秉持价值发现和价值创造的理念，以资本金投资管理及服务为核心，构建专注于私募股权领域优秀的股权投资基金，为委托人提供专业、规范、透明和稳健的资产管理服务。

委托人基于对受托人的信任，将其合法拥有的资金委托给受托人集合管理，运用于以股权、债权、可转股债权、购买特定资产收益权等法律允许的方式投资于安全边际足够、具有增值潜力的私募股权相关设施（包括酒店、商业物业项目、旅游设施等），对其进行升级改造、实施资本、管理以及结构重组，改善治理与运营，实现目标资产的价值提升，并在其增值后出售或上市获利。

资金闲臵期间可用于银行存款、国债、金融债、新股申购以及中国银监会允许股权投资基金投资的其他金融工具，以获取收益，并分配给受益人。

第四条信托类别本信托为委托人指定用途，并由受托人以集合方式管理、运用和处分信托财产的集合资金信托计划。

第五条信托规模及期限一、信托规模本信托计划总规模预计为人民币30亿元，信托资产初始总额不低于5亿元。

优先级信托资金规模与劣后级信托资金规模比例为4︰1，优先级信托资金规模以实际募集金额为准。

劣后级信托单位将由XX集团有限公司和本信托计划投资顾问认购，其中投资股份认购规模不低于本信托计划规模的10%。

二、信托单位的期限本信托计划期限为2+2年，自当期信托单位生效之日起计算。

信托计划期限届满2年时，经与投资顾问协商同意，管理人有权根据项目投资的实际回款情况决定延长信托计划期限，如决定延期，应提前三个月书面通知受益人。

管理人自主决定延期的时间不得超过2年。

第六条信托的认购一、本信托计划的信托受益权划分为等额份额的信托单位，每份信托单位的价格为人民币1元。

二、本信托计划项下委托人认购优先级信托单位数量为个，对应信托资金金额为人民币（大写）元整（小写￥：元）。

三、受托人开设独立的信托资金专用账户对信托资金进行管理，本信托的一切资金往来均需通过该账户进行。

（一）委托人应在本合同签订时，将信托资金交纳至以下临时信托专用账户:账户名称：XX信托股份有限公司开户银行：账号：（二）每一期的信托单位生效前,临时信托专用账户资金应转入以下信托资金专用账户:账户名称：XX信托有限公司开户银行：账号：四、信托收据：受托人在收妥当期信托计划委托人交付的信托资金并且当期信托计划生效后，统一为委托人开具信托收据。

第七条信托的推介、成立与生效一、本信托计划可视市场情况分期募集、分期成立，每期将独立核算、独立管理。

二、本信托计划推介地为重庆市。

本期募集推介期为30个工作日，自2011年月日到201 年月日止，若有需要，可适当延长或提前结束。

三、本信托计划的成立条件及募集安排1、本信托计划发行规模预计为人民币30亿元，以实际募集金额为准。

2、本信托计划可分期募集并成立，信托计划资金初始金额满5亿元时，信托计划可以成立。

3、信托计划各期成立日期及规模以受托人挂网或其他方式发布的成立生效公告为准。

四、信托计划的生效当期信托成立之日即为当期信托生效之日，并于当日开始计算当期投资者收益。

五、信托资金在信托计划生效前产生的利息计算及其分配信托资金在受托人收到日至本信托计划生效日期间产生的利息按中国人民银行规定的活期存款利率计算，由受托人在本信托计划终止时支付给受益人。

六、本信托计划未成立或未生效时，受托人根据约定向委托人退还信托本金及相应银行活期存款利息，除此之外不承担其他任何责任。

第八条信托财产的范围、种类信托财产包括下列一项或数项：一、委托人交付的信托资金。

二、受托人因信托财产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产。

三、前述一项或数项财产灭失、毁损或其他事由形成或取得的财产。

第九条信托财产的管理与运用一、投资管理原则本信托计划的风险管理与控制将遵循以下原则进行：1.全面性原则风险管理和内部控制覆盖本信托计划涉及的各项业务、各运营主体（受托人、投资顾问）和各级人员、并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个经营环节。

2.有效性原则受托人和投资顾问须竭力维护风险管理和内部控制的有效执行，任何人不具有超越风险管理和内部控制约束的权利。

3.独立性原则受托人和投资顾问在精简高效基础上设立能充分满足工作需要的机构、部门和岗位，各机构、部门和岗位职能上保持相对独立。

4.相互制约原则内部部门和岗位的设臵权责分明、相互牵制，并通过切实可行的相互制约机制消除风险管理和内部控制中的盲点。

5.防火墙原则受托财产（基金财产）、受托人固有财产和其他财产的运作分离。

6.成本效益原则受托人和投资顾问运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，力争以合理的控制成本达到最佳的风险管理和内部控制效果。

7.适时性原则受托人将根据国家法律、政策等外部环境的变化及时对公司风险管理和内部控制进行相应的完善。

二、投资管理机制1、受托人组建信托计划投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会为基金最高投资决策机构，并负责制定投资建议。

投资决策委员会由5人组成，受托人委派3人，外部专家2人。

投资决策需经投资决策委员会3/5以上的委员同意后方可实施；2、受托人聘请投资顾问为本信托计划提供投资顾问服务。

投资顾问负责向投资决策委员会提出投资建议，投资建议包括拟投资的项目、数量、比例、价格（范围）、时间、持有时间、退出计划安排等。

投资顾问应协助受托人对投资项目和目标公司进行筛选、初步审查、立项、尽职调查，协助受托人进行投资以及投资后的跟踪管理、制订退出安排计划等；3、投资决策委员会对投资顾问提交的投资建议进行审议，并形成投资方案，向受托人提交；4、受托人对投资决策委员会提交的的投资方案进行合规性审核，在不违反相关约定的前提下由受托人按照该投资建议进行操作；5、如受托人经审核发现投资决策委员会提交的投资方案有违反相关法规、资金信托合同的约定，可拒绝执行该投资方案，并及时书面通知投资决策委员会和投资顾问。

三、投资管理流程本信托计划具体的投资管理流程分为筛选与立项、尽职调查、投资决策、投资执行、跟踪管理与退出五个环节。

具体内容如下：1、筛选与立项投资顾问在宏观经济分析、行业研究的基础上，筛选出符合本基金投资方向与要求的项目，在经初步审查后，将有发展潜力和投资价值的目标形成《项目立项意见书》，投资顾问召开工作会议讨论并做出是否立项的决议。

对于立项的项目，投资顾问成立项目组以执行项目计划。

2、项目尽职调查对于立项的项目，投资顾问的项目组进行尽职调查，必要时将咨询或聘用会计师、律师、评估师和专家顾问，形成《尽职调查报告》；尽职调查的主要内容包括:目标公司基本情况、业务及行业状况、财务状况、关联交易情况、或有风险、公司董事、监事、高级管理人员情况及员工构成等。

3、投资决策投资顾问召开总经理办公会审查项目组提交的报告和方案，审查通过的，安排进入投资决策程序；投资顾问向投资决策委员会递交《项目投资决策建议书》，投委会据此形成书面决议。