企业在Q板挂牌项目中律师介入的部分

企业在Q板挂牌项目中律师介入的部分

Q板，是上海股权托管交易中心针对解决小微企业融资难困境，在2013年8月7日发起的一个全新交易平台。凡是挂牌的小微企业，可以通过这个平台定向增资扩股，或参与发行私募债等模式进行融资。目前挂牌的101家小微企业，其中不少注册资本只有5万元。针对小微企业挂牌条件仅设定5个否定项，如"无固定的办公场所"、"无满足企业正常运作的人员"、"企业被吊销营业执照"、"存在重大违法违规行为或被国家相关部门予以严重处罚"、“企业的董事监事及高级管理人员存在《公司法》第147条所列属情况”等。而挂牌企业通过在Q板挂牌,借股交中心之力,起到了极佳的品牌宣传作用。

律师作为其中关键的环节主要有以下几方面的工作：

一、律师在在中小企业挂牌过程中律师需要在股交中心认定的推荐机构介入调查前做好公司结构治理的审核工作使其合法合规，需要审核的内容包括：公司章程是否触犯法律，公司股权是否存在转让限制，公司三会（股东大会、董事会、监事会）是否健全，其召开流程是否合法等。

二、在推荐机构调查过程中，律师需要针对股交中心要求的如下调查内容提供法律意见及律师证明。调查内容包括：

1、通过实地考察，并调阅企业经营办公场地的租赁合同或土地、房产证明，证明确定企业具备固定的经营和办公场所。

2、通过查阅企业员工名册和劳务合同，与管理层和员工交谈，取得高级管理人员的书面声明等方法，确定企业具有维持其正常运转的人员。

3、通过查阅企业营业执照、工商年检材料及税务登记证，了解企业运营和纳税情况。

4、调查企业是否存在重大违法违规行为通过咨询企业律师或法律顾问，查阅已生效的判决书、行政处罚决定书以及其他能证明企业存在违法违规行为的证据性文件，判断企业是否存在重大违法违规行为。

5、询问企业管理层，查阅企业档案，向税务部门等查询，了解企业是否有违法违规记录。

6、调查企业管理层的任职资格。

取得经企业董事、监事及高级管理人员签字的关于具备任职资格的书面声明，声明不存在如下情形：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

7、通过查阅企业业务相关文件，与企业管理层和主要部门负责人交谈，了解企业行业情况、产品情况、技术情况、采购模式、生产模式、销售模式等。

8、通过查阅企业任命董事、监事和高级管理人员的相关“三会”决议文件，和“三会”成立的文件，确定企业的组织结构。

9、调查企业股权变动的合法合规性以及股本总额和股权结构是否发生变化通过查阅企业设立及股权变动时的批准文件、验资报告、股东股权凭证，核对企业股东名册、工商变更登记资料，对企业股权变动的合法合规性作出判断，核查企业股本总额、实收资本和股权结构变动情况。

10、调查企业股权是否存在转让限制。

与企业股东或股东的法定代表人交谈，取得其股份是否存在质押等转让限制情形、以及是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明。查阅工商变更登记资料等，核实企业股权是否存在转让限制的情形。

协助推荐机构做好上述工作并出具律师法律意见书。

三，企业在股交中心挂牌之后，协助其做好信息披露和股权登记的工作。

股交中心对企业设置了五种信息披露的标准，企业可以随意选择，但是如果企业希望可以更好的吸引投资者注意建议选择第五种标准，第五种标准更加严格细致可以让投资者详细的了解企业的主要业务和经营情况。律师在信息披露的过程中应该对企业做好辅导工作，并出具相应的见证意见书。

四、协助企业做好引进投资的工作。

企业在Q板挂牌一方面是提升企业的知名度，另一方面就是引进投资促进企业的发展。在Q板中企业融资的主要方式是定向增资。公司定向增资的流程是：1、各股东同意增资的股东大会2、修改或补充增资章程3、投入增资资金4、聘请会计师事务所出具验资报告5、办理工商税务等系列变更登记。

律师需要协助企业修改相应的公司章程，做好股权变动、股权登记工作。调查投资者的资质出具律师法律意见书，拟好投资协议，促进企业融资工作顺利进展。