尽职调查资料清单(非常全)教学内容

尽职调查资料清单(非

常全)

尽职调查资料清单

说明：

一、所有资料请提供电子版，重要文件（如声明等）须有签字或盖章并以书面

形式提供；

二、公司在资料提供给中介机构的同时，建议做好存档记录工作，以便查阅；

三、为全面了解情况，本尽职调查提纲要求提供的某些文件和资料不一定与公

司情况相符，若有不适当，公司可予以说明；

四、本尽职调查提纲并非一成不变，在实际执行过程中将根据实际情况和各中

介机构意见不断加以修正、删补、充实和调整；

五、我公司将对公司提供的资料和文件保密；

六、请公司将清单所涉资料分次尽快提供。

一、基本情况

（一）设立及历史沿革

1.公司章程，以及历次修改情况、修改原因、修改程序、工商变更登记情

况；

2.公司的营业执照，以及历次变更的营业执照及其它工商登记（如有）等文

件；

3.历年财务报告及审计报告（复印件及电子版）。

4.公司成立时拥有的主要资产及成立后实际从事的主要业务情况；

5.自然人股东直接持股和间接持股的有关情况，其在公司的任职情况，其亲

属在公司的投资、任职情况；

6.出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户情况；

（二）重大股权变动

7.历次重大股权变动情况相关的股东会、董事会有关文件以及政府批准文

件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件

等，并说明历次股权变化对公司业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响；

（三）重大重组

8.设立后发生的合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减

资、债务重组等重大重组事项，及股东会、董事会决议文件、重组协议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等，并说明历次重大重组对公司业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响；

（四）主要股东

9.主要法人股东（包括实际控制人）的公司章程、财务报告及审计报告（如

有）；

10.主要法人股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；

11.主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；

12.主要股东所持公司股权的质押、冻结和其它限制权利的情况；

13.控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股权重大权属

纠纷情况；

14.主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况的说明。

（五）员工情况

15.员工的人数及2017-2018年期间的变化情况；

16.员工的年龄、教育程度、专业等结构分布情况；

17.用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障等制度；

（六）独立性

18.控股股东或实际控制人的组织结构图；

19.高管人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监

事以外的其他职务的情况说明；

20.财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职情况的说

明；

21.高管人员在公司领取薪酬情况，在控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业领取薪酬的情况的说明；

（七）商业信用

22.银行开户资料；

23.纳税资料、完税凭证；

24.信用评级资料；

25.有关监管机构的监管记录和处罚文件（如有）

二、组织结构与内部控制

1.公司组织结构图（内容应包括持有公司5％以上股权的主要股东、实际控制

人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，公司的职能部门、分公

司、控股子公司、参股子公司，以及其他有重要影响的关联方）；

2.公司持有5%以上股权的主要股东及实际控制人的基本情况，主要包括：

（1）持有公司5%以上股权的主要股东及实际控制人，如为法人，其成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构

成、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标

明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称；如为自然人，其国

籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码、住所；

（2）控股股东和实际控制人控制的其他企业的成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务、最近一年及一期的

总资产、净资产、净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机

构名称；

（3）控股股东和实际控制人直接或间接持有公司的股权是否存在质押或其他有争议的情况；

3.控股子公司、参股子公司的简要情况，包括成立时间、注册资本、实收资

本、注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称。

4.下属公司营业执照、公司章程及其他相关证照；

5.公司治理制度规定，包括但不限于：（1）股东会、董事会议事规则、总经

理工作制度、内部审计制度；（2）股东会、董事会制度；

6.历次股东会、董事会的会议文件，包括：书面通知副本、会议记录、会议

决议等。

7.公司各项业务及管理规章制度；

8.信息系统建设情况的说明，及相关管理制度、操作流程和风险防范制度。

9.内部审计队伍建设情况的说明；

10.内部控制的监督和评价制度；

11.由于风险控制不力所导致的损失事件情况的说明及整改措施；

12.接受政府审计及其他外部审计的有关资料（如有），以及审计报告所提问

题的解决情况的说明；

13.2017-2018年期间是否存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等

部门的相关规定而受到处罚的情形？如有，请提供相关处罚文件并书面说明；如不存在，请提供明确的书面声明；

14.除前条所列情形，2017-2018年期间是否存在其他违法违规行为？若存

在，请提供相关资料，并书面说明违规事实及受到处罚的情况；若不存在违法违规行为，请提供明确的书面声明；

15.管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见。

三、高管人员（董事、监事、高级管理人员）

1.高管人员（包括董事、高级管理人员，下同）的简要情况，主要包括：

（一）姓名、国籍及境外居留权；（二）性别；（三）年龄；（四）学历；（五）职称；（六）主要业务经历；（七）曾经担任的重要职务及任期；（八）现任职务及任期；

2.董事提名人；

3.董事、高级管理人员2017-2018年期间的变动情况（如有）及原因；

4.董事、高级管理人员的任职资格情况，及监管部门相关批准或备案文件

（如需）；

5.公司与高管人员所签定的协议或承诺文件；

6.董事投入公司业务的时间情况；

7.高管人员的薪酬方案、股权激励方案；

8.高管人员最近一年从公司及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其

他待遇、退休金计划等。

9.高管人员相互之间是否存在亲属关系的情况，请高管人员书面说明；

10.高管人员的兼职情况，请高管人员书面说明；

11.高管人员是否存在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对

曾任职的破产企业负个人责任的情况，请高管人员书面说明。

12.请高管人员就以下事项出具书面声明：

（1）高管人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有公司股权的情况，近三年所持股权的增减变动以及所持股权的质押或冻结情况。

（2）高管人员的其它对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例以及有关承诺和协议；