澳门一人有限责任公司的立法与司法比较研究
一人有限责任公司制度研究
或侵权责任 等。正因为如此 ， 世界各国早期的公司立法 ， 大都 对形式 意义之一人公司作 了禁止性规定 ， 甚至强调公司设立后于运 营中， 因
人有限责任公司仍属于公司的范畴 ， 其主要的特征是股东的单 各种原因导致公司股 东仅剩一人时， 公司应立即解 散， 以严格恪 守公
司设 立 的 条 件 。 另一方面， 我们 必 须 正 视 一 人 公 司 广 泛 存 在 的 客观 的社 会 根 基 。
Ｌ ｇ ｔ ｙ ｔ ｍ ｎ ｏ ｉｔ ｅ ａ ｓｅ Ａ ｄＳ ｃｅｙ Ｓ
２０ ． ０ ９３（下 ）
｛ 占 会 ｌ ： ｝ Ｊ
一 人 有 限 责 任 公 司 ｛ 乏 究 ｝ ； 研 蟠
王欣冉
摘 要 一人有限责任公司在世界各 国各地区的立法中大都经历了从否定到有条件肯定的过程。 目前， 世界各 国纷纷修改
公 司 内部 三 大机 构 之 间的 相 互 制 衡 都 不 复 存在 。 是 ， 人股 东 可 以 于 一
余股东依信托等法律关系而 为名义股东， 就名义下的出资或股份并不 “ 为所欲为” 地混同公司财产和股东财产， 将公司财产 挪作私用 ， 以公 能享有实际权益的公司 一人有限责任 公司尤其是 自然人一人有 限 司名义为 自己担保或借贷 ， 甚至行欺诈之事逃避法 定义务、 约义务 契 责任公司的所有权与经营权是融于一体 的。 （ 一人有限公 司的特征 二）
中图 分类 号 ： ９ ２ ９ Ｄ ２． ２
一
文 献标 识码 ： Ａ
、
一
人有 限责任公司的概况
（ ） 人 有 限公 司 的 分 类 一 一
（ 确认 一人有 限责任公 司法律地位的社会价值 二）
一
依一人有限责任公司股东的法律地位不同， 可分为 自然人投资的
一人公司的有关法律问题探讨.doc
一人公司的有关法律问题探讨-一、一人公司概述（一）一人公司的产生公司在英语里称为company，corporation，在德语里称为Handlsgesesllschaft，在法语里称为Societe，在日语里称为会社。
尽管称谓形式多种多样，但其语义的核心内容都几乎一致，即指的是一种数人集资而成的企业，包含有明显的联合、结合的意思，中文的公司含义也是一样。
在回顾公司的发展史，我们可以看到，逻辑和历史表现出了惊人的一致。
现代公司制度的萌芽形式，无论是意大利的康孟达（commenda）、索赛特（societas）、还是英国的合股公司（joint stock company），他们产生的动因都是集合资本和分散风险，股东多元化是其显著特征。
再来看一看公司的经典定义，“公司是依法设立、具有独立人格、以盈利为目的的社团法人”，在这里不仅强调了公司是“法人”，“法人为有团体名义之多数人集合”，还强调了公司是社团法人，即是有二人以上的社员集合而成的多数人的法人组织。
因此从以上几个方面可以看出，二人以上的多元股东是公司的基本特征和固有属性。
“公司就其本质来说，是两个以上股东共同出资经营的企业形式。
”传统的公司法以多数股东为基础，并且规定公司设立时发起人不得低于两人，成立后的公司股东人数如果减少到法定最低限度以下（少于两人），即构成公司解散的事由。
1897年发生在英国的萨洛姆诉萨洛姆有限责任公司案（Saloman V. Saloman Co.Ltd），揭开了一人公司的序幕。
这一案件的发生不仅表明了与传统的公司多元化的股东之特征完全相背的一人公司在实际生活中的存在，更是通过法院判决确认了一人公司在法律上的地位。
萨洛姆公司有七位股东，分别是萨洛姆夫妇和其五个儿子。
公司董事由萨洛姆及其两个儿子担任。
公司成立以后，萨洛姆便将其制靴营业所作价38782英镑转移于公司，公司付给萨洛姆现金8272英镑，剩下的30000英镑中的10000英镑作为公司向萨洛姆的借款，10000英镑作为公司向萨洛姆发行的有担保公司债，另外的10000英镑作为萨洛姆认购公司的股票的股款。
我国一人公司法律规制的缺失与完善的开题报告
我国一人公司法律规制的缺失与完善的开题报告
一、研究背景与意义
随着我国经济的持续发展和市场环境的深入变革，不少人选择成立一人公司来开展经济活动。
一人公司是指由自然人独自出资设立的有限责任公司，其股东只有一人。
一人公司具有灵活性高、成本低、流程简易等特点，也存在着经营风险高、融资难度大、法律责任重等问题。
目前，我国一人公司的法律规制尚不完善，一些法律问题和争议尚未得到有效解决，给一人公司的成长带来了较大的制约和不利因素。
因此，本文研究的目的在于探
讨我国一人公司法律规制的缺失及其完善之道，为一人公司创业者提供更好的法律保障，促进我国创新创业环境的进一步改善。
二、研究内容和方法
本文主要内容包括我国一人公司的定义与特点分析、法律规制的缺失分析、完善一人公司法律规制的路径和策略思考等部分。
本文采用文献调研和案例分析相结合的方法，综合分析国内外有关一人公司的法律规制和实践经验，着重考察我国一人公司法律规制的缺失和现状，并提出完善法律
规制的途径和对策。
三、研究预期效果和意义
通过对我国一人公司法律规制的缺失和完善的探讨，可以有效促进一人公司的成长发展，为一人公司创业者提供更好的法律保障。
同时，本研究还可以促进我国创新
创业环境的持续改善，为我国经济发展注入新的动力和活力。
我国一人有限责任公司法律制度的缺陷与完善
我国一人有限责任公司法律制度的缺陷与完善随着我国市场经济的不断发展，企业形式也不断增多，其中以有限责任公司为代表的企业形式备受青睐。
按照我国法律规定，有限责任公司是指以自然人、法人或其他组织为股东，以其所认缴的出资额为限，公司负有限责任的法人组织。
在这种企业形式中，公司的债权人只能通过股东以公司财产为限来追偿，而不能追究股东个人的财产责任。
尽管有限责任公司在营商环境中获得了广泛的认可和应用，但其法律制度中还存在许多缺陷，需要进一步完善。
一、缺陷1. 股东保护机制不足在有限责任公司中，股东在其所认缴的出资额范围内享有公司收益的权利，但随着公司的发展，股权价值的提高可能依赖于公司的经营管理和决策。
如果管理层存在错误决策或违法行为，将导致公司经营状况下滑，股东股权遭受损失。
在这种情况下，股东缺乏足够的保护机制，他们只能通过将股份出售、追讨损失等方式来保护自身权益，其实现方式受到严格限制。
2. 知识产权保护不力另一个存在的问题是，有限责任公司的知识产权保护还不够完善。
尽管知识产权对于公司的发展具有不可替代的重要作用，但在现实中，一些不良竞争行为如侵犯商标、专利、著作权等依然普遍存在。
在这种情况下，股东的知识产权可能遭受损失，甚至无可挽回。
因此，应建立一个适合有限责任公司的知识产权保护机制，更好地保护股东的合法权益。
3. 股东会制度的问题多数有限责任公司都具有一个股东会（或者称为股东代表大会），作为公司最高权力机构，对于公司的重大决策需要股东会进行决策。
但现实中，由于股东数量较多或者分散等原因，部分公司的股东会很少进行实质性的议题讨论和决策，只成为一个纯粹的形式化程序。
在这种情况下，股东的意见和建议得不到有效反映，也不能对公司的重要决策产生实质性的影响。
二、完善1. 加强股东权益保护机制在有限责任公司制度下，需要加强股东的权利保护机制。
例如，制定更加完备的出资保护准则，明确股东在公司治理中的地位和权利，规定一定的监管措施，以确保股东权益的更好保护。
对我国一人公司相关规定及其立法观念的分析检讨
立性白． 勺 疑， 表明立法者已经预设一人公司必然会滥用公司人格和 《 司法 》 公 关于 一人公 司规 定的特 点 股东有 限责任 。 根据 《 司法》 二章第三 节 的规 定 ， 以看 出我 国一人公 司 公 第 可 从 上述 分析可 以看 出新 《 司法》 方面 允许一 人公 司 的设 公 一 立 法具有 两个基 本的特 点 ， 设置 了严 厉 的规 制措施 ，这 反映 立 ， 一是 “ 另一方 面又对 其严 加限制 ， 在提 高设立 门槛 的 同时又科 加 了
的 角度 ， 过对 （＼ 通 （ 司法》 两个方 面的规 定进行 分析 ， 为其抽 空了一人公 司制度 的价 值 ， ／ 厶 这 认 又为规避 一人 有 限公 司规 制提 供 了法律 上的 空 白， 因此仍有 继 续检讨 和修正 的 必要 ， 且这种修 正 不应 该仅 仅是 制度 上的 ， 并 而更应 该是观 念上 的 。
一
的不足 ， 仍有 检讨 的必 要 。
、
出我国公 司立法 对此较 为慎重 的态度 。。 ’二是只 对形式上 的一人 严 厉 的规制措 施 ， ’ 如此 规定 ， 除了大 企业根 据需 要设 立全 资子 公
公 司予 以规 定 ， 未对 实质上 的一人 公 司予 以规 范 。 而
司而外 ，相信 没有几 个人 还愿意 设立 一人有 限 公司” 。 “ ０ 第三 ， 未对实质 上一 人公 司予 以规 范。 。尽 管 《 司法》 公 一人
第 一次 公开承 认一人 公司 以来 ， 一人 公司 因其经营与 组织方式 更 分开， 而举证责任倒置的制度安排使股东几乎不可 能证 明 自己的财
为灵活 ， 坚持 和发 扬 了营业 自由的精神。 有 利于 吸 引民间 资本 、 产和公司的财产在公司的整 个经营过程中均保持彻底分离状态。 、
法学专业毕业论文论一人公司的法律规制
法学专业毕业论文论一人公司的法律规制一人公司的法律规制一、引言在现代商业环境中，一人公司作为一种灵活的经营形式，逐渐得到了越来越多企业家的青睐。
然而，由于一人公司与传统的公司形式有所不同，其法律规制也存在一些特殊之处。
本文旨在对一人公司的法律规制进行探讨，分析其优势与劣势，并提出一些完善的建议。
二、一人公司的定义与特点一人公司，即由一名自然人单独设立、投资、经营的公司形式。
其最大特点在于只有一名股东，实施一股一票制，并享有相应的权益和义务。
三、一人公司的优势1. 灵活性：一人公司的决策流程相对较为简单，股东可独立做出决策，从而提高了经营的灵活性。
2. 控制权：由于只有一名股东，他们可以完全掌控公司的经营，并能够迅速作出决策，减少了管理层之间的协商时间。
3. 便利性：成立一人公司相对简单，所需的手续和文件较少，注册过程相对迅速。
四、一人公司的劣势1. 有限责任：一人公司的股东享有有限责任的优势，但这也意味着其个人财产可能与公司财产发生混淆，给个人财务带来一定的风险。
2. 资金局限性：相较于其他公司形式，一人公司的融资渠道较为有限，往往只能依靠自有资金进行经营，难以快速扩大规模。
3. 信息不对称：由于只有一名股东，内部信息对外部人士来说不够透明，可能导致投资者信任度不高。
五、一人公司的法律规制1. 注册要求：一人公司的注册需要满足相关法律法规的规定，包括注册资本、住所等信息的登记。
2. 公司章程：一人公司的公司章程需要明确股东权益、经营范围、财务管理等内容，并遵守相关法律法规的规定。
3. 股东责任：一人公司的股东需要承担相应的责任，包括对公司债务的承担和经营决策的责任。
4. 公司治理：一人公司应设立董事会或监事会，进行公司治理，并建立内部监督机构，保障股东权益。
5. 财务报告：一人公司应按时编制财务报告，并进行外部审计，确保信息透明度。
六、一人公司的完善建议1. 加强监管：加大对一人公司的监管力度，建立完善的执法机制，对违法行为进行严厉处罚，维护市场秩序。
澳门公司法与内地公司法公司治理制度之比较研究
澳门公司法与内地公司法公司治理制度之比较研究[摘要]随着2003年《内地与澳门关于建立更紧密经贸关系的安排》的签署，内地与澳门的经济交流日益紧密，了解两地公司法的差异对于促进两地共同繁荣与稳定具有巨大的现实意义。
文章以内地修订后的《中华人民共和国公司法》与《澳门商法典》为对照蓝本，着重围绕公司治理制度对公司法中的相关规定进行深入地比较分析。
[关键词]澳门；内地；公司法；公司治理在民事法律制度中，公司作为法人组织，与自然人一样具有法律赋予的民事权利能力和行为能力。
与自然人不同，公司不具备自然人的生理机能，它的意思形成和具体实现要由一定的组织机构才能完成。
公司的组织机构就是为了适应公司的组织机能而依法设立的实现其民事权利能力和行为能力的有机统一的组织体。
在公司法领域，“公司治理”是近年来出现的一个炙手可热的词语，它主要是指股东对经营者的一种监督与制衡机制，通过公司组织机构来合理配置股东与经营者之间的权利与责任，防止经营者损害公司和股东的利益。
随着《内地与澳门关于建立更紧密经贸关系的安排》（Closer Economic Partnership Arrangement，CEPA）的签署、泛珠三角经济合作与泛北部湾经济合作等区域经济合作的深入，内地与港澳台的经济交往也不断升温。
为更好地推动内地经济发展，内地在2006年1月1日起施行新的公司法。
澳门地区由于其特殊的历史背景，在1999年12月20日回归后仍然适用其原有的公司法律制度。
对两地的公司治理制度进行比较研究，有利于加强两地经贸联系和法律交流，也有助于寻找法律区域冲突的解决方案。
另外，澳门公司法律制度的有益之处也可以为内地将来修改和完善公司法提供借鉴。
一、澳门公司法与内地公司法共性及公司治理制度的立法取向差异（一）澳门公司法与内地公司法的共性由于长期受葡萄牙法律的影响，现行澳门公司法是以葡萄牙公司法为立法蓝本，借鉴日本、韩国的公司法律制度而形成的，被编入《澳门商法典》第2卷第1篇。
从比较法视角检视我国一人公司法律制度_立法完善
从比较法视角检视我国一人公司法律制度_立法完善论文导读:：我国修订后的《公司法》对一人公司做出法律上的肯定,但由于立法技术的制约，局部规定比较简单和模糊,不能完全适应实践需要。
为此,拟通过对中外一人公司立法相关制度进行比较,分析其缺乏并有针对性的提出完善我国一人公司法律制度的建议。
一、一人公司概述一人公司是指公司只有一名〔自然人或法人〕股东，公司全部股份均属该股东所有的。
一人公司出现最初是以一种事实上的而非法定的公司形态存在，一人公司走上立法的道路源于1897年英国的萨洛姆诉萨洛姆判例，该案例标志着一人公司在法律上首次被确立，被公认为民商法成认实质意义之一人公司的典型案例。
列支敦士登于1925年制定了《自然人和公司法》，开成文法系国家正式认可一人公司之先河。
80余年来，许多国家和地区陆续修改公司法和相关法律，逐步确立了一人公司的法律地位。
目前，除智利、阿根廷、哥伦比亚、乌拉圭等南美各国绝对否认一人公司之外，大局部的国家均直接或间接的成认了这一公司类型的法律地位。
二、从中外立法比较我国一人公司制度缺陷我国2022年实施的《公司法》确立一人有限责任公司制度，顺应了我国经济开展和公司实践的迫切要求，实为立法一大进步。
但是，与世界先进立法相比，我国《公司法》对于一人公司制度的规定及其立法技术方面尚存在一些缺陷，对于现实社会经济生活领域中存在的大量一人公司现状以及债权人利益的保护构成巨大的潜在威胁，需要进一步检视以弥补其缺陷。
〔一〕对设立主体的监管方面存在瑕疵《公司法》第59条规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。
该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
该规定存在两个明显瑕疵：1.没有规定出现这种情形时登记机关如何监管，这要求登记机关在对投资主体资格的审查时不能出现任何瑕疵，然而事实上这是不可能的。
以事前监督的分配正义取代事后救济的矫正正义的立法技术是无法完全实现正义的。
2.《公司法》对自然人、一人公司做了限制，却没有对有限责任公司以及股份做出同样的规定，那么是否可以认为普通公司就可以设立多个一人公司呢？从立法者的本意而言答案是否认的，但是条文的语焉不详使得立法者不管是从交易风险的预防机制还是从司法实务的实际操作上看，都给滥设一人公司留下了巨大的可想象空间。
剖视我国一人有限责任公司现行立法的缺陷——完善债权人利益保护法律制度的思考
没有规定 出现此种情形时的救济措施 ，以事前监督的分配正义取代 “ 事后救济 的矫正正义的立法技术是无法完全实现正义 的” 。 ０ （ ） 四 财务监督方 面考虑 不周详 新《 公司法》 ６ 条是关于一人公司财务报告的编制义务和审计 第 ３ 要求的规 定。 与第 １５ 这 ６ 条普通有 限公司 的制度设置完全一致 ， 并未 针对一人公司受一人股东控制程度较深， 容易产生会计造假现象的情 况而创设更严格 的财务监督制度
、
一
ห้องสมุดไป่ตู้
化 的 公告 和 主 管 部 门 登记 。
一
（ ） 一 对一人公 司出资制度 的规定流于形式， 离实际 脱
《 司 法》 于 一人 公 司 的 设 立采 用 严 格 的法 定 资 本制 ， 规定 最 公 对 并 低注册 资本额 为 ｌ Ｏ万元 。 高额 的注册 资本往往使投资者们 宁愿凑足 法 定人数 设立实质 意义 上的一人 公司，使一人公司立法 目的难 以实
Ｌ ｇ ｌ ｓｅ Ａ ｄ Ｓ ｃｅ ｙ ｅ ａ ｔ ｍ ｎ ｏ ｉｔ Ｓｙ
２ ９．５（王 ） ０ ｏ ：
｛占 ｌ 缸会 ； Ｉ
剖视我国一人有限责任公司现行立法的缺陷
宪善》 责杈 人利 益 保 护 法 律 制 度 白 思 考 勺
党 惠 涵
摘 要 ２０ ０ ５年修 正 的（ 司 法》 （ 公 在立 法上 认可 了已经 在经 济领域 大量 存在 的一人 公 司 。 而， 然 一人 公 司的特 殊性 ， 不但 打
一
现行《 公司法》 对一人公司基本法律 制度的规定 （ ） 人 公 司的 概 念 一 一 修正后的公司法首次在我 国确立了一人公司的法律地位， 并明确 了一人公司的概念： 本法所称一人有限责任公司， “ 是指只有一个 自然 人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 该条从主体上规定在我 ” 国 自然人和法人可 以设立一人公司 ， 并将其限定为一人有限责任公司 的形式 。 （ ） 二 一人公 司的存在形式 依公司形成时间的不 同， 可分为原生型一人 公司和衍生型一人公 司（ 嗣后 ～人公司） 。原生型一 人公司包括三类： 一人有限责任公 司、 国有独 资公司及外 商独 资的有 限责任 公司。我 国法律对衍生性一人 公司并未明确规定， 也没有禁止因特 定法律事实发生而导致 出资或股 权集 中至一个股 东的嗣后一人 公司的产 生和存在 。依公司表现形态 的不同， 又有实质意义的一人公司和形式意义 的一人公司之分。 实质 人 公司是指公司形式上 的股东为数人 ， 但实际上公司的全部或绝大 部 分 出 资或 股 份 仅 由其 中一 名 股 东 即真 正 股 东 持 有 ， 他股 东为 名 义 其 股东 。 二、 现行《 公司法》 对一人公司法律规制的缺 陷 基于一人公司对传统公司体系 的冲击与挑战 ， 公司法》 新《 对一人 有限责任公司的设立、 组织机构、 注册资本额、 出资方式 、 财物审计及 人公司法人人格否认等相关制度做出了具体规定， 在一定程度上保 护 了债权人 的利益 但从相关条款来看， 仍存在些 许不周之处。
我的论文—— 一人公司的法律问题研究
我国一人有限责任公司的法律思考摘要：自2006年1月1日新公司实施以来，一人有限责任公司可谓在全国遍地开花。
以重庆为例，据统计，仅在2007年1-6月份，重庆市新登记一人有限责任公司3488户，占新开办企业总数的约1/6。
平均下来，每个月就有约600家一人有限责任公司注册成立。
然而，一人有限责任公司的种种弊端，也逐渐显现。
突出体现在一人有限责任公司更容易出现股东逃避债务、转移财产、侵害公司债权人的情况。
虽然《公司法》规定了公司人格否认、最低注册资本、股东连带责任等相关制度，但这些都并不足以完全对一人有限责任公司进行风险防范。
本文从一人有限责任公司的立法回顾出发，分析了我国一人有限责任公司的七个条文中的风险防范措施，以及目前制度体系下的优、缺点，并提出了完善一人有限责任公司制度的几点建议。
关键词：一人公司历史回顾条文制度优缺点建议意见一人有限责任公司（以下简称一人公司）是二十世纪发展起来的一种特殊公司形式，最初是以一种事实而非法定的公司形式出现于人们的视野中。
当前，一人公司以其减少经营风险鼓励投资的独特吸引力，越来越被世界各国公司立法所明文许可。
我国新修订的《公司法》用七个条文来规范一人公司，明确其合法地位。
此后，一人公司在全国遍地开花。
以重庆为例，据统计，仅在2007年1-6月份，重庆市新登记一人有限责任公司3488户，占新开办企业总数的约1/6。
平均下来，每个月就有约600家一人公司注册成立。
一人公司虽有利于提振投资热情，将社会闲散资金投向实体经济领域，但毕竟只是异化了的公司形式。
因此，相对于普通公司来讲，一人公司的弊端也是显而易见的。
为更好地保护交易相对人的利益，降低交易风险，《公司法》对一人公司作了特别的限制性规定。
分别从注册资本、股东身份、财务与法人格否认、设立登记记载事项等方面对一人公司作了更为严格的规定，为防止一人公司滥设及保护公司交易相对人的利益作出了努力。
但是，在一人公司的财务监督、治理结构、资本制度及保护债权人利益等方面，《公司法》的这些规定还存在着某些不足。
浅析一人有限责任公司法律制度的不足及完善
浅析一人有限责任公司法律制度的不足及完善[摘要]2005年《公司法》的修订使一人有限责任公司取得了其应有的法律地位。
文章从一人有限责任公司的概念入手，分析一人有限责任公司的优缺点，对完善我国一人有限责任公司的相关制度提出了自己的建议。
以此确保一人有限责任公司的健康稳定的发展。
[关键词]一人有限责任公司；有限责任；公司一、一人有限责任公司的概述（一）一人有限责任公司的概念一人有限责任公司是有限责任公司的特殊表现形式，是指公司股东（包括自然人或法人）只有一人，该股东占有公司的全部资产或持有公司全部股份的有限责任公司。
[1]它对外承担有限责任。
（二）一人有限责任公司的分类由于一人有限责任公司是有限责任公司的特殊表现形式，所以其法律性质有其特殊性，我们对其进行分类，从而能为我们很好地认识一人有限责任公司的法律性质提供思维脉络。
1.依一人有限责任公司股东的法律地位不同：可将其分为自然人投资的一人有限责任公司、法人投资的一人有限责任公司、国家投资的一人有限责任公司。
2.依一人公司的股份性质不同：可将其分为一人有限责任公司和一人股份有限公司。
但我国目前并不承认一人股份有限公司，我国公司法中所指的一人公司仅限于一人有限责任公司。
3.依一人有限责任公司在实际中的表现形式不同：可将其分为形式意义上的一人有限责任公司和实质意义上的一人有限责任公司。
形式意义上的一人公司，指的是设立时股东即为一人，或者设立时股东为二人或二人以上但在存续过程中由于出资和股份的转让、继承、赠予等原因导致原有股东只剩下一人的公司，前者称为设立时的一人公司，后者称为存续中的一人公司，这两种情况又常被学者们称为原生型一人公司和继发型一人公司；实质意义上的一人公司，则是指公司股东在人数上为复数，但实质上只有一人为“真正的股东”，其余股东仅是为了满足法律上对公司股东最低人数的要求，或是为了“真正股东”的利益而在名义上持有一定股份的挂名股东而已。
[2]（三）一人有限责任公司的特征1.股东的唯一性。
论一人公司的立法及完善
论一人公司的立法及完善一人公司是公司中的特殊类型，其法律地位及利弊一直为法学界争议。
本文从新《公司法》修订，分析了我国一人公司的立法内容及理由，并就一人公司法人人格否定理论及公司法的完善进行了探讨。
标签：有限责任公司公司法人人格否认由2005年10月27日第十届全国人大十八次会议通过的新《公司法》，已经于2006年1月1日起正式实施，成为公司运行的新准则。
在新公司法中首次允许设立一人有限责任公司，一人公司开始登上中国历史舞台。
一、一人公司的概念及分类所谓一人公司，是指公司的股份或出资全部归属于单一股东（自然人或法人）的公司。
按照表现形式，一人公司可分为形式上一人公司和实质上一人公司。
形式上一人公司是指具有股东名义者仅有一人，全部股份或出资由一人拥有的公司；实质上一人公司是指一公司在形式上虽然有复数股东，但仅有其中一人为股份或出资的真正所有人，即公司的“真实股东”，其余股东依信托等关系而为名义股东，就名义下的股份或出资并不能实际享有权益的公司。
按照产生形式，一人公司可分为原生型一人公司和衍生型一个公司。
原生型人一人公司即由一人（自然人或法人）发起设立的公司；衍生型一人公司，公司在成立时不是一人公司，在运营过程中，发展为股东仅为一人的公司。
二、我国对一人公司的规定新公司法明确规定，本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
我国公司法对一人公司的态度的立法改变是公司制度演进的必然：1.从公司法理论看，通常公司一经成立其独立法人人格随之产生而与其成员的变动无内在关系，如果因股东人数减少至一人就解散公司则无疑是一种损失。
股份自由转让原则的存在，使得股份既可以集中于一人之手，也可以通过股份的再度转让，恢复多数股东之状态。
对一人公司的争论，在一定程度上反映了一人公司在利与弊两方面的激烈冲突，然而争论并不能取代事物的存在，即使对一人公司持否定态度，一人公司仍然是客观存在的，即使运用法律禁止其存在，单个投资者仍会用挂名股东的方式规避法律。
一人公司利弊分析与立法
一人公司利弊分析与立法朱慈蕴一人公司，也称独资公司，是指由一名股东（自然人或法人）持有公司的全部出资或所有股份的有限责任公司或股份有限公司。
一人公司可以是从形式意义上确定的，也可以从实质意义上来考察，即形式上看公司的股东为复数，但实质上只有一人为公司“真正的股东”，其余股东仅为满足法律上对公司股东最低人数的要求而持有一定股份的挂名股东。
不管各国公司法是否承认一人公司，实质意义的一人公司在世界各国早已普遍存在。
一方面，一人公司弊害显而易见。
因为在一人公司中，通常是一人股东自任董事、经理并实际控制公司，复数股东之间的相互制衡和公司内部三大机构之间的相互制衡都不复存在。
于是，一人股东可以“为所欲为”地混同公司财产和股东财产，将公司财产挪作私用，给自己支付巨额报酬，同公司进行自我交易，以公司名义为自己担保或借贷，甚至行欺诈之事逃避法定义务、契约义务或侵权责任等。
这诸多的混同已使公司的相对人难以搞清与之交易的对象是公司还是股东个人，而在有限责任的庇护下，即使公司财产有名无实，一人股东仍可隐藏在公司面纱的背后而不受公司债权人或其他相对人的追究，使公司债权人或相对人承担了过大的风险。
很显然，一人公司的弊害实则是对法人制度中原本确立的利益平衡体系的一种破坏，最严重的莫过于对有限责任制度的合理性构成了威胁，并严重地背离了法律的公平、正义价值目标。
正因为如此，世界各国早期的公司立法，大都对形式意义之一人公司作了禁止性规定，甚至强调公司设立后于运营中，因各种原因导致公司股东仅剩一人时，公司应立即解散，以严格恪守公司设立的条件。
另一方面，我们必须正视一人公司广泛存在的客观社会根基。
其一，股东承担有限责任是一人公司产生的内在驱动力。
有限责任制度最初是被赋予股份公司股东的，以刺激投资积极性。
但有限责任制度一经问世，立该受到所有投资者的青睐。
同为投资者，举办大规模企业可享受有限责任的“优惠”，举办中、小规模企业就不得获得有限责任制度的保护显然有失公平。
澳门一人有限责任公司的立法和司法比较研究.
澳门一人有限责任公司的立法和司法比较研究.一、澳门一人有限责任公司的立法背景与概念 21、澳门一人公司立法背景 22、形式上的一人有限责任公司与实质上的一人有限责任公司 3二、一人公司在法学理论与实践上的利弊 41、一人公司在法律关系中产生缺陷的可能性 42、一人公司在法律关系中产生优势的迹象 5三、欧美主要国家在立法与司法上对一人公司的修正 51、欧盟各国在立法上对一人公司的监督的主要措施 62、美国(包括英国)在司法上对一人公司法的修正 7四、对澳门一人公司法的立法与司法思考 81、立法上可以考虑增加的内容与理由 82、司法上可考虑引入的理论与实践 9一、澳门一人有限责任公司的立法背景与概念1、澳门一人公司立法背景澳门现代意义上的公司法是在1553年葡萄牙人进入澳门之后出现的。
葡萄牙的商法,尤其是公司法是汲取了法国商法典的精髓,而更多地是受到德国商法典的影响。
葡萄牙于1888年8月23日在政府公报上正式公布《葡萄牙商法典》,1894年6月20日,该商法典延伸到澳门适用,直至1999年新的商法典颁布。
1901年4月13日葡萄牙在政府公报公布《有限公司法》,并于1906年将其延伸到澳门适用。
该法取代了《商法典》中有关公司的部分内容,从概念、内容与结构诸方面讲,它都直接受到德国1892年4月20日颁布的《有限公司法》的影响。
正如该法律的立法动议中所说的:将要提出的立法草案,参照已颁布的德国有限公司法律制订。
实际上,“有限责任公司”这概念本身,就是葡萄牙(包括世界大部分国家)从德国那里接受而来。
当然许多人认为在这一时期的澳门公司法主要是指1888年《葡萄牙商法典》和1901年《有限公司法》。
以后, 除了一部分澳门本地立法机关制定的有关商业活动的法律规范外,澳门公司法没有多大的发展。
葡萄牙1901年的旧公司法也已于1986年被新的《商业公司法典》所取代。
但葡萄牙这个新的《商业公司法典》并没有延伸到澳门适用。
澳门公司法律制度比较研究
澳门公司法律制度比较研究
论文运用比较研究方法，以澳门新公司法为主要内容与世界各主要国家公司法进行比较研究。
论文共分六章。
第一章澳门公司法的发展。
本章从澳门法制史的角度，将澳门法制分为两大阶段：即中国统治阶段和葡萄牙人居澳阶段。
分别对这两段时期公司法的发展进行探讨。
第二章公司的种类。
澳门法定的公司形式有四类：无限公司、有限公司、两合公司和股份有限公司。
本章主要对上述四种公司形式的基本理论进行研究。
第三章公司设立制度研究。
本章主要对公司设立制度中的一些基本问题进行研究。
包括公司设立的概念、设立行为的法律性质、设立中公司的法律问题、公司设立的方式、条件、发起人的法律地位及法律责任、公司设立登记等。
本章分别就上述内容的法律规定与各国公司法的相关规定进行比较。
第四章公司的组织机构。
本章主要探讨公司机关即股东会、董事会、监事会及公司秘书的权力、义务和责任以及对借鉴英美法系而新增设的公司秘书制度进行研究。
第五章一人公司研究。
澳门新公司法容许设立一人有限公司。
本章主要对一人公司的产生和发展、各国对一人公司的立法状况及一人公司对传统公司理论的冲击等问题进行研究。
第六章关于《澳门商法典》的几个法律问题。
本章主要是笔者对新公司法提出的几个问题及修改意见。
浅析一人公司制度立法的不足与完善
浅析一人公司制度立法的不足与完善作者：刘震王一涵来源：《现代交际》2011年第11期［摘要］新一轮《公司法》的修订，确立了一人有限责任公司的法律地位，但是，这并不意味着新的《公司法》在理论和实践中就不存在问题。
因此，有必要深入研究一人有限责任公司制度在立法和司法实践中存在的问题，并针对这些问题提出相应的完善建议。
［关键词］一人公司制度完善公司治理［中图分类号］F276.6［文献标识码］A［文章编号］1009-5349（2011）11－0027－01一人有限责任公司被简称为“一人公司”，是指仅有一个自然人的股东，或者以一个法人股东为主体的公司。
一人公司有狭义和广义上之分。
广义上的一人公司不仅有形式上的一人公司，在实际意义上也同时存在，即公司的真正股东只有一个人，其余的股东是持有最低成本，并且形式上仅是名义上的，大多表现为家族式企业。
而狭义上的一人公司，就是指只有一个股东，出资额有自己全部承担，称之为形式上的一人公司。
修改后的新《公司法》在对于公司的设置条件、运作过程做了相应的规定，这是立法完善的不断进步，但同时应该看到也存在相应的不足，对此针对某些问题进行阐述。
主要包括以下两点：一、一人公司的设立最低限额资金较高，限制自身的发展修改后的公司法允许一人公司的成立，旨在鼓励和促进投资，加快经济的发展，发挥一人公司最大优势。
因此，与之相匹配的是拥有相对宽松的设立条件。
不然，其成立目的则无法凸显，无法实现应有之义。
根据修改后的《公司法》规定，一人有限责任公司的最低投入资本金额必须为10万元以上，在缴纳期限上必须一次性支付。
这一规定在一定程度上加大了一人公司的投资成本，限制一人公司的成立。
同一人公司以外的有限责任公司相比，修改后的《公司法》改变了按照公司经营内容来设定最低注册资本额的规定，将有限责任公司的最低注册资本额统一下调至3万元。
在此基础上准许公司在首次出资额不少于注册资本20%的前提下，在2年内付清出资额。
论一人公司的立法及完善
主体上看 金融控制者当然是国家 而金融监 管者 则不尽然 因 为监管 的实质是公平保护金融消费者的社会安全机制 在现代社
＝ ．我国对一人公 司的规定
新 公 司法 明确 规 定 本 法所 称 一 人 有 限 责任 公 司 是 指 只有
一
会 在国家民事主体地位加强的情况下 若 同是作为金融消 费者 的国家又身兼监管者之职 ．就难 免出现 问题 故实际上各国央行 虽名义上多与官方有关 但在实际运作中总与政府保持相当的距 离 更有如美联储这种准民 间的央行组织 。更进一步讲 ．作为涉 及国计民生之全局利益的国家宏观调空手段． 金融控制必然体现 国在一定历史时期 的政治经济哲学与意识 形态色彩 ．在一个健 全的法治社会 中 对它也尤其有纳入一国基本 法治正义讨论 的范 围 中．以求得实现价值取 向上 的先进与落后 的区分与人类公 平发 展权之间矛盾 的有效调节 ． 故纳入体 现一国各价值冲突平衡结构 的宪法的审查与调整是 必须的。而需要审查 的最核心 的问题 ， 也 许是在宪法公平下重新检视 ” 帕累托最佳”的中国解读 的正确性 ． 检视我们看重的效益与失去 的效率 间．我们视 为不可接受的代价 与政策实际造成的潜在风 险间的配 比是否经济 ｊ检视在我国的渐 进式体 制 内改革模式与俄 罗斯 全面重新配置甚 至有谓 “ 逆取顺 守”的休克疗法之间是否存在更佳的中间道路 ；检视是否有必要 在金融控制的最终服从也 服务于的 目标—— 对国有经济 的扶持 、 改革的思路上推陈出新：检视在承认各种经济成分是社会主义事 业的有益补充 ，有中国特色市场经济的重要组成不分 的宪法性命 题 ．如何在金融 控制体制 中被落到实处 ．化为对体 制外部 门消除 歧视 ．在做大经济蛋糕的前途下 而又能反过来惠及体制 内部传 统部门。只有这样才能最终 走出以良好的 目的为出发点而 以制度 风险之积累为归宿的怪 圈。
一人有限责任公司的法律规制研究
第五 ， 有利于高科技、 高风险的新兴行业的发
展。 高科 技 、 风 险 的新 兴行 业领 域 的企 业 主要依 高
赖 于高 新技术 的先进程度和 投资机会 的准确把
握， 或者依赖于高素质的人 ， 而非资本 的多寡及规 模 的大小。一人有限责任公司具有资本融合性弱 化特点 ， 正是中、 小规模投资者可采取 的最佳组织
目
一
酿旖疆公 司国 速 谊
可产生企业维持效益 ，对国家整体经济发展与维
持 具有 正 面意 义 。
人有限责任公司的出现 ，实际上是随着经
济的不断发展 ， 特别是市场经济的不 断发展 ， 个人 投资者为追求一种有限责任的利益 ，而将企业采 取 有限责任公 司或股份有 限公司形态 的一种选 择。 在一人有限责任公司没有被法律承认之前 ， 一
法行为。 从经济角度考虑 ， 一人有限责任公司的设 立能够体现以下几个方面的价值 ：
人， 而股东又对公司债务只承担有限责任 ， 注册
资本 的最低 限额制度是非常重要的。 因此 ， 对一人 有限责任公司提高了最低注册 资本额 （ 一般有限 责任公司的最低注册资本额为３ 万元 ） 并规定采 ，
维普资讯
第十届全国人 民代表大会 常务委员会第十八 次会议于２０ 年１月２ 日修订通过 的＜ ０５ ０ ７ 中华人 民
第二， 一人有限责任公司多为中小型公司， 对
于公司经营管理不仅较为简易，而且可以因此降
共和 国公司法 ＞（ ＿ 以下简称 ＜ 公司法 ＞） 规定 自然 低经营成本。
三 、加 强财务监督管理
关于财务监督制度 ， 公司 《
对称信息 ， 以作 出正确判断。
法＞ ３ 第６条规定 ： 一人有限责任公司应 当在每一会计年度 终了时编制财务会计报告， 并经会计师事务所审计 。笔者
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
一、 澳门一人有限责任公司的立法背景与概念 21、澳门一人公司立法背景 22、形式上的一人有限责任公司与实质上的一人有限责任公司 3二、 一人公司在法学理论与实践上的利弊 41、 一人公司在法律关系中产生缺陷的可能性 42、一人公司在法律关系中产生优势的迹象 5三、 欧美主要国家在立法与司法上对一人公司的修正 51、 欧盟各国在立法上对一人公司的监督的主要措施 62、美国（包括英国）在司法上对一人公司法的修正 7四、 对澳门一人公司法的立法与司法思考 81、 立法上可以考虑增加的内容与理由 82、司法上可考虑引入的理论与实践 9一、 澳门一人有限责任公司的立法背景与概念1、澳门一人公司立法背景澳门现代意义上的公司法是在1553年葡萄牙人进入澳门之后出现的。葡萄牙的商法，尤其是公司法是汲取了法国商法典的精髓，而更多地是受到德国商法典的影响。葡萄牙于1888年8月23日在政府公报上正式公布《葡萄牙商法典》,1894年6月20日，该商法典延伸到澳门适用，直至1999年新的商法典颁布。1901年4月13日葡萄牙在政府公报公布《有限公司法》，并于1906年将其延伸到澳门适用。该法取代了《商法典》中有关公司的部分内容，从概念、内容与结构诸方面讲，它都直接受到德国1892年4月20日颁布的《有限公司法》的影响。正如该法律的立法动议中所说的：将要提出的立法草案，参照已颁布的德国有限公司法律制订。实际上，“有限责任公司”这概念本身，就是葡萄牙（包括世界大部分国家）从德国那里接受而来。当然许多人认为在这一时期的澳门公司法主要是指1888年《葡萄牙商法典》和1901年《有限公司法》。以后, 除了一部分澳门本地立法机关制定的有关商业活动的法律规范外，澳门公司法没有多大的发展。葡萄牙1901年的旧公司法也已于1986年被新的《商业公司法典》所取代。但葡萄牙这个新的《商业公司法典》并没有延伸到澳门适用。以后葡萄牙还根据欧盟法指令及新形势作了很多修改。虽然自1987年以来，澳门法律的本地化已成为澳门过渡期最重要的任务之一，而且中葡双方均为澳门法制建设做了大量的工作，但调整澳门公司的法律仍然是1888年葡萄牙《商法典》和《有限公司法》。澳门公司法近一百年却没有多大的发展。在这种情况下，澳门政府于1989年6月正式委托葡萄牙里斯本大学商法学教授若赛·利贝罗（Jose Autonio Pinto Ribeiro）博士起草新的公司法。1990年1月完成初稿，1991年初开始收集意见，1992年利贝罗教授再次来澳征询意见。澳门公司法在结构上大体参照1888年葡萄牙《商法典》和1986年《商业公司法典》的模式。葡萄牙《商法典》和《商业公司法典》受德国影响的痕迹仍然明显，同时还直接参照并借鉴了西班牙、法国、日本及中国香港与台湾的现行公司法例。最后，在葡国专家（比如：Prof. Augusto Teixeira Carcia）的支持与帮助下,不但出台了澳门的公司法还制定了澳门的商法典，澳门的公司法也被并入商法典。实践上，公司法中的无限公司（澳门的独资商行Comerciante em nome individual与其相似）、两合公司（澳门的合资公司Sociedade em comandita与其相似）由于澳门的经济形态，往往并没有多少人使用到这种法律形式。股份有限公司也不多。但是自然人一人有限责任公司(Sociedade Unipessoal Limitada) 却大量存在。澳门一人公司的立法是澳门经济发展的需要。在澳门，一人股东持股的有限公司有90%以上。中小公司有着大公司无法比拟的灵活性和适应性。降低个人企业主的投资风险使其避免因一次经营失败而倾家荡产，是一人公司的出现的原因。其次，罗马法认为“三人是社团成立的要件，而不是存续要件，所以即使减少到一人，社团还是可以存在”。 这表明，存续形态的一人公司在大陆法的发源地法中有他存在的法律上与经济上的理由。所以，澳门与大多数大陆法国家一样，在立法上采用了一人有限公司法，并在商法典的第390-392条及第12条、27条、213条规定了一人公司的权利与义务。2、形式上的一人有限责任公司与实质上的一人有限责任公司就澳门的一人公司的法定概念而言，实际上仅限于自然人一人有限责任公司的范围，不包括一人股份有限公司（澳门股份有限公司至少需要3名股东才能设立） 。由于澳门对一人公司有了法律的规定，因而在多数情况下也排除了实质上的一人公司存在的必要性。但是就学理而言，还是有必要结合澳门法律规定对形式上的一人公司与实质上的一人公司的概念先加以归纳：一人公司(one-man company or one-member company)德文称为Einmann-,Einpersonen-Gesellschaft,葡文称为Sociedade Unipessoal Limitada (葡文澳门商法典第390條)。系指公司成立以后，公司的出资或股份由股东一人所有，并由该股东持有公司全部出资或所有股份的有限责任公司 。其中的“一人”不但是指任何自然人，而且也指法人或多人共同持有全部出资或所有股份 。在澳门目前仅有自然人一人有限责任公司，没有法人或多人共同持有全部出资或所有股份的一人有限责任公司。澳门商法典第三百九十條第一款规范了这种自然人一人有限责任公司：“任何自然人得設立有限公司，其公司資本以獨一股構成，且在公司設立時僅以其為唯一之權利人”。第二款规定： “本節之規定適用於仍維持一名股東之原為一人公司之有限公司，以及適用於在九十日內仍未重新[1] [2] [3] [4] 下一页 《澳门一人有限责任公司的立法与司法比较研究》