第一节 公司的类型[1]

对于无限公司和两合公司， ② 对于无限公司和两合公司 ， 我国应 该如何对待？ 该如何对待？ 这又涉及到两个问题： 这又涉及到两个问题： 一是理论问题：法人的标准？ 一是理论问题：法人的标准？ 一是现实问题： 一是现实问题：
二、人合公司、资合公司、人合 人合公司、资合公司、 大陆法系） 兼资合公司 （大陆法系）
总公司与分公司是什么关系？ 总公司与分公司是什么关系？
分公司没有独立的法人地位或资格。 分公司没有独立的法人地位或资格 。 这是总公司与分公司关系的最大特 分公司的行为视为总公司的行 分公司占有的财产， 为 ； 分公司占有的财产 ， 视为总公司 的财产； 分公司的债务由总公司承担。 的财产 ； 分公司的债务由总公司承担 。
英美法系（抽象） 大陆法系 （易解） 英美法系 A股份公司——资合——开放性股份公司 B有限公司——人资——封闭性股份公司 C无限公司——人合——普通合伙 D两合公司——人资——有限合伙 （隐名合伙）
国营公司、 四、国营公司、公营公司与民营 公司
这是根据公司资本的构成进行的分类。 国营公司，是全部资本由国家出资的特 种“公司”，在西方国家此类公司一般 不由公司法 调整。 公营公司，一般指政府控股的公司。 私营公司，一般指私人控股的公司。
五、母公司与子公司
这是按公司之间的控制或从属关 系进行的分类。 系进行的分类。
母公司与子公司是两个互相对应的概念。 〖母公司〗，是指拥有另一公司一定比 例以上的股份，或通过协议方式能够对 另一公司的经营实行实际控制的公司。 母公司也称为控股公司。 〖子公司〗是指与母公司相对应，其一 定比例以上的股份被另一公司所拥有或 通过协议受到另一公司实际控制的公司 即为子公司。
附图： 母子公司、 母子公司、总分公司的关系
公司……子公司 …… ↓ 分公司
案例： 兴盛集团有限责任公司是一家大型棉
毛制品公司， 有两个下属公司： 毛制品公司 ， 有两个下属公司 ： 一是 星海制衣有限责任公司， 星海制衣有限责任公司 ， 该公司为兴 盛集团的全资子公司。 盛集团的全资子公司 。 二是宏利制衣 公司，为兴盛集团的分公司。 公司，为兴盛集团的分公司。 2003年 在某市经贸洽谈会上， 2003 年 7 月 ， 在某市经贸洽谈会上 ， 兴 盛集团董事长王某遇到万利棉纺厂厂 长李某， 长李某 ， 李某称其厂有一批质地良好 的棉布待销， 的棉布待销 ， 王某想到下属两个公司 正需棉布，遂给李某牵线介绍。 正需棉布，遂给李某牵线介绍。
母子公司间虽然具有投资关系，但均为 独立法人，各自承担各自的债务，互不 牵连。这是母子公司最为基本的法律特 征。
我国《公司法》第13条第2款规定： “公司可以设立子公司，子公司具有企 业法人资格，依法独立承担民事责任。”
母公司与子公司之间法律关系的 特点 ：
（1）子公司受母公司的实际控制，即 母公司拥有对子公司的重大事项的决定 权，其中尤其是能够决定子公司董事会 的组成。 （2）母公司与子公司之间的控制关系 主要是基于股权的占有，而不是直接依 靠行政权力控制公司。 （3）母公司、子公司各为独立的法人。
2.开放式公司
开放式公司（public corporation）又 称为上市公司、公众公司或公开招股公 司，其特点与封闭式公司正相反，它可 以在证券市场上向社会公开发行股票， 股东拥有的股票也可以在证券交易所自 由地买卖或交易。
＊大陆法系与英美法系公司 大陆法系与英美法系公司 分类的对照： 分类的对照
4.两合公司
两合公司（limited Partnership），是 指由无限责任股东与有限责任股东共同 组成，无限责任股东对公司债务负连带 无限责任，有限责任股东对公司债务仅 以其出资额为限承担有限责任的公司。
注意两个问题：
这是大陆法系的分类方式， ① 这是大陆法系的分类方式 ， 而且这几类 公司是不断演进出现的， 公司是不断演进出现的 ， 先有无限公司和 两合公司， 然后股份有限公司， 两合公司 ， 然后股份有限公司 ， 最后是有 限责任公司。 到了今天， 限责任公司 。 到了今天 ， 随着世界经济形 势的变化和发展， 势的变化和发展 ， 股份有限公司和有限责 任公司表现出更大的生命力， 因此， 任公司表现出更大的生命力 ， 因此 ， 目前 各国普遍采用的公司形态是有限责任公司 和股份有限公司。 和股份有限公司 。 股份公司适宜大规模经 济组织，有限公司适宜中小型企业。 济组织，有限公司适宜中小型企业。
这是按公司信用基础的不同所进行的分 类，也是学理上的分类。
1.人合公司
人合公司是指以股东个人条件作为公司 信用基础而组成的公司。 这种公司对外进行经济活动时，依据的 主要不是公司本身的资本或资产状况如 何，而是股东个人的信用状况。 因为人合公司的股东对公司债务承担无 限连带责任，公司资不抵债时，股东应 以个人的全部财产清偿公司债务。
2003年 万利棉纺厂与星海公司、 2003 年 8 月 , 万利棉纺厂与星海公司 、 宏利公 司签订了一份购销合同， 司签订了一份购销合同 ， 万利棉纺厂供各种 棉布共计400 400包 价款200万元，星海公司、 200万元 棉布共计 400 包 ， 价款 200 万元 ， 星海公司 、 宏利公司为共同需方，各提货200 200包 宏利公司为共同需方，各提货200包，价款各 100万元 货到2个月后付款。 万元， 为100万元，货到2个月后付款。 发货后3个月过去了，两公司以种种借口搪塞， 发货后3个月过去了，两公司以种种借口搪塞， 不付万利棉纺厂的货款， 不付万利棉纺厂的货款 ， 万利棉纺厂遂以兴 盛集团为被告向法院起诉， 盛集团为被告向法院起诉 ， 要求其承担下属 公司的经济责任。 公司的经济责任。
（见赵旭东：《公司法学》P54-56） 这是以股东对公司的责任形式为标准并 参考一定的出资方式对公司进行的分类。
1.无限责任公司
无限责任公司（ 无限责任公司 （ unlimited company）， ） 也称无限公司， 也称无限公司 ， 它是由两个以上的股东组 成的、 成的 、 全体股东对公司的债务负连带无限 责任的公司。 责任的公司。 无限责任公司具有以下几个特征 ①必须由两个或两个以上的股东组成 ②股东对公司债务承担连带无限责任 ③具有很强的人合性 ④公司具有法人地位
2.公营公司与民营公司
二者都属于公司法上的公司，公营公 司是指政府资本超过公司总资本额50 ％以上的公司；民营公司是指私人资本 超过公司总资本额 50％以上的公司。 公营公司与民营公司可以互相变更，如 日本电话电报公司就是根据立法文件于 1985年通过向公众抛售其半数股票而 由公营公司变成了民营公司。
一 、 公司类型概述 二、 有限责任公司 三 、股份有限公司 四 、国有独资公司
公司从无到有，发展到现代，其类型多 种多样。依不同的标准，从不同的角度 可以对公司作不同的分类。公司的分类 有法律上的分类，也有学理上的分类。 同时，不同法系国家、不同时期的法律 对公司也有不同的分类。了解公司的分 类，有助于理解各国公司法的立法精神， 明确各类公司的法律地位以及公司与股 东之间的法律关系。
2.有限责任公司
有限责任公司（limited company）， 亦称有限公司，是由两个以上的股东出 资组成，每个股东以其认缴的出资额为 限对公司债务承担有限责任，而公司以 其全部资产对其债务承担责任的公司。
3.股份有限公司
股份有限公司（stock corporation或 company limited by shares），又称股 份公司，是指由一定人数以上的股东组 成，公司全部资产分为等额股份，股东 以其所认购的股份对公司承担有限责任， 公司以其全部资产对其债务承担责任的 公司。
三、封闭式公司、开放式公司 封闭式公司、 英美法系） （英美法系）
这是以公司的股份是否公开发行及股份 是否允许自由转让为标准所作的分类。
1.封闭式公司
封 闭 式 公 司 （ private corporation 或 closed corporation）又称为不上市公 司、私公司或非公开招股公司。 其特点是公司的股份只能向特定范围的 股东发行，而不能在证券交易所公开向 社会发行，股东拥有的股份或股票可以 有条件地转让，但不能在证券交易所公 开挂牌买卖或流通。
一
公司类型概述
一、大陆法系的分类 二、大陆法系学理上的分类 三、英美法系的分类 四、依据公司资本构成的分类 五、依据公司从属关系的分类 六、依据公司之间特殊关联的分类 七、依据公司内部管辖关系的分类 八、依据公司国籍的分类
无限责任公司、 一、无限责任公司、股份有限公 有限责任公司、 司、有限责任公司、两合公司
七、本公司与分公司
这是按公司内部管辖关系进行的分类。
公司在经营过程中，因业务需要依法设立的 相对独立的分支机构，相对公司来讲，称作 公司的分公司。相对应，公司则称为本公司 本公司 或总公司。 或总公司
总（本）公司与分公司的区别？ 公司与分公司的区别？
①分公司没有独立的法人地位或资格，它可以有自己的名称， 分公司没有独立的法人地位或资格，它可以有自己的名称， 如办事处、分行、分公司等，但其名称应反映其与总公司的隶 如办事处、分行、分公司等， 属关系。 属关系。 分公司也没有自己的独立财产，其实际占有、 ②分公司也没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产是 作为总公司的财产而计入总公司的资产负债表之中。 作为总公司的财产而计入总公司的资产负债表之中。 分公司的业务、资金、人事均受总公司的统一管辖与安排。 ③分公司的业务、资金、人事均受总公司的统一管辖与安排。 分公司的设立也无须经过一般公司设立的许多法律程序， ④分公司的设立也无须经过一般公司设立的许多法律程序，而 只是在当地履行简单的登记和管理手续即可。 只是在当地履行简单的登记和管理手续即可。 由此可见，分公司实际上并不是法律意义上的公司， 由此可见，分公司实际上并不是法律意义上的公司，而只是总 公司的组成部分或业务活动机构。 公司的组成部分或业务活动机构。