兼并与收购反收购措施续

目标公司必须遵守商业法 规定，不得采取违法手段 进行反收购。
资产重组规范
在资产重组过程中，反收 购措施必须符合商业法规 定的程序和条件，确保合 法合规。
反垄断法规定
反垄断审查
反收购措施可能会导致市 场垄断，因此必须接受反 垄断法的审查。
竞争政策维护
反收购措施不得违反反垄 断法中的竞争政策，维护 市场的公平竞争秩序。
要点三
影响
谷歌与摩托罗拉的合并，使得谷歌获 得了摩托罗拉的专利库和技术资产， 进而提升了其在移动通信领域的技术 实力和市场竞争力。此外，该交易还 对摩托罗拉原有业务产生了积极的影 响，推动了其产品的创新和发展。
微软收购雅虎案
背景
微软和雅虎在搜索引擎市场上有 竞争关系，但微软希望通过收购 雅虎来提升自己在互联网领域的 竞争力。
司被收购、重大资产重组等。
超级多数条款
定义
超级多数条款是指在公司章程中 规定，对于一些重大事项，如公 司合并、出售核心资产等，需要
获得超级多数股东的同意。
作用
超级多数条款可以有效地防止公 司被恶意收购。
实施方式
在公司章程中加入超级多数条款 ，规定在某些特定情况下，需要 获得超级多数股东的同意。这个
消费者权益保护
反收购措施不得损害消费 者的合法权益，要有利于 提高市场效率和消费者福 利。
04
反收购的经济手段
提高收购成本
毒丸计划
通过发行优先股或债券来增加收 购方的成本，从而降低其收购意 愿。
绿票讹诈
目标公司向股东发行优先股，以 换取其投票支持，从而增加收购 方获得控制权所需的股份数量。
降低公司价值
比例通常为2/3或3/4以上。
02
反收购的策略
股份锁定
股份锁定策略是指目标公司通过 协议或章程等手段，使收购方获 取公司股份的难度加大，从而达
到阻止收购的目的。
常见的股份锁定策略包括：规定 股份转让的限制条件、增加股份 转让的程序和成本、引入持股锁
定期等。
股份锁定策略通常需要在公司章 程或协议中明确规定，因此需要 在公司设立或章程修改时进行预
谷歌与摩托罗拉合并案
要点一
背景
谷歌是一家以搜索引擎起家的科技巨 头，摩托罗拉则是手机制造商。两者 在业务上并无直接竞争关系，但谷歌 希望通过收购摩托罗拉来加强自己在 移动通信领域的影响力。
要点二
合并内容
谷歌以125亿美元的价格收购了摩托 罗拉移动公司。该交易完成后，摩托 罗拉成为谷歌旗下的全资子公司，并 主要负责谷歌的移动通信业务。
万科是一家著名的房地产开发商，宝能系则以保险、地产为主营业务。两者原本并无交集，但宝能系的姚振华通过多 次增持万科股票，最终成为万科的第一大股东。
争夺点
万科管理层与宝能系的股权之争主要集中在公司控制权上。万科管理层希望保持对公司的控制，而宝能系则希望通过 增持股份获得更多话语权。
影响
这场股权之争引起了广泛的社会关注，对万科的企业形象和业务发展产生了一定的影响。同时，也引发 了市场对于企业治理结构、股东权益等方面的讨论。
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寻求政府介入
游说政府
反收购方可以游说政府，寻求政府的支持和介入 ，以阻止收购方的收购行为。
申请政府调查
反收购方可以申请政府对收购方进行调查，如涉 嫌垄断、不正当竞争等行为。
与政府部门合作
反收购方可以与政府部门合作，共同制定有利于 自身的政策和规定。
06
兼并与收购案例分析
万科与宝能系股权之争
背景
作用
毒药丸计划可以有效地提高收购方的成本，使其不得不考虑潜在的财务风险和回报率下降 ，从而放弃收购计划。
实施方式
通常公司会在章程中加入毒药丸条款，规定在某些特定情况下，公司可以发行一些具有特 殊条款的证券，如优先股或可转换债券，这些证券的条款对收购方不利，从而使其不得不 重新考虑收购计划。
股份回购条款
资产剥离
将公司的重要资产或业务剥离出去， 降低公司整体价值，从而让收购方失 去兴趣。
股份回购
通过回购股份的方式，减少市场上的 流通股数量，从而提高公司的股价， 降低收购方的收购成本。
寻找白衣骑士
寻找合作伙伴
与友好的公司结成联盟，共同收购目标公司，从而分散收购 风险。
提前接触
在正式收购之前，提前与目标公司接触，了解其收购意愿和 条件，以便做好应对措施。
优酷与土豆合并案
背景
优酷和土豆是中国视频网站领域 的两大巨头，为了应对市场竞争 和降低成本，两者最终选择了合 并。
合并内容
优酷和土豆以换股方式进行合并 ，优酷占股比例为71.3%，土豆 占股比例为28.7%。合并后，优 酷土豆集团成为中国最大的视频 网站。
影响
优酷土豆合并后，提高了市场进 入门槛，减少了竞争者数量，进 而提升了企业的盈利能力。同时 ，合并后的集团还拥有更强的资 金实力和品牌影响力，有利于推 动行业的发展。
兼并与收购反收购措 施续
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目 录
• 反收购的预防措施 • 反收购的策略 • 反收购的法律手段 • 反收购的经济手段 • 反收购的社会舆论手段 • 兼并与收购案例分析
01
反收购的预防措施
毒药丸计划
定义
毒药丸计划是一种反收购措施，通过发行一些新的优先股或债券来增加公司的负债，从而 增加收购方的成本，达到阻止恶意收购的目的。
先规划。
代理权争夺
代理权争夺是指目标公司通过 争取股东支持，推翻现任管理 层，接管公司的手段，以阻止 收购方的收购计划。
代理权争夺通常涉及两种方式 ：通过积极股东行动或通过管 理层选举。
在代理权争夺中，目标公司需 要争取足够的股东支持，以获 得董事会席位和公司控制权。
Байду номын сангаас
狙击手策略
狙击手策略是指目标公司在面临收购威胁时，通过采取一系列措施，使收购方无法 获得足够的信息和资源，从而无法进行有效的收购。
01
定义
股份回购条款是指在公司章程中规定，如果公司被收购，则董事会或管
理层必须以一定的价格回购股东手中的股份。
02
作用
股份回购条款可以有效地保护股东的利益，防止公司被恶意收购。
03
实施方式
在公司章程中加入股份回购条款，规定在某些特定情况下，董事会或管
理层必须以一定的价格回购股东手中的股份。这些特定情况通常包括公
05
反收购的社会舆论手段
利用媒体宣传
媒体宣传
反收购方可以通过媒体发布不利于收购方的信息，如财务造假、 市场操纵等，以降低其社会形象和信誉度。
制作宣传材料
反收购方可以制作宣传材料，如海报、广告等，以向公众传递反收 购的立场和理由。
发表公开信
反收购方可以向公众发表公开信，呼吁大家关注收购方的行为，并 表达对收购方的反对意见。
收购过程
微软曾提出以446亿美元的价格收 购雅虎，但遭到了雅虎董事会的 拒绝。最终，微软以48亿美元的 价格收购了雅虎的部分资产，包 括搜索引擎、电子邮件、即时通 讯等业务。
影响
微软收购雅虎的部分资产后，增 强了其在互联网领域的技术实力 和市场竞争力。同时，也使得雅 虎的部分业务得到了整合和发展 。但该交易也存在着一些争议和 批评，如涉嫌垄断等。
狙击手策略通常包括：隐藏资产、转移资产、设置障碍等。
狙击手策略需要目标公司在面临收购威胁时迅速采取行动，同时需要具备一定的信 息隐藏和资源转移能力。
03
反收购的法律手段
证券法规定
股东权利保护
证券法规定了股东的权益，包括 但不限于投票权、知情权和分红 权。反收购措施不得侵犯股东的
这些基本权利。
信息披露义务
上市公司必须按照证券法规定，及 时、准确、完整地披露与收购相关 的信息，不得隐瞒重要事项。
关联交易审查
收购方与目标公司之间进行的关联 交易必须符合证券法规定，接受相 关审查和监管。
商业法规定
01
02
03
公平竞争原则
反收购措施不得违反商业 法中的公平竞争原则，不 得利用不正当手段排挤竞 争对手。
合规经营义务
动用公共关系
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建立公关团队
反收购方可以建立专业的公关团队，负责处理与 媒体、投资者、政府部门等的关系。
危机公关
当出现危机事件时，反收购方可以迅速采取公关 措施，如发布声明、澄清事实等，以维护自身的 形象和利益。
投资者关系管理
反收购方可以通过投资者关系管理，与投资者建 立良好的沟通渠道，以获得其支持和理解。