不同对赌协议模式的会计处理探讨

摘要 ： 对５ － ： 监协 的 会蔓 ｔ 熊堡 ， 观 金计准 进 工
担 基 的＿ 规定 但 是 在一 业 务 按 别是 上 吏 司一 购重 组
委派 ， 并 与大股 东一 起与 收购方 签署 ， 要 么是 基 于股权 激励 约 束机 制而 与收 购方签 署对 赌协 议 。
息不 对称 、 未来盈 利不 确定 的情 况下进 行 一种 约定 。 如果 约 定 的条件 不 出现 ， 收 购方可 以行 使一 种权 利 ； 如果 约 定 的条 件实 现 ， 出让方 可 以行 使 另一种 权利 。 双方 约定 的这 种机 制 称 为“ 估 值调 整 机制 ” ， 包含 这种 机制 的条 款一般 被 称为 “ 对 赌条 款 ” ， 包含 “ 对 赌条 款 ” 的协 议被 称为 “ 对 赌协 议 ” 。
净 利润在 预计 利润 ９ ５ ％之 下 ， 乙公 司将 以零对 价 ， 补充转 让
部 分 Ａ公 司股权 （ 根据 以审计 后净 利 润 为基 础 的计算 公 式
如果 约定 的条件 出现 或者完成 ， 则 由出让方继 续享有 投资合
同中约定 的权 利 ， 或者 行使 调整 权利 ， 以补偿 出让 方价 值 被 低估 的损失或 者奖励 企业 经 营团队 的超 常表现 。
Ｃ Ｏ Ｍ Ｍ Ｅ Ｒ Ｃ Ｉ Ａ Ｌ Ａ Ｃ Ｃ Ｏ Ｕ Ｎ Ｔ Ｉ Ｎ Ｇ ｌ
实 务与操 作
口宋波（ 副教授 ） （ 浙江 经 济职 业 技 术 学院 浙 江杭 州 ３ １ ０ ０ １ ８ ）
◇ 中 图分 类号 ： Ｆ ２ ３ １ 文献 标 识码 ： Ａ 文章 编 号 ： １ ０ ０ ２ — ５ ８ １ ２ （ ２ ０ １ ６ ） ２ １ — ０ ０ ３ ５ — ０ ２
的净 利 润 ， 则 出让 方 向 收 购方 赔 偿 一 定 数 额 的公 司 股 权 或 者
收 购方股权 ； 反之 收购方补偿 出让方一 定数额 的公司股权 。
三、 不 同 对 赌 协 议 模 式 的 会 计 处 理
、
对 赌 的 标 的 及 主 体
（ 一） 对 赌 的标 的
一
（ 一） 股票型对赌协议— — 关于收益率和盈利能力 的对赌 ２ ０ １ ５年 ７月 ， Ａ公 司经 营效益 持 续 向好 ， 目前 已经 具 备 申报 Ｉ Ｐ Ｏ条件 ， Ａ公 司股东 及管 理层 准备 启动 上市 计划 。 甲公 司作 为战 略投 资者 ， 拟 与 Ａ公 司 的控股 股 东 乙公 司签
二、 不 同 调 整 对 价 的 方 式 （ 一） 以现 金 进 行 估 值 补 偿
一
过猩 一 仍盎 在 不 ＿ 少值得商榷 的 ＿ 如方 ＿ 文章丛 赌协 的
定 瞌补偻 的方式等＿ 方面拯劐 目 座 煎会计＿ 处理 方
关键 澜 ： 对赌协议 补偿 会计 处理
Байду номын сангаас
般 双方 在并 购合 同约定 ， 如果 将来 的某几 年 （ 通 常是
大 的不 确定性 ， 双方 在协议 中约定 的对赌 条件 ， 一 般 是 以体 现 出让方盈利 能力 的业 绩指标 （ 扣 除非经 常性 损益后 的净 利 润） 作为标 准 ， 如果约定 的条件未 出现 ， 由收购 方行 使估值 调 整权 利 ，以弥 补高估 出让方价值 给收购 方带来 的投 资损失 ；
订 投资 合 同 ， 其 中规定 ： 乙公 司将 持有 的 Ａ公 司 ５ ％的股 权
作价 ５ ０ ０万元 转 让 给 甲公 司 ，假 设 ５ ％的股 数 量 为 １ ０ ０ ０ 股。 合 同中 的对 赌条 款 约定 ， 经证 券特 许会 计师 事务所 审计 后的 ２ ０ １ ５年 度审计 利 润 （ 净利 润与扣 除非 经 常性损 益孰 低 为准） 区分下列 情 况进 行处 理 ： 第一 ， 如果 Ａ公 司经 审计 后
于 未来 不 确定 事 项 （ 通 常 指净 利 润 的实 现 ） ， 对交 易价 格 进
或 某 几年 公 司业 绩分 别 或 累计 实现 并超 过 既定 的净 利 润 ，
行相 应调 整 的一类 协议 安排 。最 近几年 国内资本 市场 对 赌 协议 业 已成 为上 市公 司并购 重组 中平 衡风 险和 收益 的有效 工具 。 从股 权投 资 角度对 赌协 议 的定义 可 以是 指 收购方 （ 投 资方 ） 与 出让 方（ 融 资方） 在 达成 并购（ 或者 融资 ） 协议 时 ， 在 信
般对 赌协议 中对赌 的标 的是指 收购方 （ 一般 是上市公
司或 者 私募股 权投 资基 金 ） 与 出让方 （ 一般是 具有 并 购或 者 投 资价值 的优 质企 业 ） 在签 订并 购协 议时 ， 双 方对 交 易标 的
的估 值往 往 以被 并购企 业未 来三 年或 者其他 时 间承诺 业 绩 为主 要估值依 据 ， 由于对 出让 方未来 的业绩是 否实 现存在 较
一
对 赌协议 的收购方 或者 上市公 司向出让 方或者 企业 管理 团
队赔 偿或 者奖 励 的一定 数额 的货 币。
（ 二） 以股 权 进 行 补 偿
收 购方 在对赌 协议 中通 常会 涉及 到股权 支付 调整估 值
的情 况。 如收 购方与 出让 方签订 了股权转让 合同或投资 协议 中约定 ， 如果将来 的某几年被 并购企业 业绩 的复 合增长 率低 于 既定 的百分 比或 某几 年公 司业绩 未分 别或 累计实 现 既定
３年 ）被 并 购企业 业绩 的复合 增长 率低 于 既定 的百 分 比或
某 几年公 司业 绩 未分别 或 累计 实 现既定 的净 利润 ，则对 赌 协 议 的出让方 向收购方 赔偿 的一定 数额 的货 币 ；如果将 来 的某几年 被并 购企 业业绩 的复合增 长率 高 于既定 的百分 比
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