2024年合同法第一百零八条

合同法第一百零八条
合同编号：__________
第一章定义和解释
1.1定义
（1）“股权”指甲方持有的目标公司的股份及其所代表的一切权利和利益。

（2）“转让价款”指甲方根据本合同约定向乙方转让股权所取得的价款。

（3）“交易日”指本合同第3.1条约定的股权转移的日期。

1.2解释
本合同的条款和附件构成本合同的完整协议，并互相解释。

如本合同的任何条款与附件相冲突，应以附件为准，除非双方另有书面协议。

第二章股权转让
2.1股权转让
2.2转让价款
2.3交易完成
交易日当天，甲方应将转让股权过户给乙方，乙方应向甲方支付转让价款。

第三章交易完成
3.1交易日
3.2交易完成
交易日当天，甲乙双方应按照本合同的约定完成股权转让和转让价款的支付。

第四章陈述和保证
4.1乙方的陈述和保证
乙方陈述并保证如下：
（1）乙方是一家依法成立并有效存续的有限责任公司，有权签订并履行本合同。

（2）乙方签订并履行本合同不违反任何法律法规、公司章程或任何其他对其有约束力的协议。

4.2甲方的陈述和保证
甲方陈述并保证如下：
（1）甲方是一家依法成立并有效存续的有限责任公司，有权签订并履行本合同。

（2）甲方持有的目标公司的股权真实、合法、有效，不存在任何权利瑕疵或负担。

第五章保密
5.1保密义务
5.2保密期限
甲乙双方的保密义务自本合同签订之日起生效，至本合同终止或履行完毕之日止。

5.3保密例外
（1）保密信息已为公众所知。

（2）保密信息的披露系根据法律法规、法院或政府部门的要求。

（3）保密信息的披露得到对方的书面同意。

第六章交割条件
6.1先决条件
（1）双方已完成所有必要的内部批准程序，包括但不限于董事会决议、股东会决议等。

（2）目标公司已取得所有必要的批准，包括但不限于政府部门、监管机构的批准。

（3）乙方已按照本合同的约定向甲方支付转让价款。

6.2交割
交割应于交易日当天完成。

交割完成后，甲方应将转让股权过户给乙方，乙方成为目标公司的股东，享有相应的股东权利。

第七章陈述和保证的持续性和违约救济
7.1持续性
甲乙双方的陈述和保证在本合同签订之日起至交割完成之日止持续有效。

如任何陈述和保证在交割完成前已不再真实、准确、完整，应立即通知对方。

7.2违约救济
如任何一方违反本合同的任何条款，守约方有权要求违约方纠正违约行为，并有权要求违约方承担违约责任。

如违约方未能纠正违约行为，守约方有权解除本合同，并要求违约方赔偿因此造成的损失。

第八章争议解决
8.1协商解决
如甲乙双方在本合同的履行过程中发生任何争议，应通过友好协商解决。

8.2仲裁
如协商无果，任何一方均有权将争议提交至【】仲裁委员会，按照申请仲裁时该会有效的仲裁规则进行仲裁。

仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

第九章合同的变更和终止
9.1变更
本合同的任何修改和补充均应以书面形式作出，并经甲乙双方签署。

9.2终止
（1）双方达成书面协议终止本合同。

（2）任何一方违反本合同的任何条款，且在收到守约方的书面通知后【】日内未能纠正违约行为。

（3）因不可抗力等原因导致本合同的履行不可能或无意义。

第十章权利的保留和转让
10.1权利的保留
除非本合同另有规定，甲方保留其在转让股权中所拥有的所有权利和利益，直至交割完成。

10.2权利的转让
甲方同意，在交割完成后，将其在转让股权中所拥有的所有权利和利益转让给乙方，使乙方成为目标公司的股东，享有相应的股东权利。

第十一章股东权利与义务
11.1股东权利
自交割完成之日起，乙方享有目标公司股东的一切权利，包括但不限于出席股东大会、行使表决权、享有分红权等。

11.2股东义务
乙方作为目标公司的股东，应遵守目标公司章程及各项法律法规，履行股东应尽的义务，维护公司的合法权益。

第十二章信息公开与披露
12.1信息公开
甲方应在交割日前向乙方充分披露目标公司的财务状况、经营情况、重大合同、诉讼等信息。

12.2持续披露
目标公司在交割后如有重大事项发生，应及时向乙方通报，确保乙方作为股东能够及时了解公司运营状况。

第十三章税费承担
13.1税费责任
本次股权转让涉及的税费，按照中国现行法律法规的规定执行，甲乙双方应各自承担其应缴纳的税费。

13.2税费协助
甲乙双方应相互协助提供办理股权转让所需的一切必要文件和资料，以便双方及时完成税务申报和缴纳。

第十四章不可抗力
14.1不可抗力定义
不可抗力是指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括自然灾害、战争、罢工等。

14.2不可抗力影响
如任何一方因不可抗力无法履行本合同，应立即通知对方，并在合理时间内提供证明。

受不可抗力影响的一方不承担违约责任，但应采取一切必要措施减轻损失。

14.3不可抗力解除
不可抗力情况消失后，受影响的一方应立即恢复履行本合同，并通知对方。

第十五章其他条款
15.1完整协议
本合同构成甲乙双方的完整协议，取代了所有先前的口头或书面协议。

15.2可分割性
如果本合同的任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

15.3通知
本合同项下的所有通知和其他通信均应以书面形式送达对方指定的地址。

15.4适用法律
本合同的解释和履行适用的法律。

15.5附件
本合同附件为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。