公司的合并、分立与解散-公司法
经济法教程(公司法)
第三节 股份有限公司
创立大会：在股款缴足后30日内召开，由发 起人在创立大会召开15日前通知认股人或予 以公告，大会应有代表1/2以上的认股人出 席方可举行。
创立大会作为股份有限公司成立前的决议机 关，有权决定公司成立前的重大事项。
五、国有独资公司
1、定义：国家授权投资的机构或者国家授权 的部门，单独投资设立的有限责任公司。
2、特征： 1）投资单一； 2）只适用某些行业； 3）组织机构按特殊程序建立。
五、国有独资公司
3、组织机构 （1）董事会成员为3-9人，设董事长1人。 董事会成员中应当有公司职工代表；
（2） 监事会成员不得少于五人，其中职工 代表的比例不得低于三分之一，具体比例由 公司章程规定。
四、清算：公司因某种原因终止时（合并与 分立除外），依照法律程序，对公司终止时 的财产和应了结事务，选派清算人进行处理 分派的法律行为。
案例分析 4
答：1、发起人认购的股份的不应少于股份发行 总额35%，而该公司为800/3000=26.7%。
2、发行新股时应至少间隔一年以上，该公司不 够一年，与法律规定不符。
案例分析 2
1、应在市工商行政管理部门办理。 2、以生产经营为主的有限责任公司，其注册资本限额为
3万元人民币。 3、乙和丙的出资应在出资评估后以确认的金额来确定。
另外，丙企业以工业产权、专利技术出资，其出资额 不得超过公司总注册资本的70%。 法律上规定的交纳程序：以货币出资的，将货币足额 存入准备设立的公司账户；以实物、工业产权作价出 资的，应依法办理财产转移手续，并经法定验资机构 验证，出具验资证明。 4、两个以上国有企业组成的有限责任公司，除应由甲、 乙、丙三个代表组成董事会外，还应由公司职工代表 共同组成公司董事会。
公司法22条
公司法22条公司法22条规定了有限责任公司的设立、组织形式、股权变更、合并、分立、解散等重要事项，下面我们将逐条解读。
一、有限责任公司应当至少由二名股东组成，不得超过五十名。
二、有限责任公司的股东应当认缴、实缴其出资额，未实缴的股东应当限期缴纳。
三、有限责任公司的出资额应当明确约定，以货币形式或者以实物形式出资的，应当按照规定进行估价。
四、对有限责任公司出资额的认缴、实缴情况和股东的股权变更情况，应当及时登记备案。
五、有限责任公司应当设立董事会或者执行董事制度，依照法定程序选举或者任命董事，明确董事的职权。
六、有限责任公司的各级管理人员，应当履行忠实、勤勉、谨慎、保密的职责；不得利用职权谋取个人私利或者与他人串通损害公司利益，对公司的损失负责。
七、有限责任公司的股东可以通过会议决定或者书面表决等形式变更或者增加投票权，但应当符合法定程序和公司章程的规定。
八、有限责任公司的股权可以转让，但应当先行通知公司，并通过协商或者拍卖等方式进行转让；转让的股权应当及时登记备案。
九、有限责任公司可以与其他有限责任公司、股份有限公司、个体工商户等进行合并，形成新的公司，但应当依照法定程序和公司章程的规定进行。
十、有限责任公司可以按照法律规定进行分立，但应当保障债权人的利益，分立后的新公司应当承继原公司的权利义务。
十一、有限责任公司应当按照法定程序和规定，及时公告解散并清算，依法进行债务清偿，剩余财产分配给股东。
十二、有限责任公司的章程应当符合法律法规的规定，具有强制性，不能与法律法规相抵触。
以上就是对公司法22条的解读，希望能对您有所帮助。
公司法中的分立与合并
公司法中的分立与合并在公司法中，分立与合并是两项重要的法律行为。
本文将对公司分立和合并的定义及相关法律规定进行介绍，并探讨其在商业活动中的影响与意义。
一、公司分立公司分立是指将一家公司拆分为两个或多个新的独立法人实体的行为。
公司分立通常发生在以下几种情况下：1. 组织架构调整当一个公司的业务发展需要进行组织架构调整时，公司分立可以成为一种合理且有效的选择。
通过分立，公司可以将不同业务板块独立运作，更好地满足各个板块的需求，并提高管理效率。
2. 资产重组公司分立也可以用于资产重组，其中包括将不同种类的资产划分给不同的法人实体，以实现资源优化配置、风险分散和增加市场竞争力。
通过分立，公司可以更好地管理和控制各个资产类别，迅速反应市场变化。
3. 增加公司价值有时，公司分立可以为股东带来更大的回报。
例如，当一个公司的不同业务板块对不同的投资者具有吸引力时，通过分立将这些板块分割为独立的法人实体可以更好地满足各个投资者的需求，从而提高公司整体的价值。
二、公司合并与公司分立相反，公司合并是指将两个或多个公司整合为一个新的法人实体。
公司合并通常发生在以下情况下：1. 经济效益通过公司合并，公司可以实现规模优势和资源整合，从而提高生产效率、降低成本、增强市场竞争力。
此外，公司合并还可以促进创新和技术进步，从而实现长期增长和可持续发展。
2. 扩大市场份额通过公司合并，公司可以扩大自己在市场上的份额，增加市场竞争力，进而获得更多的商业机会和利润。
合并后的公司可以通过共享资源和知识，更好地满足客户需求，提供多样化的产品和服务。
3. 风险分散在某些情况下，公司可以通过合并来分散风险。
通过合并，公司可以整合各自的资源和能力，共同应对市场的挑战和风险。
此外，合并还可以帮助公司规避一些法律和财务风险，并提高经营的稳定性。
总结：公司法中的分立与合并是为了适应市场需求和提高企业竞争力而进行的重要法律行为。
分立可以通过整合资源和优化组织架构来提高管理效率和市场回报；合并则可以实现规模优势和资源整合，从而增加市场份额和降低风险。
在我国公司法的基本原则有哪些
在我国公司法的基本原则有哪些我国公司法的基本原则主要包括以下几个方面：一、平等自愿原则：公司法明确规定，成立、合并、分立、解散公司，或者发生其他重大事项，应当依法经过公司股东会或者股东大会决议。
这就要求公司的决策和行为必须经过与其利益相关的股东或股东会的共同讨论和决定，确保各股东在公司内享有平等的权利。
二、有限责任原则：有限责任是公司制度的核心原则，即公司以全体股东共同出资设立，其责任限于出资额，个人财产不负担公司的债务。
有限责任的原则营造了一种风险可控的经济环境，鼓励人们从事经营活动，促进资本的流动。
三、独立法人原则：公司法规定，公司是独立的法人，依法独立享有权利，承担义务，独立承担法律责任，公司的债权、债务与股东之间的财产分别清晰，并可以对外承担责任，独立进行民事活动。
这个原则确保了公司的经济实体性和独立运营。
四、合同自由原则：公司法明确规定，公司订立合同应当遵循自愿、公平和诚实信用原则，没有强制订立合同的要求。
合同自由原则保障了公司的自主权，允许公司根据市场需求与其它经济主体进行自愿的交易合作。
五、诚实信用原则：公司法规定，公司及其人员应当具有诚实信用，不得进行虚假宣传，提供虚报、误导性的文件、资料，不得恶意侵害他人利益。
这个原则强调了企业的诚信经营，鼓励企业遵守合同精神，维护市场秩序。
六、监管透明原则：公司法规定，股东或股东会有权享有充分的信息，包括公司章程、年度报告、董事会及董事候选人履历、公司财务状况等。
同时，法律规定了公司的披露义务和内部监管制度的要求，保障了公司运作的监察透明性。
七、社会责任原则：公司法强调公司应当按照法律规定和商业道德的要求，履行社会责任，保护一切人的利益，尊重环境，促进社会公平。
这个原则要求公司在经营过程中不仅要追求经济效益，还要考虑社会效益，积极参与社会公益事业，为社会可持续发展作出贡献。
总结起来，我国公司法的基本原则包括平等自愿、有限责任、独立法人、合同自由、诚实信用、监管透明和社会责任等。
公司合并、分立、增资、减资 、公司解散和清算 --中级会计师《中级经济法》第二章第十、十一、十二节讲义
中级会计师考试辅导《中级经济法》第二章第十、十一、十二节讲义公司合并、分立、增资、减资、公司解散和清算、违反公司法的法律责任一、公司合并公司合并是指两个以上的公司依照法定程序变为一个公司的行为。
1.合并形式有两种：一是吸收合并；二是新设合并。
吸收合并是指一个公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散。
新设合并是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。
2.公司合并应遵循以下程序：（1）签订合并协议。
（2）编制资产负债表及财产清单。
（3）作出合并决议。
（4）通知债权人。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
（5）依法进行登记3.公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
【相关考点】当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。
【例题·判断题】甲公司与乙公司合并为丙公司，合并前甲公司的全部债权和债务均由丙公司承继。
（）[答疑编号3257021005]『正确答案』√『答案解析』本题考核点是公司合并各方的债权债务。
二、公司分立公司分立是指一个公司依法分为两个以上的公司。
1.公司分立一般有两种：一是派生分立，即公司以其部分财产和业务另设一个新的公司，原公司存续；二是新设分立，即公司以其全部财产设立两个以上的新公司，原公司解散。
2.公司分立的程序与公司合并的程序基本一样。
3.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
【相关考点】当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。
【考题·判断题】公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
2023年公司法三审稿全文
2023年公司法三审稿全文第一章总则第一条为了规范和保护公司的经营活动，促进经济发展，根据宪法的有关规定，结合我国的实际情况，制定本法。
第二条公司是依法设立的经济组织，具有独立的法人地位。
第三条公司应当依法公平竞争，遵守商业道德，保护消费者权益，维护市场秩序。
第四条公司应当遵守法律、法规、行政规章和公司章程，履行公司义务，保护股东合法权益。
第五条公司应当依法纳税，履行社会责任，推动可持续发展。
第六条公司应当建立健全公司治理结构，加强内部控制，提高公司经营管理水平。
第七条公司应当依法公开经营信息，接受社会监督。
第八条公司应当依法参与社会公益事业，履行社会责任。
第二章公司设立和登记第九条公司设立应当符合法律、行政法规的规定，依法办理设立登记手续。
第十条公司设立应当具备下列条件：（一）具备独立承担民事责任的能力；（二）具备独立进行经济活动的能力；（三）具备与其经营活动相适应的组织机构和专业人员；（四）具备与其经营活动相适应的资金和经营场所。
第十一条公司设立应当依法选择公司类型，并依法进行名称预先核准。
第十二条公司设立应当依法认缴和实缴股本。
第十三条公司设立应当依法制定公司章程，并报经主管部门审查批准。
第十四条公司设立应当在设立登记机关办理登记手续，并领取营业执照。
第十五条公司设立登记机关应当自收到申请之日起三十日内作出决定。
第十六条公司设立登记机关应当自作出决定之日起三十日内发给营业执照。
第三章公司组织和管理第十七条公司应当设立董事会或者执行事务合伙人，实行决策、执行和监督的分工管理。
第十八条公司应当设立监事会或者监事，对公司的经营活动进行监督。
第十九条公司应当建立健全内部控制制度，确保经营活动的合法性、规范性和有效性。
第二十条公司应当建立健全财务会计制度，真实、准确地反映公司的经营状况和财务状况。
第二十一条公司应当建立健全内部决策机制，加强公司治理。
第二十二条公司应当建立健全董事、监事和高级管理人员的任职资格和禁止事项制度。
公司法释义第九章公司合并、分立、增资、减资
公司法第九章释义：公司合并、分立、增资、减资【颁布时间】 2011-06-03 【来源】【栏目】公司法释义【关键词】合并公司公司法登记应当变更或者分立债务规定第九章公司合并、分立、增资、减资【释义】公司合并是指两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序而合并成为一个公司。
公司分立是指一个公司通过订立协议，依照公司法的规定，不经过清算程序分成两个或两个以上的公司。
现代公司制度要求公司资本稳定不变，而公司的合并与分立必将形成公司资本增加或减少，因此本章对这部分具体事项作出法律规定。
第一百七十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
【释义】本条是关于公司合并的规定。
〖评析〗法律将公司合并分为两种形式，即吸收合并与新设合并。
吸收合并，指两个或两个以上的公司中，一个公司存续，其他公司解散，存续的公司吸收解散的公司，即兼并。
新设合并，两个或两个以上的公司中，各个公司解散，另外组建一个新公司。
由于公司的合并或分立涉及到公司主体变更，在变更的同时可能产生新的公司，也可能消灭原有的公司，直接关系到股东的权益，因此决定权不在董事会，而在股东(大)会，必须能过特别决议。
第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
【释义】本条是关于公司合并程序及公告的规定。
〖评析〗合并公司是财产的整体转让，并未改变双方债权人原有的地位，债权人只能以满足债权和保护债权安全为目的而间接影响合并程序，并无直接阻止合并的理由。
对于合并协议生效前的到期债务，债权人得请求原债务人在实施合并之前单独清偿;对于和吸收公司有不可分离之关系的未到期债务，债权人得拒绝承受，而请求被吸收公司负单方解除合同责任。
公司章程中的合并与分立规定
公司章程中的合并与分立规定在现代商业中，公司合并与分立是常见的商业策略之一。
为了确保这些行为的合规性和合法性，公司章程中通常会纳入相应的规定。
本文将探讨公司章程中的合并与分立规定，旨在为读者提供一种了解并运用这些规定的指南。
一、合并规定根据《公司法》的规定，合并是指两个或多个公司通过资产、股份交换，并合并为一家新公司的过程。
合并对于公司来说可能是一种发展战略，但同时也涉及到很多复杂的法律程序和法规要求。
因此，在公司章程中明确规定合并的相关事项是非常必要的。
1. 合并目的和方式公司章程应明确合并的目的和方式。
合并的目的可以包括拓展市场、整合资源、提供更好的客户服务等。
对于合并方式，常见的有吸收合并和合资设立新公司两种。
章程中应明确公司在合并中的地位和角色，以及合并后的股权结构和管理架构。
2. 股东权益保护在合并过程中，公司章程应保护股东的权益。
这可以包括确保股东可以以公正合理的价格换取其持有的股份、明确合并前后的股权变化、以及合并后的股票流通性等。
合并对于股东来说可能意味着一定的风险，因此公司章程中应有相应的规定来保护股东的权益。
3. 审批程序和决策机制合并需要依法进行审批，并征得相关机构的同意。
公司章程中应明确合并的审批程序和决策机制，规定哪些权力机构有权决定合并事项，并明确各决策机构的职责和权限。
二、分立规定分立是指一家公司根据其业务需要将一部分资产或业务拆分出来独立运营的过程。
与合并一样，公司分立也需要遵守法律程序和法规要求，以保护公司和股东的权益。
1. 分立目的和方式公司章程应明确分立的目的和方式。
分立的目的可能包括重组业务、实现差异化经营、降低业务风险等。
分立方式可以是将特定资产或业务出售给其他公司，或是设立子公司独立运营。
章程中应明确分立后的股权结构和管理架构。
2. 资产分配和债务转移分立涉及到资产的重新分配和债务的转移。
公司章程中应明确资产的分配原则、分立后的债务责任以及债权的转移方式。
公司分立相关规定和程序
公司分立的相关规定和法定程序一、相关规定1、公司法第38条股东会行使下列职权：（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第44条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第47条董事会对股东会负责，行使下列职权：（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；第176条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第177条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第180条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第205条公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。
2、公司登记管理条例第39条因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记。
公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。
法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
公司的合并、分立和解散
4
三、公司的组织变的变更 。
所谓公司形式的变更，特指有限责任公司依法变更为股 份有限公司。 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合 《公司法》规定的股份有限公司的设立条件，并依照 《公司法》有关设立股份有限公司的程序办理。公司 为增加资本向社会公开募集股份时，应当依照《公司 法》有关向社会公众募集股份的规定办理。 公司形式变更的，原有限责任公司的债权、债务 由变更后的股份有限公司承继 。
国际商法
公司的合并、分立和解散
公司的变更是指构成公司的基本要素的变化。构成公司的基本要素主要是 指其登记事项，包括公司名称、住所、法定代表人、注册资本、公司类 型、经营范围、营业期限、有限责任公司的股东姓名或名称和股份有限 公司发起人的姓名或名称、分支机构等。公司变更须依法进行。
一、公司的合并 二、公司的分立 三、公司的组织变更 四、公司解散和清算
9
清理公司财产，编制清算方案
清算组应先清理公司财产，编制资产负债表和财产清单， 然后制定清算方案，并报股东（大）会或者有关主管机关确认。
因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司资产不足清偿公司债务时，应当 立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产 后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
8
公司法第八章公司的合并、分立、解散、清算
二、公司变更的条件与程序
1. （一）公司登记注册事项的变更条件 对公司名称、住所、经营范围、经营方式、经营期 限、经营场所、法定代表人、公司章程、注册资本、 公司组织形式等公司注册登记事项的变更，必须同 时符合公司法、企业名称登记管理条件及公司登记 管理条件等有关法律的具体规定。 对涉及公司章程的法定必要记载事项变更的，必须 同时进行公司章程的变更。 公司注册资本、公司章程及公司组织形式变更时， 须符合公司法有关公司注册资本的法定最低限额及 可供选择公司组织形式的规定，须由股东会或股东 大会，以股东会特别决议的条件通过，形成决议。
2013-8-23 10
（二）公司合并的程序
1. 签订合并协议，编制资产负债表及财 产清单 2. 股东会作出合并决议 3. 政府监管部门的审批 4. 通知或公告债权 5. 实施合并 6. 办理公司合并登记（公司的变更登记、 注销登记、设立登记）
2013-8-23 11
三、公司合并的法律效力
（一）公司的注销、设立和变更 新设合并和吸收合并中，因参与合并而丧失 法人资格的公司，无须进行清算即可进行注 销登记 新设立的公司则应重新制订公司章程、召集 创立大会，办理相应的设立登记 在吸收合并中，吸收他方而继承存在的公司， 因股东、公司资本、章程都发生了变化，则 应进行相应的变更登记
2013-8-23
14
第二节公司的分立
一、公司分立的概述 （一）公司分立的定义 公司分立是指一个公司按照法律规定的 条件和程序，分解为两个或两个以上公 司的法律行为。
2013-8-23
15
（二）公司分立的法定形式
1. 新设分立
新设分立也称解散分立，是指一个公司分解为 两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新 的公司。 甲 乙丙
我国公司法对公司司法解散的规定
我国公司法对公司司法解散的规定随着与国际社会的不断接轨与商机的到来，我国社会中出现了很多公司和企业。
实践中并不是所有的公司都能够⼀直存在下去，如果公司⾯临破产那么就会涉及到公司解散等情形。
那么，我国公司法对公司司法解散的规定是怎样的？为了帮助⼤家了解相关内容，⼩编特搜集了有关⽂章供⼤家学习参考。
公司解散的规定⼀、公司章程规定解散公司章程规定的营业期限届满，或者公司章程中规定有其他解散公司的事由出现的，公司应当解散。
在上述情况下，公司解散⽆须股东会再另⾏作出决议，但公司也可以通过修改公司章程使公司存续。
股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经代表三分之⼆以上表决权的股东通过，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，⾃股东会决议通过之⽇起六⼗⽇内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以⾃股东会决议通过之⽇起九⼗⽇内向⼈民法院提起诉讼。
⼆、股东会决议解散虽然未到营业期限，但是根据需要，股东会可以作出决议解散公司。
由于解散是公司的重要事项，所以股东会会议作出解散公司的决议，必须经代表三分之⼆以上表决权的股东通过。
三、股东请求法院解散公司经营管理发⽣严重困难，继续存续会使股东利益受到重⼤损失，但是要求解散公司的股东所持表决权不超过三分之⼆，通过股东会不能形成解散公司的决议。
这时，持有公司全部股东表决权百分之⼗以上的股东，可以请求⼈民法院解散公司。
四、受⾏政处罚解散公司有违反法律、⾏政法规⾏为，公司被⾏政机关依法决定吊销营业执照、责令关闭或者撤销。
⾏政机关作出处罚决定必须依据⼈⼤制定的法律或国务院制定的⾏政法规的明⽂规定，法律⽆明⽂规定时，任何组织或个⼈均⽆权解散公司。
公司被吊销营业执照最常见的情形是，公司⾃⾏停业，实际处于解散状态，但公司股东不按规定进⾏公司解散清算，也不向公司登记机关办理注销登记⼿续。
最终，公司因没有在公司登记机关要求的时间内接受年度检验，被公司登记机关吊销营业执照。
公司法关于公司解散和清算条款
公司法关于公司解散和清算条款This manuscript was revised on November 28, 2020第一百八十条公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。
第一百八十一条公司有本法第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十三条公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
00227 公司法 第八章 公司合并、分立与公司形式变更
主体不同 内容不同
公司合并
股权收购
公司合并的主体是公司
在股权收购中，一方主体是收购公司，而 另一方主体则是目标公司的股东
存续公司或新设公司承受解散公司的全部权 目标公司的股东将其对目标公司的股份转
利和义务
让给收购方
13
第一节 公司合并
知识点1 公司合并的定义 ★★☆☆☆
法律后果不同 法律性质不同
公司合并
1.公司合并决议的作 2.签订公司合并协议 出与批准
3.编制表册、通告债 权人
4.登记：自合并决议或 者决定作出之日起45日 后申请登记
公司合并，先由公司 董事会拟订方案；由 公司的股东会作出决 议，且该决议必须经 出席会议的2/3以上 表决权的股东通过。
公司合并时，由参与 合并各方法定代表人 在协商一致的基础上 签订合并协议。合并 协议应采取书面形式， 并载明合并的宗旨， 合并的原因、条件等。
6
第一节 公司合并
知识点1 公司合并的定义 ★★☆☆☆
一、公司合并的概念 公司合并是指两个或两个以上的公司依法达成合意归并为一个公司的法律行为。在公司合 并中，被合并公司(指一家或多家不需要经过法律清算程序而解散的公司)将其全部资产和负债 转让给另一家现存或新设公司(以下简称"合并公司")，为其股东换取合并公司的股权或其他财 产，实现两个或两个以上公司的依法合并。 公司合并至少有两个公司才能达成。公司有种类差别，于是在公司法上就产生了对合并的 公司，在种类上是否应加以限制的问题。我国《公司法》并未对公司合并进行种类限制。对此， 在立法和学说上有两种态度：
10
第一节 公司合并
知识点1 公司合并的定义 ★★☆☆☆
三、公司合并与其他公司并购形式的区别 公司并购，是指一切涉及公司控制权转移与合并的行为。除了公司合并之外，还存在资产 收购、股权收购的公司并购形式。公司合并不同于公司的资产收购。资产收购是一个公司购买 另一个公司的部分或全部资产的法律行为。
公司的合并、分立与解散-公司法
解释公司解散可能涉及的时间和金钱成本。
解散后的资产分配及清算
资产分配
讨论公司解散后如何公正、合 理地分配资产。
清算过程
提供清算过程中的法律和财务 建议，确保合规性和准确性。
员工离职
介绍员工离职的程序和法律要 求，保证合规性和公平性。
公司的合并、分立与解散 -公司法
在公司法中，公司的合并、分立与解散是重要的业务处理方式。了解这些过 程及其要求、利弊、注意事项和程序对公司经营至关重要。
公司合并的概念和意义
定义和解释
公司合并是指两个或多个公 司合并为一家新公司。
意义和目的
公司合并可以实现资源整可以带来的利益，如降低成本、 增加市场份额等。
讨论公司合并可能面临的挑战和风险，如文 化冲突、财务整合等。
公司分立的原因和方式
原因
探讨公司分立的常见原因，如业务扩展、风险分散 等。
方式
介绍常见的公司分立方式，如分股公司、分立子公 司等。
分立过程中的注意事项
合规性
• 详细解释分立过程中的 法律和监管要求。
通过实例分析不同行业中的 公司合并案例，探讨其效果 和影响。
合并的程序和要求
1
程序
分步介绍公司合并的程序，包括准备阶段、谈判和协议、审批等。
2
要求
解释公司合并的法律要求，如披露义务、经营绩效等。
3
注意事项
指出公司合并过程中需要特别注意的事项，如员工和股东的关系处理等。
合并的利与弊
1 利益
2 挑战与风险
• 提供常见的合规性问题 示例及解决方案。
财务处理
• 讨论财务处理的重要性 和方法，如资产评估、 负债分摊等。
公司法第一百八十一条的内容、主旨及释义
公司法第一百八十一条的内容、主旨及释义一、条文内容：公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。
二、主旨：本条是对公司解散原因的规定。
三、条文释义：公司解散，是指已经成立的公司，因公司章程或者法定事由出现而停止公司的经营活动，并开始公司的清算，使公司法人资格消灭的法律行为。
公司解散是一个时间过程。
公司解散虽然会导致公司法人归于消灭的结果，但是其法人的最终消灭还需要从法律上经历一定的期间，这一期间是公司最终消亡的前置步骤。
在这一期间内，公司作为法人的资格并没有消灭，从法律上被视为为进行清算而存在的公司，这时公司行为能力受到限制，只能进行与清算有关的活动，不得开展与清算无关的经营活动。
公司解散是由一系列法律程序和法律行为构成的时间过程。
将公司解散作为一个时间过程，是因为解散公司需要履行一系列法律程序和完成一系列的法律行为，包括依法进行清算、了结债权债务、向股东分配剩余财产、进行公司注销登记、缴销营业执照等。
这些行为涉及众多相关主体的利益，必须严格依照法律规定进行。
随着规定程序的履行和法律行为的完成，公司最终消灭。
公司解散的原因包括：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。
公司的营业期限是公司存续的时问界限，公司章程可以规定公司的营业期限。
公司法规定，公司营业执照签发日期是公司的成立日期，公司的营业期限从公司营业执照签发之日起计算。
公司的营业期限届满，公司应当停止活动，进人解散阶段。
如果公司的营业期限届满仍有存在的必要，经公司的权力机构修改公司章程中的营业期限，并向工商行政管理部门申请营业期限变更，经变更登记后，公司的解散事由消灭，可以继续经营。
公司章程也可以根据本公司的具体情况，规定某些特定的事由作为公司解散的原因，一旦公司出现了公司章程中规定的应当解散的原因，公司就应当停止生产或者经营活动，进入公司解散程序。
企业合并、分立、解散与清算
司的法律行为。公司的合并，应当由股东会作出决议。 股份有限公司合并，还必须由国务院授权的部门或者省 级人民政府批准。
2）公司合并的形式
公司合并有吸收合并和新设合并两种形式。 （1）吸收合并。指接纳一个或一个以上的企业加入本
个以上的新设立的公司，原公司解散。原公司解散时，公司的分立应当由 股东会作出决议并依照公司法规定的清算程序进行清算。 （2）派生分立。派生分立是指公司以其部分财产设立另一个新的有限责 任公司，原公司存续。由于分立时原存续公司的注册资本一般都要发生减 少，法律规定减少注册资本的公司，应当依法办理有关公司减资的手续， 包括权力机构作出决议、修改章程、变更登记等。
1）公司分立的概念 公司分立是指原有的公司依照法律规定分为两个或两个
以上具有独立法人资格的公司。分立后的公司之间的关 系不同于公司内部的总公司与分公司关系，它是分立后 两个独立法人之间的关系。
2）公司分立的形式
公司分立一般应有两种形式：新设分立和派生分立。 （1）新设分立。新设分立是指公司将全部财产分割，分别归入两个或两
公司，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续。 （2）新设合并。指公司与一个或一个以上的企业合并
成立一个新公司，原合并各方解散，取消原法人资格。
3）公司合并的程序
（1）依法签定合并协议。 （2）编制资产负债表及财产清单。 （3）股东会作出决议。 （4）通知债权人。 （5）依法进行登记。
二、公司分立
其他解散事由出现。 （2）股东会决议解散。 （3）因公司合并或者分立需要解散的 （4）公司因违反法律、行政法规被依法责令关闭的，
应当解散。
2）公司解散时的清算
（1）清算组的成立。 （2）清算组的职权。 （3）清算组的义务与责任。 （4）清算工作程序。 ①登记债权 ②清理公司财产，制订清算方案 ③清偿债务 ④公告公司终止
公司法十三条的理解
公司法十三条的理解
根据《中华人民共和国公司法》第十三条，公司法的理解如下：
1. 公司法是指中华人民共和国制定的法律，用于规范公司的组织、运营和管理等方面的行为。
2. 公司法对公司的设立、组织形式、资本、股东权益、经营范围、合并与分立、股东责任等方面进行了详细的规定。
3. 公司法明确了公司的主体地位，将公司与股东明确区分开来，确保公司具有独立的法人地位和责任，股东的责任有限。
4. 公司法规定了公司的出资方式和股东的出资义务，明确了股东对公司的权益和义务的关系，保护了股东的合法权益。
5. 公司法规定了公司的经营范围和经营行为的限制，保护了公司的合法经营权益，防止公司滥用权力和从事违法活动。
6. 公司法规定了公司的内部组织和管理机制，包括股东大会、董事会和监事会等机构的设立和职权，确保公司的决策和管理能够合法、公正、透明。
7. 公司法规定了公司的财务会计和信息披露制度，要求公司进行真实、准确、完整的财务会计和信息披露，保护了公司的债权人和投资者的合法权益。
8. 公司法还规定了公司的合并与分立、解散与清算等程序和规定，以保护公司的利益和股东的权益。
公司法的目的是为了保护公司和股东的合法权益，规范公司的运作和管理，促进公司的健康发展，维护市场秩序和社会稳定。
09年自考“公司法”第七章笔记
09年自考“公司法”第七章笔记第七章：公司的合并、分立与公司形式变更一、知识点：1、公司合并可采取：吸收、新设。
分立：存续（派生）、解散（新设）。
2、公司形式变更的特点：（1）法人资格的延续性。
（2）变更方向的单向性。
（3）程序法定性。
3、公司形式变更具有的4功能：（1）公司维持。
（2）营业持续。
（3）程序简化。
（4）降低成本。
4、有限公司变更为股份公司时，应注意：（1）净资产折股。
（2）国有资产折股。
（3）增资募股。
（4）债权债务的承受。
5、有限公司变更为股份公司时，国有资产折投比率不得低于65%.二、记忆：（一）简述公司分立如何保护债权人：公司分立程序：1、公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。
2、公司应当自作出分立决议之日起10天内通知债权人，并于30天内在报纸上公告。
不按规定通知或公告债权人的，责令改正，对公司处以1万以上10万以下罚款。
债权人自接到通知书之日起30天内，未按到通知书的自公告之日起45天内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。
3、不清偿债务或不提供担保的，公司不得分立。
公司分立前的债务按所达到的协议由分立后的公司承担。
（二）有限公司变更为股份公司，应符合的要求：1、应符合公司法规定的设立股份公司的条件，并依照公司法有关设立股份公司的程序办理。
2、有限公司依法经批准变更为股份公司时，折合的股份总额应相当于公司的净资产额。
3、原有限公司的债权债务由变更的股份公司承继。
（三）国有资产折股应符合的要求：1、国有企业改组设立股份公司，在资产评估和产权界定后，须将净资产一并折股，股权性质不得分设。
2、国有企业进行股份制改造，要保证国家股或国有法人股的控股地位。
3、国有资产折股时，不得低估作价折股，一般应以评估确认后的资产折为国有股股本。
三、新法：（一）公司的合产与分立：公司合并（吸收、新设）公司公立（派生、新设）类型 1、吸收合并：一个公司吸收其他公司，被吸收方终止。
2、新设合并：两个或两个以上公司合并设立成为一个新公司。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
案例分析
大华建筑公司(以下简称大华公司) 1996年11月与建 大华建筑公司(以下简称大华公司)于1996年11月与建 设银行签订了为期3 年的贷款合同， 设银行签订了为期 3 年的贷款合同 ， 贷款金额为人民 1500万元 后大华公司于1998 万元。 1998年 币 1500 万元 。 后大华公司于 1998 年 4 月分立为华新建 筑公司(以下简称华新公司)和华丰建筑公司( 筑公司 ( 以下简称华新公司 ) 和华丰建筑公司 ( 以下简 称华丰公司) 两企业形式均为有限责任公司。 称华丰公司 ) ， 两企业形式均为有限责任公司 。 原大 华公司被注销。 1999年11月贷款到期 月贷款到期， 华公司被注销。至1999年11月贷款到期，新成立的两 家法人企业拒不承担原大华公司的债务， 家法人企业拒不承担原大华公司的债务，致使建设银 行的贷款未得到偿还。 行的贷款未得到偿还。建设银行经多次向华新公司和 华丰公司催还贷款未果， 华丰公司催还贷款未果，遂以两公司为被告起诉至法 请求法院判令两被告偿还本金及利息。 院，请求法院判令两被告偿还本金及利息。而两被告 辩称，原贷款合同为大华公司与建设银行签订， 辩称，原贷款合同为大华公司与建设银行签订，华新 公司与华丰公司非合同当事人，没有偿还贷款的义务。 公司与华丰公司非合同当事人，没有偿还贷款的义务。
第三节 公司的组织变更
一、公司组织变更的概念
（一）概念 公司组织变更， 也称公司形式变更， 公司组织变更 ， 也称公司形式变更 ， 是 指在保持公司法人人格持续性的前提下， 指在保持公司法人人格持续性的前提下，将 公司从一种形态转变为另一种形态的行为。 公司从一种形态转变为另一种形态的行为。 （二）特征 1、公司法人资格的延续性。 公司法人资格的延续性。 2、公司变更种类的法定性。 公司变更种类的法定性。 3、变更程序的法定性。 变更程序的法定性。
二、清算组织的职权和职责
（一）成立和组成 1 、 在公司被宣告破产 、 决定或被决定 在公司被宣告破产、 解散之日起， 解散之日起，公司即进入清算阶段 2 、 清算组织人员一般由公司股东 、 董 清算组织人员一般由公司股东、 事等公司远组织机构人员及会计、 事等公司远组织机构人员及会计 、 法律等方 面的专业人员组成 （二）职权和职责 《公司法》第一百八十五条 公司法》
三、公司分立的程序
（一）做出决定和决议 （二）订立分立协议 （三）编制资产负债表和财产清单 （四）通知债权人和公告 （五）有关部门审批 （六）办理登记手续
四、公司分立的效力
（一）公司的变更、设立和解散 公司的变更、 （二）股东和股权的变动 （三）债权、债务的承受 债权、 分立公司对原公司债务承担连带责任。 分立公司对原公司债务承担连带责任。分立 协议对债务分担的约定，对分立公司有效， 协议对债务分担的约定，对分立公司有效， 对债权人不产生效力。当然， 对债权人不产生效力。当然，债权人认可协 议的，效力及于债权人。 议的，效力及于债权人。
公司的变更、合并 与分立
第一节 公司合并
一、公司合并的概念和特征
（一）公司合并的概念 【 公司合并 】 是指两个或两个以上 公司合并】 的公司订立合并协议， 的公司订立合并协议， 依照公司法的规 定 ， 归并为一个公司或创设一个新的公 司的法律行为。 司的法律行为。
（二）公司合并的特征 1 、 公司合并是一种协议行为 ， 要订合并协议 。 公司合并是一种协议行为， 要订合并协议。 2、公司合并必须依法定程序进行。 公司合并必须依法定程序进行。 3 、 公司合并产生总括合并的效果 。 公司合并 公司合并产生总括合并的效果。 的效果， 是被合并的公司解散， 的效果 ， 是被合并的公司解散 ， 其法人资 格消灭； 其财产和债权债务为合并公司总 格消灭 ； 括承受； 被合并公司的股东成为合并公司 括承受 ； 的股东。 的股东。 4、公司合并中的公司类型通常受到限制。 公司合并中的公司类型通常受到限制。
四、公司合并的法律效力
（一）公司的消灭 （二）公司的变更或设立 （二）权利和义务的概括转移 《 公司法 》 第 175 条 ( 修订前 184 条 ） 规定 ， 公司法》 175条 修订前184 184条 规定， 公司合并时，合并各方的债权、债务， 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由 合并后存续的公司或新设的公司承继。 合并后存续的公司或新设的公司承继。
（三）公司并购与公司合并的关系 【 公司并购 】 是指一切涉及公司控制权 公司并购】 转移与合并的行为， 它包括资产收购、 转移与合并的行为 ， 它包括资产收购 、 股 权收购和公司合并等方式。 权收购和公司合并等方式。 “ 并 ” ——merger ， 公司合并 ， 主要指吸 ——merger 公司合并， merger， 收合并 “购 ” ——acquisition，即购买股权或资 ——acquisition acquisition， 产
【问题】原大华公司欠建设银行的 问题】 债务应由谁承担?如何承担?为什么? 债务应由谁承担?如何承担?为什么?
第四节 公司解散及其清算
第一节 公司终止
☆本节包括两个问题： 本节包括两个问题： 一、公司终止的概念 二、公司终止的原因
一、公司终止的概念和效力
（一）概念 【公司终止】是指公司根据法定程序结束经 公司终止】 营并消灭公司法人资格的法律过程或法律 结果。 结果。 （二）特征 1 、 公司终止的法律结果是公司法人资格和市 场主体资格消灭。 场主体资格消灭。 2、公司终止须依法定程序进行。 公司终止须依法定程序进行。 3、公司终止须经清算程序。 公司终止须经清算程序。
B公司
A公司
新设合并，又称创设合并。 新设合并，又称创设合并。是指两个以上 公司合并设立一个新的公司的合并方式， 公司合并设立一个新的公司的合并方式， 其特点是合并各方解散， 其特点是合并各方解散，主体资格均归于 消灭，同时创设出一个新的公司。 消灭，同时创设出一个新的公司。 即：A+B=C
A公司 C公司 B公司
（二）法律意义 1、清算期间，公司仍具有法人资格。 清算期间，公司仍具有法人资格。 2、清算期间，公司的代表机构为清算组织清 清算期间， 算组织取代董事会地位。 算组织取代董事会地位。 3、清算期间，公司的权利能力、行为能力有 清算期间，公司的权利能力、 所限制。 所限制。 4、清算期间，公司财产在未按法定程序清偿 清算期间， 前，不得分配给股东。 不得分配给股东。 5、公司清算的最终结果是导致公司法人资格 消灭，公司终止。 消灭，公司终止。
（二）破产。 破产。 公司因不能清偿到期债务， 公司因不能清偿到期债务 ， 被依法宣告 破产并对其全部财产强制进行清算分配， 破产并对其全部财产强制进行清算分配 ， 最后终止公司。破产可以分为两种： 最后终止公司。破产可以分为两种： 1、债权人申请破产； 债权人申请破产； 2、公司自行申请破产。 公司自行申请破产。
五、公司组织变更的效力（P431） P431）
对公司的效力 ——虽然公司的名称 ——虽然公司的名称、章程等事项会发生 虽然公司的名称、 变化，但公司的法人人格一直持续， 变化，但公司的法人人格一直持续，其营业 记录也应连续计算。 记录也应连续计算。 对公司债权债务的效力 ——公司依法变更的 原公司的债权、 ——公司依法变更的，原公司的债权、债 公司依法变更的， 务由变更后的公司承继。 务由变更后的公司承继。
二、公司组织变更的类型
（一）无限公司变更为两合公司 （二）两合公司变更为无限公司 （三）有限责任公司变更为股份有限公司 （四）股份有限公司变更为有限责任公司
三、我国公司组织变更的条件
有限责任公司变更为股份有限公司应当符 合公司法关于设立股份有限公司的实质条 件。
四、我国公司组织变更的程序
（一）董事会拟订公司变更的方案 （二）股东会决议 （三）主管部门批准 （四）办理变更登记
第二节 公司的分立
一、公司分立的概念
【公司分立】是指一个公司依据有关 公司分立】 法律、法规规定分为两个或两个以上 法律、 公司的法律行为。 公司的法律行为。
二、公司分立的方式
（一）派生分立 派生分立也称存续分立， 派生分立也称存续分立，是指一个公司将 一部分财产或营业依法分出， 一部分财产或营业依法分出，成立两个或两个 以上公司的行为，原公司继续存在。即： A’=A+B （二）新设分立 新设分立也称解散分立， 新设分立也称解散分立，是指一个公司分 解为两个以上公司， 解为两个以上公司，原公司解散并设立两个以 上新的公司。 上新的公司。即：A=B+C
二、公司终止的原因（P437） P437）
（一）解散 【解散】是指公司因章程规定或股东会 解散】 决议， 决议，或法律规定的除破产以外的解散 事由而停止公司经营活动， 事由而停止公司经营活动，并进行清算 的状态或过程。 的状态或过程。
根据我国公司法，解散事由主要包括： 根据我国公司法，解散事由主要包括： 1 、 公司章程规定的公司营业期限届满或其他 解散事由出现； 解散事由出现； 2、股东会决议； 股东会决议； 3、公司合并或分立； 公司合并或分立； 4 、 公司违反法律 、 行政法规被依法责令关闭 。 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。
自愿解散（即任意解散） 自愿解散（即任意解散） 解散 行政解散（即被撤销） 行政解散（即被撤销） 强制解散 公司终止 司法解散（法院判决） 司法解散（法院判决） 自愿破产（债务人申请） 自愿破产（债务人申请） 破产 强制破产（债权人申请） 强制破产（债权人申请）
三、公司的解散
（一）解散的概念 【解散】是指公司因章程规定或股东会决议， 解散】是指公司因章程规定或股东会决议， 或法律规定的除破产以外的解散事由而停止公 司经营活动，并进行清算的状态或过程。 司经营活动，并进行清算的状态或过程。有如 下特征： 下特征： 1、目的和结果是公司将要永久性停止存 在并消灭法人资格和市场经营主体资格； 在并消灭法人资格和市场经营主体资格； 2、公司清算完毕并注销后才消灭起主体 资格； 资格； 3、必须经过法定清算程序。 必须经过法定清算程序。