关于工会股权行使与转让若干问题的设想

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厉有为的《关于所有制若干问题的思考》

三、从生产资料占有上怎样区别社会主义和资本主义？我们设想，在我国现
有生产力的发展水平上，有没有可能实现多数劳动者占有多数生产资料的社会主
义占有形式。
全民所有制的占有形式对我们目前的历史阶段来说，是理论上的、理想化的
，不是实际的占有形式。
对全民企业的职工来说，如果他们对国有资产体现了占有的话，那么全民企
八、革命成功后的无产阶级是不是永远是无产阶级？
在生产力发展的基础上，使无产阶级和他们的后代成为有产的劳动阶级，形
成一个有产的劳动阶级的大平台。这样，我们共产党人为绝大多数人谋福利的目
的就基本上实现了。
我们党的纲领和章程要与新的理论和目标任务相一致，对那些不相适应的地
首先，股份制经济不是私有化。其次，私有经济的发展不是私有化。再次，
国有资产的产权经过市场流通和交易，有买有卖，不是私有化。六、在中国，私
有经济是谁的经济基础？
有人回答是资本主义的经济基础，我认为是社会主义经济基础的有机组成部
分。
第一，是在社会主义制度下，严格受到我国制度和法制制约的。第二，是补
投资及合成的集体资产，由劳动者集体采取某种方式行使所有权、经营权、财产
处置权和收益分配权；由社团投资形成的资产，可称之为社团所有制；劳动者个
人将其劳动所得的剩余部分转化为资本，在大公司中购入部分产权或部分股权；
单位和个人把科学技术作为资本投入并与其他资本相结合而形成的资本，可称之
为技术资本……以后，混合所有制会越来越多，越来越普遍。
充公有制的不足。第三，是我国经济实力的有机组成部分。第四，解决了一大批
城市和农村人口的就业问题。第五，是通过诚实的劳动和守法经营先富起来，起

国企间股权整体转让,职工安置流程

国企间股权整体转让,职工安置流程随着市场经济的不断发展，国有企业改革众多，其中一项重要举措就是国企之间的股权整体转让。

这一举措不仅影响着企业的股东结构，也涉及到众多职工的切身利益。

职工的安置流程成为了国企间股权整体转让中至关重要的一环。

一、国企间股权整体转让的背景1. 宏观经济形势的变化随着国际经济全球化和市场化程度的不断加深，国有企业在市场上面临着竞争加剧、产业结构调整等诸多挑战，因而需要进行改革。

2. 国企改革的指导意见国家出台了一系列关于国企改革的指导性文件和政策，鼓励国有企业进行股权整体转让，推动企业更好地适应市场经济的发展。

3. 企业自身发展需求为了增强企业的竞争力，提高效益，国企希望通过引入更多的外部资源和管理经验，实现企业的改革和发展。

二、国企间股权整体转让的实施过程1. 股权转让方案的制定国企在进行股权整体转让时，需要制定详细的转让方案，包括股权转让的数量、价格、交易方式等内容，并经过相关部门的批准。

2. 公开招标或协商转让国企间股权整体转让通常会通过公开招标或协商的方式进行，通过市场化的竞争，确定最终的买方。

3. 股权交易的完成一旦买卖双方就股权转让达成一致意见，便进行股权交易，包括不动产的过户、资金的划拨等程序，完成股权的转让。

三、职工安置流程的重要性1. 保障职工的合法权益职工是国有企业的重要组成部分，他们的利益应当得到充分的保障，职工安置流程是确保这一点的关键。

2. 维护社会稳定国有企业是我国经济的重要基石，其改革必然会涉及众多职工的工作和生活，如果安置不当，很容易引发社会不稳定。

3. 实现企业的可持续发展职工安置流程的顺利进行，有助于职工心无旁骛地投入到新的工作中，从而促进企业的稳定发展。

四、职工安置流程的具体步骤1. 制定安置方案企业在进行股权整体转让前，应当制定详细的职工安置方案，包括安置的职位、岗位工资、社会保险等内容。

2. 与职工进行交流企业应当与职工进行交流，详细说明股权整体转让的情况和对职工的影响，听取职工的意见和建议。

公司股权架构设计及实施方案

公司股权架构设计及实施方案目录一、内容描述 (2)1.1 背景与意义 (2)1.2 目标与范围 (3)1.3 文献综述 (4)二、公司股权架构设计基础 (5)2.1 公司股权基本概念 (6)2.2 股权结构类型 (8)2.3 股权架构设计原则 (9)2.4 股权架构设计步骤 (10)三、公司股权架构设计方案 (10)3.1 设计思路与框架 (11)3.2 股东权益分配 (13)3.3 股权激励机制 (14)3.4 股权转让与退出机制 (16)3.5 风险控制与合规性 (17)四、公司股权架构实施步骤 (18)4.1 实施前准备 (19)4.2 实施阶段划分 (20)五、公司股权架构实施效果评估 (22)5.1 评估指标体系构建 (23)5.2 评估方法与工具选择 (24)5.3 实施效果分析与反馈 (25)5.4 改进措施与优化建议 (26)六、结论与展望 (27)6.1 研究成果总结 (28)6.2 研究不足与局限 (29)6.3 未来发展趋势与展望 (30)一、内容描述本文档旨在为公司股权架构设计及实施方案提供全面而详尽的指导。

在现代企业管理制度中，股权架构作为公司治理结构的核心组成部分，对于企业的稳定发展、资源优化配置以及长远规划具有决定性影响。

本文档将围绕公司股权架构设计的意义、目标、原则、方法、步骤及实施方案等方面进行深入剖析，帮助读者全面了解并掌握股权架构设计的精髓。

在设计层面，本文档强调以企业战略为导向，结合行业特点、市场环境以及企业实际情况，制定出既符合法律规范又能体现企业特色的股权架构。

注重细节设计，如股权比例设置、股权激励方式选择等，以确保股权架构的合理性和有效性。

在实施方面，本文档提供了具体的操作指南和流程安排，包括股权分配、股权转让、股权调整以及后续管理等环节，旨在帮助企业顺利推进股权架构改革，实现股权价值的最大化。

还对公司股权架构的维护与风险防范提出了建议，以保障股权结构的稳定性与持续竞争力。

关于职工持股制度若干问题的法律思考

关于职工持股制度若干问题的法律思考职工持股制度，又称雇员持股计划（EMPLOYEE STOCK OWNERSHIP PLAN , 缩写为ESOP)、职工参股制等。

企业职工持股制度是指公司制企业内部员工持有本企业的一部分特殊股权，委托一个专门机构(如职工持股会）托管运作，集中管理，以此参与企业经营管理和剩余利润分配所形成的一种企业制度。

本文拟就我国职工持股制度实施过程中存在的一些问题进行分析，并提出一些设想，以抛砖引玉。

(一）关于资金的来源和使用从各地的实际情况看，认购企业职工股的资金来源主要有以下几种方式:(1)职工以现金形式出资，作此规定的有外经贸部、北京市、深圳市，规定现金出资额不得低于职工认购额的60 %; (2)从以前年度结余的奖励基金中提取一定比例奖励给优秀员工认缴出资；（3)从以前年度结余的工资和福利基金中提取一定比例,按员工贡献大小、工龄长短等标准分配给员工认缴出资；（4)在公司利润中划出一块，并经公司股东会或董事会同意形成职工出资；（5)公司以信贷方式贷款给职工作为持股会投入的资本金,公司从职工的工资、奖金和利润分红中逐年扣除；（6)由公司非员工股东担保，向银行或资产经营公司贷(借）款购股；（7)公司从公益金中划出专项资金借给职工购股，利率由公司参照银行贷款利率自行决定；（8)高新技术企业的科技成果按相关规定，折价入股，个人专利和非专利技术，可折价入股，但其比例不能超过职工持股会持有总股本的20 %。

各地对职工持股会在资金的使用方面都作了严格的规定:仅限于在本公司内投资入股,包括回购内部职工出让的股份,不得用于购买社会发行的股票、债券，也不得用丁•向本公司以外的企事业单位投资或单独进行经贸活动。

企业职工持股试点以来，无论是法律规定还是实际运作，在职工取得职工股份的资金来源上，主要以个人现金出资为主。

如外经贸部规定，必须以现金一次性出资;深圳市规定,现金出资不得低子60 %。

江苏、上海、广西等地虽然规定了多种出资方式或对现金出资的比例没有作限制性规定，但从实际情况看，现金出资占了绝大部分,过去定向募集公司发行的内部职工股，职工基本上是以现金形式购买的，社会募集的上市公司的内部职工股至今也是以现金形式出现。

股权转让的心得体会

股权转让的心得体会股权转让是指股东将其所持有的股份转让给其他股东或第三方的行为。

作为股权转让的参与者，我在这个过程中积累了一些心得体会。

在这篇文章中，我将分享我的经验并提供一些建议。

1. 充分了解公司情况在考虑股权转让之前，了解你所持有股权的公司是至关重要的。

公司的财务状况、市场前景、竞争对手等因素会直接影响股权价值。

在进行任何决策之前，先仔细研究公司的业务模式和发展潜力，然后再考虑是否将股权转让。

2. 寻求专业意见股权转让可能涉及到法律、税务、财务等多个方面的问题，因此在进行股权转让前，建议寻求专业人士的意见。

聘请一位有经验的律师或会计师，他们可以帮助你理清各种法律和财务事项，并为你制定出一个合理的股权转让计划。

3. 谨慎选择合作伙伴如果你打算将股权转让给其他股东或第三方，选择合适的合作伙伴至关重要。

对潜在买家进行充分的尽职调查是必要的，包括了解他们的财务状况、商业背景、信誉记录等。

选择与你有相似目标和价值观的人合作，可以减少未来可能的冲突和不和谐。

4. 确定合理的价格股权转让的定价是一个敏感的问题。

作为卖家，你希望能够获得最大的回报，但作为买家，他们追求的是合理的价值。

在确定股权转让价格时，要进行充分的市场研究和估值分析，以确保价格公平合理，既能满足你的需求，又能吸引潜在买家。

5. 注意法律和合同条款进行股权转让时，遵守法律法规是至关重要的。

确保你的交易符合相关的股权转让法律要求，并遵守公司章程中约定的程序。

在签署股权转让合同之前，仔细阅读所有条款，并确保你对其中的内容和法律后果有全面的了解。

6. 考虑税务影响股权转让可能会涉及到税务方面的问题。

在进行交易时，要对可能的税务后果进行充分的了解和规划。

与税务顾问合作，寻找最优化的税务策略，可以为你的交易提供更多的益处。

7. 确保顺利过户一旦你决定进行股权转让，及时处理所有相关的文件和手续是非常重要的。

与律师或专业机构合作，确保所有的转让文件和手续符合法律要求，并按照公司章程的规定进行过户手续。

推进国有商业银行股份制改造的设想与建议

推进国有商业银行股份制改造的设想与建议中国农业银行郑良芳中共中央《关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》中要求深化金融企业改革，选择有条件的国有商业银行实行股份制改造，加快处置不良资产，充实资本金，创造条件上市。

国有独资商业银行股份制改造工作已提到改革的议事日程，为什么必须进行股份制改造、股份制改造的主客观条件是什么、改革一步到位还是分两步走、如何建立持续补充资本金机制、在国内股市上市有无可能、在国外上市利弊得失如何、国家信誉资本是否是导致经营者道德风险的根源等诸类问题是值得深入研究的课题。

一、国有商业银行进行股份制改造的必要性从 1993年底，国务院“关于金融体制改革的决定”，明确要求把国家专业银行办成真正的国有商业银行。

1997年全国金融工作会议要求加快国有商业银行的商业化步伐。

2002年全国金融工作会议强调必须把银行办成现代金融企业，要按照建立现代企业制度的要求，把国有独资商业银行改造成治理结构完善、运行机制健全、经营目标明确、财务状况良好、具有较强国际竞争力的现代金融企业。

多年来，四大国有商业银行按照国务院的部署，加快了商业化的改革步伐，在经营体制转换、完善治理结构、强化法人授权管理、建立内控约束监督机制、防范风险监控机制、全力清收不良贷款、按照效益原则调整优化机构网点设置、实现减员增效等方面取得了一些积极的进展。

但所有这些改革尚未涉及到产权制度改革这个根本问题。

按照现代金融企业要求“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”，但国有独资商业银行产权体制存在以下一些弊端：一是产权主体虚置，国有资本所有者缺位。

国有独资商业银行要受政府各有关部门的领导和监管，但缺乏一个强有力的金融企业所有权代表机构和国有商业银行的出资人代表，在内部监督银行的经营管理，保障国有资本的安全与收益。

二是存在着政企不分，国有独资商业银行的行长、党委书记均是由党政部门任命的官员，首先要听从党政部门的指令，经营中难以摆脱政府的行政干预，政策性的不良贷款风险就难以避免。

股权转让协议中的常见争议及解决方法

股权转让协议中的常见争议及解决方法股权转让协议是股权交易中必不可少的法律文件，它规定了股东之间的权益转移、义务和责任。

然而，在股权转让过程中，常常有一些争议出现，如定价问题、股权真实性、违约问题等。

本文将探讨股权转让协议中常见的争议，并提供一些解决方法，旨在帮助各方更好地处理股权转让争议。

一、定价问题股权转让协议中的定价问题是很常见的争议点之一。

买卖双方对公司估值存在不同意见，定价不合理可能导致一方出售时亏损，或者买方付出过高的价格。

为解决这一问题，以下是几种常见的解决方法：1. 独立评估：双方可以约定由第三方独立评估机构对公司进行估值。

这样可以避免双方主观因素的干扰，使定价更加客观公正。

2. 协商议价：双方可以进行充分的协商，共同确定一个合理的转让价格。

通过积极的沟通和妥协，双方可以达成一个双方都能接受的价格。

3. 股权溢价约定：双方可以约定溢价的计算方式，根据一定的公式或规则来计算转让价。

这种方式能够在一定程度上保证转让价格的公平性。

二、股权真实性在股权转让过程中，买方常常关注股权的真实性，担心股东没有足够的授权或转让的股权存在纠纷。

以下是一些解决这一问题的方法：1. 尽职调查：买方在交易之前可以进行充分的尽职调查，包括核查股权持有人的身份、公司文件及资料的完整性等。

这样可以减少购买方在交易后发现问题时的风险，并确保交易的合法性。

2. 保留款项：买方可以在交易完成后保留一定比例的款项，作为补偿或抵扣风险的准备。

这样可以在发现问题后，部分冻结或退还款项，以减少损失。

3. 履约担保：买方和卖方可以约定一定的履约担保措施，如提供担保人或担保金额等。

这样可以对买方提供一定的保障，减少因转让的股权真实性问题产生的风险。

三、违约问题股权转让协议中的违约问题是可能发生的常见争议之一。

一方未按约定履行义务，或者提前解除合同等，都可能导致违约问题的发生。

以下是几种解决这一问题的方法：1. 违约赔偿：在协议中可以明确约定违约方应承担的赔偿责任，并规定具体的赔偿金额或计算方式。

管理层持股与公司治理

管理层持股与公司治理 TYYGROUP system office room 【TYYUA16H-TYY-TYYYUA8Q8-管理层持股与公司治理笔者近来亲身参与山东省XX集团所属设计院改制项目的整个过程，除一般性改制实施方案和职工安置方案设计以外，笔者深切感受到改制企业股权设置模式的问题在整个改制项目中的重要性和复杂性，可以说是牵一发而动全身，耗费了笔者和甲方高层领导最多的时间和精力。

在这里，笔者把这个案例做出总结和梳理。

项目背景：该设计院是XX集团的权属企业。

九十年代中前期曾处于低谷，但1998年以来，随着所在行业形势的根本好转以及新任领导的锐意进取，企业效益呈跳跃式增长。

据不完全统计，近三年来，企业主营业务收入共增加122%，净利润共增加50%，员工平均收入共增加141%。

作为XX集团的辅业，经山东省国资委批准，在集团的统一部署下，该设计院在今年实行主辅分离辅业改制。

经问卷调查显示，90%的职工对改制是欢迎和支持的，也愿意入股改制后企业，成为企业真正的主人。

如此高的支持率是因为：1) 企业发展态势良好，领导有才能，有闯劲，有威信，员工对企业很有信心；2) 因为员工这几年收入比较高，再加上改制身份置换所得的经济补偿金，员工在现金购股上不存在问题。

股权分配模式：因该设计院与XX集团的主业关联性比较强，XX集团坚持保留34%的国有股份在改制后企业，所余66%股份由企业员工购买，其中企业经营管理层占38%，普通员工占28%。

但难点是企业员工应该采取什么样的持股形式？该企业的特点及对持股形式的影响：1、与制造型企业以资本为凝聚的特点不同，该企业作为勘察设计单位，属知识密集型企业，是以人本（也就是“脑力”）为凝结的。

在股权认购分配中应该加重知识因素，淡化工龄因素；其目的是体现企业尊重知识、尊重人才的指导思想，以股权激励加大对企业科研技术人员的长期激励力度，并为企业走以自主知识产权提高核心竞争力的发展目标打好基础。

【老会计经验】股权分置改革相关会计规定解读

【老会计经验】股权分置改革相关会计规定解读财政部去年年底出台的《上市公司股权分置改革中相关会计处理暂行规定》（简称《暂行规定》），使上市公司股改相关会计处理方法得以明确，而且使得一直备受业界关注的股改是否导致国有资产流失、非流通股股东支付股改对价是否影响其当期业绩等争议得到暂时的平息。

《暂行规定》对7种流通权取得方式的会计处理进行了细化，取得流通权大致可分为权证方式和非权证方式两类，但非流通股股东无论以权证方式还是非权证方式支付对价，都需要设置“股权分置流通权”这一全新的会计科目进行相关会计处理。

从性质上来看，“股权分置流通权”属于资产类而非损益类科目，且按照《暂行规定》的要求，企业取得的流通权，平时不进行结转，一般也不计提减值准备。

因此，支付对价既不会影响非流通股股东的当期业绩，从账面上来看，也不会导致国有资产流失。

通过“股权分置流通权”这一资产类账户核算支付对价换取流通权的会计业务，其会计处理思想类似于非货币性交易，即以一项非货币性资产（股权或权证）换取另一项非货币性资产（流通权）。

但由于流通权取得方式不同，具体会计处理也不相同。

在非权证方式下，按照《暂行规定》的要求，非流通股股东以支付现金方式取得流通权的，将支付的金额确认为“股权分置流通权”；以送股或缩股方式取得流通权的，将送股或缩股所对应的长期股权投资账面价值确认为“股权分置流通权”。

而非流通股股东在核算长期股权投资时采用的是成本法还是权益法，只会影响账务结转时的明细科目核算。

以青岛澳克玛股份有限公司（600336）为例，股改前第一大股东青岛澳克玛集团总公司持有其24833.6万股法人股，占其总股本的72.82％。

青岛澳克玛股份有限公司的股权分置改革方案为：流通股股东每持有10股流通股即可获得非流通股股东支付的4.2股股票。

因此澳克玛集团需要根据该方案计算有关送股部分所对应的“长期股权投资―――澳克玛股份”的账面价值，将其确认为“股权分置流通权”。

中国证券监督管理委员会法律部关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见

中国证券监督管理委员会法律部关于职工持股会及工
会持股有关问题的法律意见
文章属性
•【制定机关】中国证券监督管理委员会
•【公布日期】2002.11.05
•【文号】法协字[2002]第115号
•【施行日期】2002.11.05
•【效力等级】部门规范性文件
•【时效性】现行有效
•【主题分类】公司
正文
中国证券监督管理委员会法律部关于职工持股会及工会持股
有关问题的法律意见
（法协字［2002］第115号）
发行监管部：
你部关于职工持股会或工会持股有关问题的咨询函收悉。

经研究，现提出以下法律意见；
一、我会停止审批职工持股会及工会作为发起人或股东的公司的发行申请主要有两点考虑：
其一、防止发行人借职工持股会及工会的名义变相发行内部职工股，甚至演变成公开发行前的私募行为。

其二、在民政部门不再接受职工持股会的社团法人登记之后，职工持股会不再具备法人资格，不再具备成为上市公司股东及发起人的主体资格，而工会成为上市公司的股东与其设立和活动的宗旨不符。

二、我部认为，与发行申请人有关的工会或职工持股会持股的三种情形，建
议分别处理：
1、对已上市公司而言，在受理其再融资申请时，应要求发行人的股东不存在职工持股会及工会，如存在的，应要求其按照法律部［2000］24号文要求规范。

2、对拟上市公司而言，受理其发行申请时，应要求发行人的股东不属于职工持股会及工会持股，同时，应要求发行人的实际控制人不属于职工持股会及工会持股。

3、对于工会或职工持股会持有拟上市公司或已上市公司的子公司股份的，可以不要求其清理。

法律部
2002年11月5日。

股权架构及顶层设计方案

股权架构及顶层设计方案目录一、内容综述 (3)1.1 背景与目的 (3)1.2 股权架构的重要性 (4)1.3 顶层设计方案的定义 (5)二、股权架构概述 (6)2.1 股权架构的定义 (7)2.2 股权架构的类型 (8)2.2.1 集中式股权架构 (9)2.2.2 分散式股权架构 (10)2.2.3 混合式股权架构 (11)三、顶层设计方案 (12)3.1 设计原则 (13)3.1.1 公平性原则 (14)3.1.3 稳定性原则 (16)3.1.4 灵活性原则 (17)3.2 设计要素 (18)3.2.1 股东权益 (19)3.2.2 股权比例 (20)3.2.3 股权转让与退出机制 (22)3.2.4 股权激励与约束 (23)四、具体设计方案 (24)4.1 股权结构调整 (25)4.1.1 股权转让 (26)4.1.2 增资扩股 (27)4.1.3 股权回购 (29)4.2 股权激励方案 (30)4.2.1 限制性股票 (31)4.2.3 股票增值权 (34)4.2.4 员工持股计划 (35)4.3 股权退出机制 (36)4.3.1 股权转让退出 (37)4.3.2 股权回购退出 (39)4.3.3 股权置换退出 (40)五、实施与风险管理 (41)5.1 实施步骤 (42)5.1.1 制定详细实施方案 (43)5.1.2 股权结构调整与激励方案设计 (44)5.1.3 实施与调整 (46)5.1.4 监督与评估 (47)5.2 风险管理 (48)5.2.1 风险识别 (49)5.2.3 风险防范与控制 (51)5.2.4 风险应对措施 (53)六、结论与展望 (54)一、内容综述本文档旨在为企业提供全面而深入的股权架构及顶层设计方案，以确保公司的长期稳定发展，并维护股东权益。

我们将详细解析现有的股权结构，识别潜在问题，并提出切实可行的优化建议。

结合企业的战略目标和市场环境，我们将制定一套科学、合理的顶层设计方案，包括公司治理结构、股权激励机制、投融资策略等关键领域。

工会持股的企业股权转让

工会持股的企业股权转让工会作为劳动者的组织，承载着维护职工权益、推动劳动关系协调发展、促进社会和谐稳定等重要职责。

在企业股权转让的过程中，工会持股的情况下，其权益和责任如何处理，是一个备受关注的问题。

一、工会持股的企业股权概述工会持股是指在一定条件下，工会作为法定代表职工利益的组织，通过出资等方式，持有企业一定比例的股份。

工会持股的企业股权转让，即是指工会作为股东之一的情况下，该企业进行股权交易活动的过程。

二、工会持股的企业股权转让政策依据《中华人民共和国工会法》规定，工会是维护职工权益的组织，具有法定权利和义务。

在企业改制、转让、重大决策等事项中，工会有权利介入并行使相关职责。

因此，在企业股权转让过程中，工会持股的情况下，应当依法依规进行。

三、工会持股企业股权转让的优势和挑战1. 优势：a. 有利于维护职工权益，促进企业内部和谐发展；b. 提升工会组织在企业治理中的话语权和参与度；c. 促进企业长期稳定发展，增强企业的可持续性。

2. 挑战：a. 工会对企业股东会议、股东权益等事项的理解和处理能力有待提升；b. 工会与其他股东之间可能存在利益冲突，需要妥善协调；c. 工会持股可能增加企业的风险承担，需要加强风险管理。

四、工会持股企业股权转让的具体操作步骤1. 工会参与企业股权转让谈判，保障工会利益不受损害；2. 工会应充分了解企业股权转让的相关情况，确保决策透明和合法；3. 工会与其他股东充分沟通，协商解决可能出现的分歧；4. 工会参与企业治理，推动企业健康发展。

五、工会持股企业股权转让的未来发展趋势随着我国经济社会的不断发展，工会在企业股权转让中的地位和作用将越发凸显。

工会持股的企业股权转让将在未来得到更好的规范和发展，为实现企业良性发展和职工权益保护提供更有力的支持。

六、结语工会持股的企业股权转让是一个重要的议题，涉及到企业治理结构、职工利益保障、股东权益关系等诸多方面。

各方应共同关注，携手合作，推动工会持股的企业股权转让工作不断完善和发展，为我国企业和职工共同发展营造更加稳定和谐的环境。

建议书公司股权转让范本

建议书公司股权转让范本建议书公司股权转让范本尊敬的各位董事、股东：我谨代表公司董事会，向您提出一份关于公司股权转让的建议书。

在公司发展的关键时期，我们认为进行股权转让将为公司带来巨大的机遇和增长潜力，提高公司的竞争力和战略定位。

一、背景介绍（此部分可根据实际情况来撰写，介绍公司的发展历程、市场地位等重要信息）二、股权转让的原因在对公司的综合分析和市场研究后，我们发现公司在扩大规模、实现战略转型和跨界发展方面亟需资金支持和合作伙伴的参与。

因此，考虑到股权转让的重要性以及市场的迅速变化，我们建议进行公司股权转让。

三、股权转让的目标1. 引入资金：通过股权转让，吸引更多的资金投入，提高公司的资本实力，以支持公司的业务发展和扩大市场份额。

2. 寻求战略合作伙伴：通过股权转让，吸引具有相关行业经验和资源的合作伙伴，以推动公司的创新和发展，实现资源共享与优势互补。

3. 减轻现有股东压力：通过合理的股权转让方案，分散现有股东的风险，降低投资风险，为公司提供更稳定的股东结构和良好的治理环境。

四、股权转让的方案（此部分可根据实际情况来撰写，包括股权转让的比例、价格、交易方式、解除限售条款等具体安排）五、预期效益和风险控制1. 预期效益：a. 引入资金将大幅提升公司的资本实力，支持公司的研发、市场拓展和品牌推广等关键活动。

b. 寻求战略合作伙伴有助于公司的技术创新和资源整合，提高公司的竞争力和市场地位。

c. 减轻现有股东的风险压力，改善公司的股东结构，为公司未来健康发展奠定基础。

2. 风险控制：a. 严格制定股权转让的合同和协议，明确各方的权益和义务，确保交易的顺利进行。

b. 做好尽职调查工作，对潜在合作方进行综合评估，降低合作风险。

c. 制定科学的退出机制，确保在合作双方出现争议或风险情况时，能顺利解决和退出。

六、时间计划（此部分可根据实际情况来撰写，列出股权转让的具体时间节点和关键任务）七、我们的期望与承诺作为公司的董事会，我们将尽全力确保股权转让的公开透明和合法合规。

关于公司融合合并、转制等有关工会事项

公司融合合并、转制等有关工会事项是当前许多企业面临的重要问题之一。

在这一过程中，工会扮演着至关重要的角色，为维护职工合法权益、促进劳资关系稳定和谐发挥着重要作用。

本文将就此主题进行探讨，分析公司融合合并、转制等工会事项的相关内容，为各位读者提供一些参考和思考。

一、公司融合合并、转制对工会的影响在公司融合合并、转制过程中，工会面临着诸多挑战和机遇。

工会需要积极参与融合合并、转制过程，代表职工维护其合法权益，促进劳资关系协调和谐。

另由于融合合并、转制会影响到原有的劳动关系和福利待遇，工会需要在谈判中争取到更好的条件，保障职工的利益不受损害。

工会在这一过程中扮演着至关重要的角色，需要密切关注各项变化，积极履行职责，维护职工合法权益。

二、工会在融合合并、转制中的作用工会在融合合并、转制过程中发挥着重要作用，其作用主要体现在以下几个方面：1. 维护职工权益。

工会作为职工的代表，应当在融合合并、转制谈判中争取到更好的条件，确保职工的劳动权益和福利待遇不受损害。

2. 促进劳资关系稳定和谐。

工会在融合合并、转制过程中可以发挥调解协调的作用，促进企业内部的劳资关系稳定和谐，减少矛盾和纠纷的发生。

3. 提升职工素质和技能。

融合合并、转制可能会带来工作内容和方式的改变，工会可以通过组织职工培训等方式，提升职工的素质和技能，使其适应新的工作环境和要求。

三、工会应当重视的工作在公司融合合并、转制过程中，工会需要重点关注以下几个方面的工作：1. 加强与企业管理层的交流和协商。

工会应当与企业管理层保持密切通联，及时了解企业的最新动态，积极参与决策和谈判，争取到更好的条件和待遇。

2. 组织职工参与融合合并、转制过程。

工会应当积极组织职工参与融合合并、转制的讨论和决策过程，充分发挥职工的主体作用，确保他们的合法权益得到维护。

3. 加强职工培训和技能提升。

工会应当组织开展相关的培训活动，帮助职工适应新的工作环境和要求，提升其素质和技能，增强竞争力。

公司党委会关于签订股权转让协议的议题

公司党委会关于签订股权转让协议的议题一、签订合同的主体在股权转让中，出让股权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也可以是股东外的第三人。

在实践中，一些公司股东是以公司名义签订的股权转让合同，这会造成签约主体的混淆。

另外，如果受让方是公司，要考虑是否需要经过股东会决议通过；如果是自然人，则要审查其是否已注册过一人有限责任公司。

二、股东会或其他股东的决议或意见股东在对外转让股权前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。

同时，还需注意其它法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果。

另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生。

三、对前置审批程序的关注一些股权转让合同还要涉及到主管部门的批准，如国有股权、或外资企业股权转让等，此时需要转让方提供已经走完的审批流程文件，否则签订的股权转让合同也无法实际履行。

四、明晰股权结构受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件，对转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。

五、分析受让股权所在公司的经营状况及财务状况1.考察企业生产经营情况：a、企业的生产经营活动是否正常；b、核实企业的供货合同或订单。

2.分析企业财务状况：要求企业提供近两年的审计报告及近期财务报表，核实企业的资产规模、负债情况；核实企业所有者权益是如何形成的；判断企业的盈利能力、偿债能力；3.企业的纳税情况调查。

六、了解所受让股权的相关信息，以确定是否存在瑕疵1.应注意所受让的股权是否存在出资不实的瑕疵，即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额。

2.应注意所受让的股权是否存在出资不到位（违约）的瑕疵，即股东出资不按时、足额缴纳。

3.应注意所受让的股权是否存在股权出质的情形。

七、股权转让协议应要求合同相对方作出一定的承诺与保证1.受让方应要求出让方做出如下承诺与保证：a、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效；b、保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；c、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力；d、如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，不存在拖欠土地使用出让金等税费问题，且可以被依法自由转让；e、出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债，并就债务承担问题与受让方达成相关协议；f、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。

企业职工持股制度的发展

中国企业职工持股制度的发展职工持股计划ESOP试点工作是国有企业产权改革的重要内容之一.本报告对我国职工持股制度的现状、涉及职工持股的有关政策法规约束与申报审批流程、职工持股信托化的发展趋势、以及目前存在的主要问题进行了分析,并对如何推进职工持股制度的健康发展提出了一些建议.一、职工持股制度的现状我国的职工持股是与国有企业股份制改造同时诞生的.这一制度是由企业职工和经营者自发选择,由本企业职工以购买或以其它形式持有本企业股票开始,并逐渐走向规范的.1. 职工持股的来源和比例1职工持股的股份来源从股权取得的方式看,主要有三种情况：一是增资扩股方.如深圳、南京规定：经公司股东会或产权单位同意,内部职工持股原则上通过增资扩股方式建立,个别企业也可通过产权转让方式建立.二是增资扩股与资产存量置换、产权转让方式相结合.如浙江、江苏规定：内部职工股既可以通过增资扩股方式建立,也可通过产权受让方式建立.三是发起设立的方式.如安徽规定除采取增资扩股和购买公司部分股权的形式建立外,还可采取职工个人与其它股东共同出资作为发起人建立.在实践中,通过增资扩股引入职工持股的方式比较容易被原企业投资者主要是国有股东所接受.2职工持股的比例各地对职工持股的具体比例没有作出明确限定.从实际情况来看,对职工持股的限定主要有三种情况：一是按企业总股本分档限定职工持股比例.企业总股本越小,允许职工持股的比例越大.二是规定职工持股的最高比例.如黑龙江规定在股权设计中,从总股份中设定一定比例为职工持股股份,一般不应超过本企业股本总额的30%.三是规定职工持股的最低比例.如甘肃规定公司职工持股比例最少不低于公司总股本的10%,非国家垄断和没有特殊规定的行业,根据需要和可能,职工持股可以达到相对控股或绝对控股的比例.2．职工持股的资金来源我国职工持股的资金来源主要有以下几条途径：－－现金出资.很多省市明确规定,职工购股资金应以“职工个人出资筹集为主”.类似规定的主要有黑龙江、甘肃、青海、北京市和南京市.如黑龙江规定职工个人持股资金的来源,按照个人自愿出资为主,多渠道集资为辅的原则筹集.北京规定职工持股会的资金来源应以会员的现金出资为主.南京规定企业依法改制时,职工个人持股资金的来源的原则为,以个人出资为主,其它渠道为辅.－－银行贷款.如深圳规定由公司非职工股东担保,向银行或资产经营公司贷款.－－将企业公益金借给职工.如深圳规定可将公司公益金划为专项资金借给职工购股,借款利率参照银行同期利率决定.－－净资产增值奖励.如江苏规定国有企业改制后完成国有资产保值增值等有关指标的,经企业产权方和职工代表大会同意,可将净资产增值部分的10%折成股份用于奖励企业管理人员以及其它有重大贡献的企业人员.－－专利、专有技术折股.厦门规定,经有关部门确认的专有技术、专利等可作价入股.深圳规定,在一定条件下可将科技成果作价折股分配给有贡献的经营者和技术骨干.－－工资、奖金结余量化.江苏规定,对于经审计确认合法的历年的工资、奖金结余,经企业职工代表大会同意,可以按职工工龄、贡献、职务等量化给职工.厦门规定企业可以把积存的公益金、福利基金、奖励基金等属于职工公共积累的资金按规定配给职工.－－年薪折股.安徽一些试点企业实行企业经营者年薪折股.3．经营者股权比例限定对企业经营者和一般职工之间股权的比例,各地规定大体有5种：1设置上限.如深圳规定董事长、经理持股额原则上为职工平均持股额的5～10倍.北京市规定职工持股会每一名会员的出资额最高不超过职工持股会注册金额的5%.南京规定公司董事长、经理持股额与一般职工持股额应保持合理比例,原则上为职工平均持股额的10倍左右；公司内高级管理人员和业务骨干,可视情况提高持股比例,具体比例在公司章程和持股会章程中载明.2分档设定最高比例.黑龙江、陕西规定,按照企业注册资本额3000万元以下、3000～5000万元、5000万元以上3个档次,董事长或总经理的持股额度最高不能超过职工持股总额的3%、2%、1%.3鼓励经营者持大股.浙江、安徽规定,董事长、经理持股额原则上为职工平均持股额的5倍以上.允许经营者持大股.鼓励业务和技术骨干多持股.江苏规定企业主要负责人个人持股数额应当是职工平均持股额的5倍以上而原来规定董事长、经理出资认股额一般不得低于职工平均出资认股额的2倍,亦不得高于5倍.4原则性规定.厦门规定,企业主要领导和领导班子成员必须持股且持股比例应当高于一般职工,但没有具体下限.5例外规定.甘肃规定,董事长、经理出资认股额一般不得低于职工平均出资认股额的3～5倍；但公司可根据具体情况,适度提高经营管理人员、业务和技术骨干的持股限额；技术人员以技术入股,不受有关比例规定的限制.4. 职工持股的管理1职工持股的方式我国多数省份规定,职工持股要通过建立职工持股会及类似的机构来进行.如北京、上海、天津、南京、陕西、宁夏等地都有职工持股会管理试行办法.也有部分省市规定直接持有、间接持有可以并行.如甘肃规定公司内部职工持股主要采取两种方式：公司内部职工人数较少的,可采取以发起人方式由自然人直接持股；公司内部职工人数较多的,职工通过持股会间接持有公司的股份.江苏规定职工股份既可由职工本人以自然人身份直接持有,也可设立职工持股会集中管理持有.2职工持股的组织机构全国各地多数省份都规定建立职工持股会持有职工股.目前,职工持股会的组织和性质,实践中有如下模式：－－社团法人.在民政管理部门登记.如外经贸、北京、天津、宁夏、青海等.－－工会法人.以工会名义持股.如上海、甘肃、陕西、黑龙江、江苏、南京、广东、济南等.－－依托工会.在工商管理部门登记.如深圳、云南等.－－股票托管.职工持股通过委托共同受托人进行,共同受托人可以是企业内部职工,也可以是企业外部的自然人或法人.3职工股权管理我国各地在职工股权管理上一般都规定：除职工退休或离开企业之外,一般不能退股,不能转让,也不能继承.各省市有关职工持股的暂行办法或试行条例中,大多对职工股做出禁止转让的规定.如深圳、广东规定职工持股原则上,不转让、不交易、不继承.这项规定的主要考虑是：可有效避免过频转让而导致的职工股的管理混乱；可有效防止职工因只注重股权转让获利而忽视对企业发展的关心.允许股权随意转让,极易导致职工股权的过于集中,而使多数职工丧失股东身份,职工持股制亦将不复存在.5．相关政策优惠各地在有关规定中,对职工持股都给予了不同程度的政策支持：－－对转让资产的优惠.如江苏规定1以产权受让方式实施职工持股的,职工购股一次性付清款项的可给予不高于10%的优惠；2国有企业以全额置换方式将产权出售给企业多数职工60%以上改制为股份有限公司、有限责任公司或股份合作制企业的,可以给予不高于低价10%的优惠.浙江、安徽规定以产权受让方式实施职工持股时,一次性付清认股款项的,可给予10％的优惠.－－对职工股分红给予税收优惠.如深圳规定经营困难企业实行职工持股,经政府有关部门批准,职工股的分红可享受税收的优惠政策.－－对职工股分红转为再投资的优惠.如安徽规定鼓励职工将红利留在企业增加投资,扩大股本.对红利用作再投资入股的,暂免征个人所得税.甘肃规定股份制企业用资本公积金转赠个人的股份免征个人所得税.经营困难的公司,经政府有关部门批准,职工股的分红可享受税收的优惠政策.二、政策法规约束与申报审批流程1994年,针对企业实行职工持股的迫切要求,我国外经贸系统和部分省市在借鉴国外经验的基础上,结合各地的实际,各自制定和出台了相应的管理办法及实施意见.到目前为止,已有外经贸系统、深圳市、北京市、上海市、天津市、江苏省、浙江省、黑龙江、安徽省、云南省、甘肃省、青海省等30多个省市制定了相关的行政性管理办法.与职工持股相关的法律法规,各地制定职工持股的实施和管理办法的依据主要有三种情况：一是依据国家的法律法规.如北京市根据国务院社会团体登记管理条例,参照中华人民共和国公司法；甘肃是根据中华人民共和国公司法和中华人民共和国工会法；青海、安徽、浙江、江苏等是依据公司法及国家有关法律法规.二是依据国家有关国有资产管理的规定.如国务院颁发的企业国有资产监督管理暂行条例、财政部颁发的国有资产评估管理若干问题的规定和企业国有资本与财务管理暂行办法、国有资产管理局颁发的国有资产评估管理办法施行细则等.三是依据国家证券管理方面的规定.如国有资产管理局颁发的对上市公司国家股配股及股权转让等有关问题的通知、财政部颁发的股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知、国家体改委颁发的定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定和清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知、证券委颁发的股票发行与交易管理暂行条例等.我国企业建立职工持股制度一般都要上报上级主管部门审批.为此,各地制定了相关的审批程序.以北京市为例,企业申请企业职工持股会的审批流程主要有以下内容：1．审批项目受理企业申办职工持股制度需提交如下申办材料：－－主办单位设立职工持股会的请示.内容包括：职工持股会名称、职工持股会注册资金、职工持股会理事长推荐人选.－－设立职工持股会的方案.内容包括：公司改制或股权重组前的基本情况,公司改制或股权重组后股权结构和法人治理结构设想,企业离退休职工的安置及非经营性资产等的处置方案,公司改制或股权重组前3年的经济效益概况,公司改制或股权重组后3年经济效益预测,组建职工持股会的可行性分析,职工出资入股办法,职工持股会的组织机构及其职责,职工持股会会员出资的管理规定,组建职工持股会的实施步骤.－－职工持股会章程草案.内容包括：名称、宗旨、注册金额、会员的权利与义务、会员转让出资的规定、组织机构、理事长产生的程序和职权范围、章程的修改程序、解散事由与清算办法、其它事宜.－－上级主管部门同意成立职工持股会的批复已经成立的股份有限公司或有限责任公司提交股东会同意成立职工持股会及职工持股会实施方案的决议.－－公司职代会同意成立职工持股会及职工持股会实施方案的决议.－－企业名称预先核准通知书已经成立的公司提交公司法人执照复印件.－－理事会负责人推荐表.－－会员名册样式及会员出资证明样式.－－企业上级部门对职工持股会改制方案中的财务、统计数字及未来经济效益预测的真实性、客观性的确认件.－－企业财务报表.2．审核标准－－申办材料齐全、规范、有效.－－职工持股会会员人数达到50人以上,除公司的董事、监事外,职工持股会会员都必须是与企业有正式劳动关系的职工.－－已经或拟依据中华人民共和国公司法设立的有限责任公司或股份有限公司.－－企业产权清晰,经营范围和产品符合产业发展方向.－－职工支持企业改革,愿意通过职工持股会向企业投资,同时有相应的经济承受能力.－－企业股权结构合理,改制行为规范,并妥善解决了离退休职工和企业债权债务等问题；－－企业资产质量较好,有主营产品和市场份额,经营稳健,有一定的发展潜力和对投资者的回报能力.净资产回报率一般应在5％以上.三、职工持股信托化的发展趋势国内外的经验表明,实施职工持股计划需要信托机制.目前,我国多以职工持股会或工会代表职工间接持股.但职工持股会和工会代表职工作为持股主体参与职工持股计划都存在法律障碍.利用信托机制,可以解决持股主体缺位问题.信托投资公司是依法专门从事受托理财业务的金融机构,能够克服通过职工持股会、工会等媒介实施职工持股方案的法律障碍.对于职工,通过与信托投资公司之间建立合法的信托关系,有利于保护其合法权益.在我国现行的法律中,没有专门的法律对职工持股予以明确规范,只是在地方或部委的政府规章中对职工持股会有一些规定.在职工持股的具体操作中,都遇到一些无法回避的法律障碍.如公司法规定,有限责任公司的人数不得超过50人.为了解决人数的制约,企业采取多种规避方法,如个人委托代为出资、职工持股会或工会代为出资、新成立公司完成出资等.但是这些出资主体本身存在着很多问题,如个人出资代表最大的障碍是出资风险的法律障碍；以职工持股会或工会的名义进行出资与社团法人是非赢利机构的性质不符；以新成立公司的方式完成出资,不仅同样有人数的制约,还会受公司对外投资不超过净资产50%的制约.除此之外,在实行职工持股过程中出现的持股资金不足、预留股份、股份继承等诸多问题都不好解决.信托法的实施,从法律层面上解决了信托制度的合法性问题.信托持股将在很大程度上解决上述问题.信托财产本身及其所生的任何利益不能由受托人而只能由受益人享受.这就是信托法上着名的“所有权与利益相分离”原则,也是信托最根本的特色所在.职工持股,主要是获取收益,所以信托持股,有助于职工委托人和受益人利益的保障.信托制度能够较好地解决我国职工持股制度建设中的基本问题,至少包括以下几个关键方面：－－解决职工持股的主体问题.通过信托设计,以自然人或非法人社会团体名义将职工持有的股份信托给自然人或法人进行管理、处分和收益分配.自然人可以是一个人,也可以是几个人共同受托人,法人可以是信托投资公司,也可以是信托投资基金.－－解决职工持股融资问题.信托关系成立后,信托投资基金或其它受托人,可以受托管理的职工股份作为担保融资,逐步用职工持股收益信托利益偿还债务欠款,从而解决职工持股改制中的职工持股能力不足的问题,推动职工持股改制的规范化和规模化发展.－－有效解决职工参与企业管理的问题.通过“表决权信托”,受托机构或受托人可以依法行使与信托财产相联系的表决权,有利于企业完善法人治理结构、推进决策的科学化和民主化,从而解决职工个体参与投票表决和管理无法落实的问题.同时因为受托机构或受托人一般都具有相应的专业知识和技能,更能有效发挥作用.－－落实股利分配问题.通过信托合同的履行,能够实现职工持股的股利分配.在“管理信托”的前提下,受托机构有可能通过理财方案的设计,使职工的信托收益增值.－－解决“税收问题”.职工持股无论在国内、国外都是应该享受税收优惠的,但在现行法律框架内无法得到合理解决,在本质上还存在着企业和职工双重纳税的问题.通过信托设计,可以有效解决职工持股中的税收问题,实现有效的节税.－－合理解决股份继承及预留股份问题.通过信托合同关系中委托人、受益人的设计,有效地解决预留股份和股份继承问题.－－真正发挥激励约束作用.通过“表决权信托”,受托机构或受托人可以依法行使与信托财产相联系的表决权,有利于企业完善法人治理结构、推进决策的科学化和民主化,从而解决职工个体参与投票表决和管理无法落实的问题.并且因为受托机构或受托人都具有相应的专业知识和技能,能更有效地发挥这种权利的价值.一般来看,实施职工持股信托方案主要有以下步骤见图1：步骤之一：公司将职工的购股资金,可以是银行担保借款、税前利润奖励分配、企业公益金以及现金出资作为信托资金,甚至可以将科技成果专利、专有技术作为信托财产,委托给某个信托机构.如果是职工的现金出资,则需按照资金信托办法中集合资金信托的规定,即“信托投资公司集合管理、运用、处分信托资金时,接受委托人的资金信托合同不得超过200份含200份,每份合同金额不低于人民币5万元含5万元”.对于集合资金应尽量避免,因为当地银行会对集合资金信托的审批比较谨慎,并且目前集合资金信托的实施细则并没有出台,对于集合资金信托的帐户开立方式是单独还是整个开立帐户、风险和利益的分担还有与非法集资的区别等并没有法律意义的解答,因此,利用现金出资的集合资金信托形式最好运用在规模较小、人数较少的企业,尤其在民营企业中.如果人数超过200人,可以考虑职工持股会作为信托主体,但目前中华总工会对此还没有具体的意见.步骤之二：公司或职工作为委托人与信托公司签订信托合同,依据委托人确定的管理方式或信托公司代为确定的管理方式管理和运用信托资金或信托财产.信托合同应是双方主要的法律文件,应包括信托目的、信托期限、管理方式、受托人权限、信托利益的计算、税费承担、受托人报酬、权利和义务等主要条款,可以依据具体情况,将职工持股计划安排和管理办法纳入信托合同之中.步骤之三：信托公司利用上述信托资金受让或认购公司股份,做股东变更的工商登记,成为公司法律意义上的股东.对于股东登记时,是否要披露信托关系,目前法律没有具体规定.步骤之四：信托公司履行信托合同,按照信托合同由信托公司或公司或职工持股会或其它职工股权管理机构,负责分配股权、管理股权.职工股权可以在内部按照既定规定进行转让、继承、回购等行为,至此完成职工持股计划.图1．职工持股信托方案的步骤四、目前存在的主要问题目前,我国职工持股尚未走上规范化的轨道,而且发展也很不平衡.就国有股份制企业的职工持股状况而言,大致有以下几个问题：l．非制度化与缺少法律依据.由于没有一个全国统一的职工持股计划和法规,各地和各企业出于自身的需要,制定了只适应自己的一些规章制度.但目前各地在实践中地具体做法及政策法规不尽一致,各类企业在政策运用过程中的操作也很不规范,相关的制度建设基本上还处于行政性规定阶段,缺乏统一、规范的法律依据.2．缺乏持股资金来源.由于我国长期沿用高福利、低工资的收入分配政策,加之许多企业经营效益不好,资金利润率低,企业职工缺乏足够的购股资金和购股动力.从国内已有的试点看,职工持股出资以现金为主要方式,也呈现出多元化的趋势.按有关金融法的规定,银行贷款不能用于投资股票.因此,银行或其它金融机构能否为公司提供职工购股贷款存在很大疑问.3．股权流动问题.我国多数省市的职工持股暂行办法或试行条例中,都规定了职工股禁止转让.这种禁止流动的规定,使职工丧失推出渠道.一旦企业经营失败,职工不仅面临失业,还要损失其资产.在社会保障制度不健全的情况下,加大了职工持股的资产贬值风险.4．激励机制问题.经营者与职工持股的比例关系到企业经营者与职工的激励问题.经营者持股比例过小,起不到对经营者的激励作用.但如果股权过于集中,也会产生新的收入分配不公,造成内部矛盾,最终影响企业经营效益.如何合理的确定股权的比例,也是我国职工持股制度中的一个现实问题.五、推进职工持股制度健康发展的政策建议为了推进企业职工持股制度的健康发展,借鉴国内外职工持股制度的经验和教训,提出如下政策建议.1．配合产权结构调整,实现国有股权有序退出在一些资产规模不大的中小型国有企业中,职工有能力持有企业较大份额的股权.这类企业,以职工出资为主,可依据行业和企业自身发展的实际情况,对职工改变身份给予适当补偿或让利的方式,将有偿购买和无偿配送相结合,在职工承受能力的范围内,全部或大部分国有资产存量由职工置换拥有.对于仍保留的部分国有权益,可考虑设置为优先股,享有优先分红、优先清偿的权利,以保证国有股在非控股情况下的权益.国有大型企业资产规模相对较大,职工缺乏足够的积累购买较大部分的股份.应当允许职工在个人出资的基础上,取得一定贷款,以增量投入的方式,逐步获得企业股权.同时,对条件成熟的子公司或部门,实行存量置换,分步实现职工持股.2．规范上市公司的职工持股制度我国多数上市公司在上市之前都发行过一定比例的内部职工股,它与职工持股制度所要求的职工股份有很大不同.目前,依据我国证券管理部门的有关规定,不允许上市公司发行职工股和限制公司回购股份.这对上市公司推行职工持股制度形成很大制约.建议采取多种形式寻求上市公司推行职工持股的途径：一是通过职工持股会受让本公司国有股权,同时国家在转让国有股权时给予一定优惠的方式实现职工持股.二是上市公司每年可从利润中提取一定比例的奖励基金,或者是通过国有股权分红让利的方式,结合职工个人出资,以职工个人的名义在市场上为职工购买股票,并相应成立职工持股会或其它托管机构,按职工持股章程管理职工股份.三是可采取定向增资扩股的形式,定向由职工认购公司股份,同时实行职工股份的托管；或在公司增资扩股时,留出一定比例作为职工持股的股份来源.四是在条件成熟的情况下,可实行扩大的股票期权制度,使公司经营管理者和一般职工都有机会通过个人努力和稳定工作获得公司认股权. 3．规范企业职工持股的退出管理在职工股权的管理上应明确规定,除职工离开本企业或退休,一般不能退股,不能转让,不能继承.对于中途退股离开企业的职工股份,兑付也有一定的时间界限.目前一些职工持股企业在股权管理中存在两种倾向：一是不允许职工股权的转让,增大了职工入股的投资风险,使许多职工不愿投资本企业；二是内部职工持股的外部化、社会化,混同于企业普通股份,使职工持股失去了本来的意义.对此,应严格规范职工持股制度中的职工股份转让行为.在制定企业职工持股章程时,应对职工退休或离开企业时的股份处置作出明确规定,由企业按一定的标准和条件回购,也可以在企业内部转让并由符合一定条件的新员工购买.职工持股企业设置预留股的主要目的,是针对企业人员流动和满足新增员工。

工会持股清理和收购定价相关法律法规

工会持股清理和收购定价相关法律法规一、清理工会持股的法律法规依据1、2006年05月18日起施行的《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第32号）：第十三条规定，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

2、2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》：第二十四条规定，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。

3、2000年12月11日，中国证券监督管理委员会《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》（法律部［2000］24号），规定：……职工持股会将不再具有法人资格。

在此种情况改变之前，职工持股会不能成为公司的股东。

另外，根据中华全国总工会的意见和《中华人民共和国工会法》的有关规定，工会作为上市公司的股东，其身份与工会的设立和活动宗旨不一致，可能会对工会正常活动产生不利影响。

因此，我会也暂不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请。

二、收购职工投资的法律法规依据1、2009年3月24日《关于实施《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》有关问题的通知》（国资发改革[2009]49号）规定：三、国有股东收购企业中层以上管理人员股权的定价原则经同级国资监管机构确认，确属《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号）规范范围内的企业中层以上管理人员，国有股东收购其所持股权时，原则上按不高于所持股企业上一年度审计后的净资产值确定收购价格。

2、2005年9月1日起施行的《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）：第二条和第六条规定，各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业及其各级子企业收购非国有单位的资产的，应当对相关资产进行评估。

第二十二条规定，企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价格低于评估结果的90％时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。

IPO公司职工持股、工会持股等情况的处理总结

股份有限公司职工持股、工会持股等情况的处理总结《公司法》第七十九条规定，“设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”。

2000年中国证监会法律部24号文规定“中国证监会暂不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股股票的申请”。

2002年法协115号文规定，“对拟上市公司而言受理其发行申请时，应要求发行人的股东不属于职工持股会及工会持股”。

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条规定，“发行人的股权清晰、控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”。

根据这些规定，拟上市公司中如存在职工持股会和工会持股，股份代持以及发行前实际股东人数超200人的情况，都将构成公司发行上市的实质性障碍，如何妥善、彻底地解决这些问题，是拟上市公司和我们投行人员在项目操作过程中的重要课题。

通过对2007年至2008年证监会网站预披露的部分公司招股说明书申报稿进行搜索，整理出存在此类问题公司的解决方案，并加以总结，供各位同事在实际工作中参考和借鉴。

一、存在的主要持股形式经整理，2007年4月至今，上报材料的公司中有23家存在职工持股、工会持股、持股会持股、以及通过委托持股或信托持股、实际股东人数超200人等情况的案例。

根据持股形式的不同，可以分为以下四类：1、1994年7月《公司法》生效前成立的定向募集公司，内部职工直接持股；2、工会、职工持股会直接或代为持股；3、委托个人持股；4、信托持股；二、不同持股形式的规范途径案例1、定向募集公司案例所谓的定向募集公司是在我国进行股份制试点初期，出现的一批不向社会公开发行股票，只对法人和内部职工募集股份的股份有限公司。

这个时期改制设立的公司几乎都存在内部职工股。

这类公司大多在94年《公司法》出台以后，依据当时的相关法律法规，通过托管的方式进行了规范。

上述8家公司中，九鼎新材由于内部职工未实际出资，因此将职工股全部转让给实际出资股东；山东恒邦在04年将内部职工股全部转让给恒邦集团，其余公司的内部职工股都是采取托管方式，直到公司上市。