不合理价格的增资损小股东利益-滥用股东权侵权赔偿纠纷案
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益的法律规定及建议
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益的法律规定及建议山东良庄矿业有限公司 271219公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益（一般表现多为逃债）是现代商业社会的一个普遍现象。
但是对此如何依法进行法律否定，以规范社会经济秩序则是国家立法和司法机关的重要任务。
对此，我国的立法机关已经在逐步规范。
但是，由于相关的配套法律、司法解释不配套、详尽，司法人员理解程度不一，在司法实践中，还是有不尽如人意的地方。
在此，笔者将结合承办的具体案例和高法公布的典型案例谈谈对认定公司股东滥用公司法人独立地位逃债的法律规定、司法实践和建议，以就教于同仁。
一、公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益的现行法律规定《中华人民共和国公司法》第二十条规定“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
”、“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
”从中可以看出，法律对股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益规定了承担连带责任的法律后果，但是，对公司股东的行为何为“滥用”，法律上规定得不具体，需要从我国公司法的理论和散见于其它法律法规中有关公司法律制度中具体理解。
但由于司法人员的理解力和所属审级的不同都限制了其在具体案件中的操作水平，也造成了相似案件的不同处理结果。
一般而言，对于公司的债务，按公司法及相关法学理论原则的规定，应该由公司来承担的，股东不承担公司的债务，因为股东对于公司承担的是有限责任，而有限责任是指在公司成立时股东按公司章程约定的股权比例，全额缴纳出资，获得股权。
在公司股东全额缴纳出资后，股东的义务实际上已经完成了。
公司的债务则由公司以自身的全部财产来对外担责，与股东无关。
谭某与长沙马某堆农产品股份有限公司滥用市场支配地位纠纷案
谭某与长沙马某堆农产品股份有限公司滥用市场支配地位纠纷案文章属性•【案由】滥用市场支配地位纠纷•【案号】（2024）最高法知民终748号•【审理法院】最高人民法院•【审理程序】二审正文谭某与长沙马某堆农产品股份有限公司滥用市场支配地位纠纷案【基本案情】谭某起诉称，长沙马某堆农产品股份有限公司（以下简称马某堆公司）在湖南省长沙市长沙县蔬菜供应市场具有市场支配地位。
2017年12月，谭某作为蔬菜批发商户与马某堆公司签订涉案合同，入驻马某堆公司经营的吉某物流园。
2023年6月，马某堆公司以谭某同时还在红某市场经营为由，单方面将谭某的服务费收费标准提高到之前的3倍，并称只有谭某退出红某市场，才能恢复原服务费收费标准，且不退还已多收取的服务费。
谭某认为，马某堆公司滥用市场支配地位，限定谭某只能与其进行交易，以不公平高价要求谭某支付服务费，对相同条件的商户在交易价格上实行差别待遇，故起诉请求解除谭某与马某堆公司之间签订的涉案合同，判令马某堆公司向谭某退还剩余租金、入驻费及多收取的服务费，并赔偿谭某经济损失。
一审法院认为，涉案合同存在仲裁条款，一审法院对本案无权管辖，裁定驳回谭某的起诉。
谭某不服，提起上诉。
最高人民法院二审认为，虽然涉案合同约定在合同履行过程中发生的争议可申请仲裁予以解决，但由于本案审理并不局限于涉案合同所约定的谭某与马某堆公司之间的合同权利义务关系，还涉及对马某堆公司是否存在市场支配地位以及是否实施了滥用市场支配地位行为的认定，并且马某堆公司是否实施了被诉垄断行为直接关系到公平市场竞争秩序、消费者利益和社会公共利益。
因此，不能以当事人之间存在仲裁协议即当然排除人民法院受理本案，本案属于人民法院的受案范围。
本案被诉滥用市场支配地位的行为系发生在涉案合同履行中的行为，且谭某诉请解除涉案合同，本案应当作为垄断民事纠纷并依照合同纠纷的管辖规定确定管辖法院，一审法院对本案具有管辖权。
遂裁定撤销一审裁定，指令一审法院审理。
公司内部矛盾纠纷案例
公司类纠纷案件典型案例14则- 案例1 -员工基于股权激励计划无偿受让公司股权的，不应认定为赠与。
基本案情：兰某与方某签订股份转让协议，约定兰某自愿并无偿将其在甲公司1％股份转让给方某。
后兰某通知方某因股份转让协议为赠与协议，其将撤销该协议。
现方某起诉至法院，主张其受让股份是基于股权奖励的无偿受让，并非赠与，兰某无权撤销，请求确认方某与兰某签订的股份转让协议有效，且因兰某擅自将股份转让第三人，其应赔偿方某相应损失。
法院经审理认为：双方签订合同注明“转让”，同时对生效时间、违约责任作出了明确约定，并无任何“赠与”的表述，而且方某在与甲公司存在关联关系的乙公司任职，其主张基于股权奖励无偿受让股权具有事实基础，最终法院认定股份转让协议性质应为股权转让，并非赠与。
典型意义：《公司法》对股权转让是否需存在对价及对价的具体形式并未做出限制性规定。
股权转让合同中的对价既可以是金钱，也可以是其他实物、服务或知识产权等。
对于合同中约定无偿转让的，也应结合股权转让双方的协议文本、交易意图、交易背景等因素综合认定合同性质，不应直接认定为赠与合同。
实践中普遍存在公司通过股权激励计划，由员工免费获得本公司或关联公司股权的情况，应认为，该计划的实质是通过给予员工除工资薪酬以外的报酬来换取员工服务，因此，不应认定为赠与。
- 案例2 -未违反法律法规强制性规定的对赌协议，依法认定其效力。
基本案情：甲公司与周某、目标公司签署增资协议，约定：甲公司向目标公司增资1500万元，并约定若目标公司2016年净利润低于1500万元，则甲公司有权要求周某以现金方式向甲公司退还投资款及相应违约金，目标公司提供连带保证责任。
因目标公司未达到上述业绩要求，甲公司起诉要求周某承担赔偿责任，目标公司承担保证责任。
法院经审理认为，甲公司与周某、目标公司签署的合同是当事人真实意思表示，合法有效，双方均应严格履行，目标公司未达到业绩承诺，周某应按约定履行补偿义务，因目标公司的保证亦已经公司股东会同意，故亦予以支持。
关于股东损害公司债权人利益责任纠纷案例
关于股东损害公司债权⼈利益责任纠纷案例1999年3⽉11⽇，XX爱公司成⽴，注册资本10万元，其中孙某出资38000元、占注册资本38%，赵某出资24000元、占注册资本24%，汪某出资24000元、占注册资本24%，娴某出资14000元、占注册资本14%，汪某担任执⾏董事和法定代表⼈，赵某担任监事；2008年5⽉14⽇，孙某将持有的XX爱公司38%股权转让给汪某，同⽇，娴某将持有的XX爱公司14%股权转让给汪某；2008年8⽉17⽇，汪某召集全体股东召开股东会并修改章程，同意增加新股东34⼈并增加注册资本和实收资本1090万元，新增1090万元注册资本由股东于2008年8⽉25⽇前⼀次性缴⾜，并由两部分组成，⼀部分以XX爱公司2007年度未分配利润200万元转增资，另⼀部分以现⾦890万元出资。
XX爱公司的注册资本和实收资本由10万元增加⾄1100万元；随后，⽆锡中证会计师事务所有限公司（以下简称中证事务所）出具验资报告，确认截⾄2008年8⽉25⽇⽌，XX爱公司已收到股东缴纳的新增注册资本1090万元，其中未分配利润出资200万元，现⾦出资890万元；增资以后，汪某继续担任XX爱公司的执⾏董事和法定代表⼈，赵某继续担任监事；2019年1⽉15⽇，冯某因请求公司收购股权纠纷以XX爱公司和⽆锡当家易现代农业科技股份有限公司（以下简称当家易公司）为被告，向新吴法院提起诉讼；2019年2⽉18⽇，新吴法院作出（2019）苏0214民初483号民事调解书，确认：1、XX爱公司⽀付冯某股权转让款35万元；2、如XX爱公司未按约履⾏，则需另⾏⽀付冯某违约⾦5万元；3、当家易公司对XX爱公司上述第⼀、⼆项付款义务承担连带清偿责任；……6、案件受理费6750元，减半收取3275元，财产保全费2270元，共计5545元，由XX爱公司负担，于2019年3⽉31⽇前直接⽀付给冯某；因XX爱公司、当家易公司未履⾏该民事调解书，冯某向新吴法院申请强制执⾏；执⾏过程中，冯某申请新吴法院向银⾏调取XX爱公司的验资账户的银⾏流⽔信息；2019年6⽉13⽇，中国建设银⾏股份有限公司⽆锡城中⽀⾏（以下简称建⾏城中⽀⾏）出具的银⾏流⽔显⽰：2008年6⽉25⽇，XX爱公司的股东将890万元现⾦增资打⼊上述验资账户，2008年6⽉26⽇，XX爱公司将4591000元打⼊赵某12×××25账户，将43090000元打⼊汪某12×××33账户；2019年7⽉15⽇，经冯某代理⼈申请，新吴法院开具执⾏调查令，授权代理⼈去建⾏城中⽀⾏收集、调查赵某和汪某的上述银⾏流⽔明细。
如何认定大股东滥用股东权利侵害小股东权益的行为
如何认定大股东滥用股东权利侵害小股东权益的行为？——上海法院首例有限公司大股东增资侵害小股东权益案件点评〔提示〕2008年2月，静安法院一审判决了上海首例涉及公司大股东融资扩股、侵害小股东权益的商事纠纷案件，颇受关注。
很多人认为，该判决有力地扭转了小股东在公司经营管理、股东会表决权方面的不利地位，有力地打击了大股东滥用股东权利侵害小股东利益的行为，是具有开拓创新性质的判决。
但是，因当事人提出上诉并于2008年9月在二审中达成调解，该判决并未发生法律效力。
那么，该判决是否完全正确？对于此类案件，因缺乏审判经验，在如何认定大股东存在滥用股东权利的故意、股东的经济权利应如何行使、如何计算造成的损失等方面，都存在不少不易把握之处。
本人特提出自己的一些看法，力争为处理妥善此类纠纷案件提供一定参考依据。
〔案情〕C公司系上海一家房地产建设的项目公司。
其注册资本为2100万元，大股东B公司占注册资本的85％，小股东A 先生占注册资本的15％。
2005年5月，C公司召开临时股东会，拟按原有出资比例增资1900万元，同时引进D公司作为战略投资者，由其增资1000万元，C公司注册资本增加到5000万元。
A先生书面反对增资并放弃优先增资，其应增资部分最终由B公司出资补足。
股东会以2/3以上多数通过决议，并于当年11月在工商局办理了变更手续。
C公司股东结构变更为：B公司占注册资本的73.7％，D公司占20％，A先生占6.3％。
2006年8月，A先生以增资为恶意稀释其股权，损害其利益为由起诉B公司、C公司，要求连带赔偿其经济损失约1300万元。
案件审理过程中，一审法院经高院委托评估机构，对截止2005年12月31日被告C公司的净资产进行了评估，评估结果C公司的净资产值约为1.5亿元。
〔审判〕2008年2月，一审法院作出判决。
判决首先认为：本案中，被告C公司的股东会决议，召集程序合法，其内容也系根据“资本多数决”的表决原则作出的。
股东损害公司债权人利益责任纠纷发条
股东损害公司债权人利益责任纠纷发条一、引言股东损害公司债权人利益责任纠纷是一种经常出现的法律问题。
在公司内部治理中，股东作为公司的所有权人，其行为直接关系到公司债权人的利益。
然而，由于股东行为的限制性较弱，某些股东可能会滥用其权力，从而损害公司债权人的利益。
本文旨在探讨股东损害公司债权人利益的责任纠纷，并分析其产生的原因和解决的法律途径。
二、股东损害公司债权人利益责任的基本法律规定在中国法律体系中，对于股东损害公司债权人利益的责任纠纷，主要依据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国侵权责任法》等相关法律的规定。
具体规定如下：2.1 公司法的规定根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，股东作为公司的出资人和所有权人，应当履行以下基本义务：1.遵守公司法律法规，维护公司合法的利益；2.不得滥用股东权利，损害公司债权人的利益；3.不得将其属于公司的财产转为自己的个人财产；4.不得侵占公司资金，或者以其他方式侵吞公司财产；5.不得干扰公司的正常经营活动；6.不得从事与公司竞争的经营活动。
2.2 侵权责任法的规定根据《中华人民共和国侵权责任法》的相关规定，当股东以违法、滥用权力等方式损害公司债权人的利益时，应当承担侵权责任。
具体规定如下：1.股东应当赔偿因其违法行为造成的损失；2.股东的违法行为包括滥用权力、违反合同约定、侵害公司利益等；3.股东的赔偿责任需要根据具体情况进行衡量，赔偿金额应当足以弥补公司债权人的损失。
三、股东损害公司债权人利益责任纠纷的原因股东损害公司债权人利益责任纠纷的原因主要可以归结为以下几点：3.1 股东虚假陈述在股权转让或者公司发行股票时，股东可能会做出虚假陈述，使得公司债权人在投资决策上产生误判，进而导致经济损失。
3.2 股东滥用优先权股东在行使优先购买权或优先受让权时，可能会滥用其权力，排除债权人的权益，导致债权人的利益受损。
3.3 股东占用公司资产某些股东可能会利用公司内部制度的漏洞，将公司的资产转为自己的个人财产，或者通过虚构交易等方式获取非法利益，从而损害公司债权人的利益。
资源提供方股东的利益诉求争议案例分析
资源提供方股东的利益诉求争议案例分析一、案例详情在某某公司的发展历程中，股东之一的某某先生作为资源提供方发挥了关键作用。
某某先生拥有广泛的行业人脉和独特的市场渠道资源，为公司在早期的市场开拓和业务增长提供了强有力的支持。
在公司成立之初，各股东共同协商并制定了股权分配方案和利益分配机制。
然而，随着公司的不断发展壮大，业绩蒸蒸日上，某某先生却逐渐感到自己的贡献未得到充分的利益回报。
具体而言，虽然公司的整体利润大幅增长，但按照当初的股权比例和分配机制，某某先生所获得的分红与其预期存在较大差距。
他认为自己所提供的资源对于公司的成功至关重要，而现有的利益分配未能充分体现其资源的价值。
此外，在公司的决策过程中，某某先生也觉得自己的意见未得到足够的重视，其在公司的影响力逐渐被边缘化。
二、详细判例某某先生多次与其他股东沟通协商，但未能达成满意的解决方案。
最终，某某先生决定向法院提起诉讼，要求重新评估其在公司的贡献，并调整利益分配方案。
在法庭上，某某先生提供了一系列证据来支持自己的主张。
包括与其他股东在公司成立前的沟通记录、自己为公司拓展业务所付出的努力和取得的成果、以及相关市场数据和行业报告，以证明其资源对于公司发展的关键作用。
其他股东则辩称，当初的股权分配方案和利益分配机制是经过全体股东共同协商并一致同意的，具有法律效力。
而且公司的发展是全体股东共同努力的结果，不能仅仅因为某某先生提供了资源就要求重新分配利益。
法院经过深入调查和审理，综合考虑了各方的证据和陈述。
最终认定，虽然当初的股权分配方案和利益分配机制是合法有效的，但在公司的实际发展过程中，某某先生所提供的资源确实对公司的成功起到了超出预期的重要作用。
因此，法院判决对公司的利益分配方案进行适当调整，给予某某先生一定的额外补偿。
同时，要求公司在未来的决策过程中，充分尊重某某先生的意见，保障其合理的参与权和决策权。
三、律师点评从法律角度来看，这起案例具有一定的复杂性和典型性。
论中小股东权益保护机制
东方企业文化·天下智慧 2011年5月272论中小股东权益保护机制曾传雯（沈阳师范大学国际商学院，沈阳，110034）摘 要：中小股东权益受损存在多方面原因，新《公司法》通过设立和完善累计投票制度、扩大中小股东知情权、增设股权收购及公司解散请求权、完善股东诉权等，以期更全面和完善的保护公司中小股东权益。
关键词：公司法 股东权益 股东表决权中图分类号：D922 文献标识码：A 文章编号：1672—7355（2011）05—0272—01大股东掠夺中小股东利益的行为在中国较为普遍，大股东以占用公司资金，担保转移风险以及各种形式的关联交易等多种方式掠夺中小股东的利益。
随着中国新《公司法》的颁布，其中新增了多项重要措施加强了对中小股东权益的保护，如累积投票制度、知情权、股权收购请求权、公司解散请求权以及股东诉权等，全面增强了对中小股东权益的保护。
一、中小股东权益受损的原因 （一）资本多数决原则的滥用股东的出资在公司成立后即成为法人财产，公司作为企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
股东在享有股权及有限责任权利的同时，公司获得了以公司名义对法人财产占有、使用、受益和处分的权利。
公司于股东是两个平等的主体，这就导致了公司的意思与股东的意思可能不一致，公司利益与股东利益可能产生冲突。
公司的意思表示依据资本多数表决原则形成。
资本多数表决原则，对于平衡公司利益与股东利益以及股东利益之间关系十分重要，也有利于提高公司经营决策效率[1]。
但是资本多数表决也容易产生事实上的不平等，中小股东的意思往往被控股股东压制或淹没，控股股东凭借其表决权优势，能轻而易举地将控股股东的意思转化为公司的意思，或通过控股股东大会进而控制董事会，使公司沦为控股股东的工具，甚至可能利用合法形式不正当的形式权利，如通过增资、关联交易、资产置换、溢价出让控制股份等蚕食和侵吞中小股东的利益[2]。
（二）中小股东自身存在的原因中小股东自身投机性较强，往往注重交易价格，漠视公司整体利益，缺乏参与公司治理的热情，往往通过观察股票价格的波动，来适时转让股份，获得股份转让的价差来实现资本的增值或减少损失。
公司股东滥用权利损害公司利益典型案例
公司股东滥用权利损害公司利益是一个常见的问题，在商业世界中并不鲜见。
这种行为可能导致公司的财务状况恶化，甚至导致公司破产。
下面将介绍一个典型的公司股东滥用权利损害公司利益的案例，并探讨相关的法律责任和应对措施。
一、案例背景：某公司是一家创业型企业，由几位股东共同创办。
在公司刚刚成立的时候，几位股东都对公司的发展充满信心，并共同努力将公司打造成一个成功的企业。
然而，随着公司业务的发展，一些股东开始滥用自己的权利，以谋求个人利益，严重损害了公司的利益。
二、滥用行为：1. 虚报公司支出：有的股东为了获得更多的分红，故意虚报公司支出，从而减少公司的利润，致使公司无法按时支付员工工资和采购成本。
2. 恶意挪用资金：还有一些股东将公司的资金挪用到自己的个人账户中，并以各种理由为自己辩解，严重影响了公司的正常经营。
3. 不当决策：部分股东在董事会上做出不当决策，制定一些不合理的规章制度，给公司的管理和运营造成了不小的困扰。
三、损害后果：以上行为导致了公司财务状况恶化，导致公司面临了严重的经营困难，员工的工资得不到保障，一些供应商开始拒绝合作，公司信誉受损。
公司的经营业绩逐渐下滑，客户和投资者的信心也大大受挫。
四、法律责任：根据《公司法》和《股东权益保护法》，公司股东有责任维护公司的利益，不得滥用自己的权利损害公司的利益。
一旦股东以违法、违约等方式损害公司合法权益，公司有权通过司法途径追究其法律责任，包括但不限于赔偿损失、承担违约责任等。
五、应对措施：1. 加强公司治理：建立健全的公司治理结构，明确股东的权利和责任，规范董事会的决策，确保公司的正常运营。
2. 严格内部审计：加强对公司财务的监管，加强内部审计力度，防止发生资金挪用和虚报支出等行为。
3. 持续监督和交流：加强对股东行为的监督和管理，及时发现和解决问题，建立股东会议制度，及时交流和协商解决分歧。
六、结语：公司股东滥用权利损害公司利益是一个严重的问题，不仅会影响公司的经营发展，也会给员工、供应商和客户带来负面影响。
大股东恶意侵犯小股东权益导致公司利益受损，小股东如何维权？
⼤股东恶意侵犯⼩股东权益导致公司利益受损，⼩股东如何维权？随着公司注册制的实施，及国家推出“⼤众创业、万众创新”，企业如⾬后春笋，但围绕股东之间的纠纷越来越多，⼤股东侵犯⼩股东的情形越来越多，因为公司中⼤股东掌控着公司资源，具有强势地位，⼩股东很难通过协商撼动⼤股东。
如何运⽤现代企业管理制度及法律维护⼩股东的权益，结合司法实践，根据现有法律我们认为⼩股东只有运⽤“抽丝剥茧”的⽅式推倒⼤股东，维护⼩股东的权益。
⼀、⼤股东侵犯中⼩股东的权益，虽然⼿段多样，但究其本质，不外乎以下⼏种：（⼀）虚假出资：虚假出资主要指设⽴公司或者增资配股过程中，控制股东名义上向公司投⼊了资本，⽽实际上该资本并未履⾏产权转移⼿续，仍然保留在控制股东原来的名下。
或者⼤股东虽然名义上向公司现⾦转款，但出资后利⽤控制公司的便利，通过各种⼿段将资⾦转移的情形。
也就是说，控制股东通过开具虚假的出资证明，并未真实投⼊资产或现⾦，却拥有了公司的股权。
最典型的事件，莫过于：“港澳实业”原发起⼈海国投集团名义上以⼟地折价⼊股作为出资，成为控制股东。
⽽实际上，对这⽚⼟地，“海国投”未缴纳⼟地出让⾦，并不拥有产权。
在经营过程中，“海国投”挪⽤“港澳实业”资⾦数千万元，对⾃⾝虚假出资⾏为隐瞒不报达7年之久。
（⼆）操纵利润分配：控制股东为了⾃⼰的利益，常常操纵股东⼤会作出不分配或者只⽤股票红利进⾏分配的决议。
⽆疑，控制股东享有从公司的利润分配中获益的股东权。
问题是，这种权利的⾏为如果表现为危害公司长远利益、损害其他股东权益的⾏为，就应为法律所禁⽌。
（三）关联交易：关联交易主要是指控制股东与公司之间所进⾏的购买、销售、租赁、代理等⽅⾯的交易。
禁⽌控制股东与公司间交易的理论基础在于其具有兼任董事的公司交易的⾃我交易性质，如在美国，各州制定法并⽆控制股东与公司交易予以限制的禁⽌性规定，但美国判例法却⼏乎都对这种交易施加限制。
由于绝对禁⽌该种交易⾏为不切实际⽽⽆法执⾏，美国判例法对有控制和从属关系的公司间内部之交易，由早期的绝对禁⽌，演变为⽬前之重视交易⾏为实质之公正，以决定其效⼒。
最高人民法院执行工作办公室关于股东因公司设立后的增资瑕疵应否对公司债权人承担责任问题的复函
最高人民法院执行工作办公室关于股东因公司设立后的增资瑕疵应否对公司债权人承担责任问题的复函文章属性•【制定机关】最高人民法院•【公布日期】2003.12.11•【文号】[2003]执他字第33号•【施行日期】2003.12.11•【效力等级】司法指导性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】债权综合规定正文最高人民法院执行工作办公室关于股东因公司设立后的增资瑕疵应否对公司债权人承担责任问题的复函（[2003]执他字第33号2003年12月11日）江苏省高级人民法院：你院[2002]苏执监字第171号《关于南通开发区富马物资公司申请执行深圳龙岗电影城实业有限公司一案的请示报告》收悉，经研究，答复如下：我们认为，公司增加注册资金是扩张经营规模、增强责任能力的行为，原股东约定按照原出资比例承担增资责任，与公司设立时的初始出资是没有区别的。
公司股东若有增资瑕疵，应承担与公司设立时的出资瑕疵相同的责任。
但是，公司设立后增资与公司设立时出资的不同之处在于，股东履行交付资产的时间不同。
正因为这种时间上的差异，导致交易人(公司债权人)对于公司责任能力的预期是不同的。
股东按照其承诺履行出资或增资的义务是相对于社会的一种法定的资本充实义务，股东出资或增资的责任应与公司债权人基于公司的注册资金对其责任能力产生的判断相对应。
本案中，南通开发区富马物资公司(以下简称富马公司)与深圳龙岗电影城实业有限公司(以下简称龙岗电影城)的交易发生在龙岗电影城变更注册资金之前，富马公司对于龙岗电影城责任能力的判断应以其当时的注册资金500万元为依据，而龙岗电影城能否偿还富马公司的债务与此后龙岗电影城股东深圳长城(惠华)实业企业集团(以下简称惠华集团)增加注册资金是否到位并无直接的因果关系。
惠华集团的增资瑕疵行为仅对龙岗电影城增资注册之后的交易人(公司债权人)承担相应的责任，富马公司在龙岗电影城增资前与之交易所产生的债权，不能要求此后增资行为瑕疵的惠华集团承担责任。
大股东侵犯小股东利益的案例
大股东侵犯小股东利益的案例日前，北京市海淀区人民法院审结一起股东损害公司利益纠纷案件，支持了原告小股东的诉讼请求，判令被告公司控股股东向第三人公司返还其受侵占资金189.44万余元，并赔偿利息损失。
法官还首次在判决中认定股东代表诉讼的诉讼时效期间自修订后的公司法施行之日起算，而不是通常情况下的从权利人知晓利益受侵害之时起算，从而保护了公司和其他股东的利益。
原告林某和被告某科技公司均为北京一家智能卡公司的股东，分别占有公司15%和35%的股份。
2002年底，智能卡公司被工商行政管理机关吊销营业执照。
2003年，林某提起清算之诉。
2004年10月14日，北京市第一中级人民法院判决，林某与科技公司及其他两位智能卡公司的股东共同对智能卡公司进行清算。
在该案执行过程中，海淀区法院委托会计师事务所对智能卡公司2001年3月26日的资产负债表及成立以来的收支情况进行了清查认定，会计师事务所作出审计报告，认为科技公司占用智能卡公司资金170万元，且智能卡公司因违规事宜已支付的不合格支出19.44万余元应从责任人科技公司处收回。
另，2002年10月，会计师事务所受智能卡公司另一股东委托，对智能卡公司的资产负债表及成立以来的收支情况进行了清查核实，发现在1999年10月8日公司成立之初，即有智能卡公司的入资款转付科技公司170万元，形成其他应收款。
林某在得知该情况后，于2002年11月6日曾向科技公司发函，要求妥善解决智能卡工程公司注册资金170万元被抽逃等事宜。
诉讼中科技公司辩称，在2002年11月6日林某即已发现了科技公司收回借款170万元的问题，本案诉讼时效应从2002年11月6日起算，现已过两年的诉讼时效期间，请求法院驳回林某的诉讼请求。
法院经审理认为，本案类型为股东代表诉讼，针对的是侵犯公司利益的行为，而这种侵犯利益行为的主体除董事、监事、高级管理人员外，公司股东应此列。
由于智能卡公司已被工商行政管理机关吊销营业执照，并经人民法院判决由几位股东对其进行清算，故智能卡公司的董事会或监事会已不能代表公司行使诉权。
王某1与王某2侵犯出资人权益纠纷案
王某1与王某2侵犯出资人权益纠纷案文章属性•【案由】侵害企业出资人权益纠纷•【案号】（2012）民一终字第65号•【审理法院】最高人民法院•【审理程序】二审•【裁判时间】2012.12.04裁判规则个人独资企业的投资人发生变更的，应向工商登记机关申请办理变更登记。
但该变更登记不属于转让行为有效的前提条件，未办理变更登记，依照法律规定应当受到相应的行政处罚，但并不影响转让的效力。
《个人独资企业法》第十五条的规定应视为管理性的强制性规范而非效力性的强制性规范。
正文王某1与王某2侵犯出资人权益纠纷案最高人民法院民事判决书(2012）民一终字第65号上诉人（原审原告）：王某1，男，汉族，1970年2月10日出生，山西古冶实业（集团）有限公司原董事长，住山西省太原市南内环街480号盛伟大厦22层。
委托代理人：肖峰昌，山西昭权律师事务所律师。
委托代理人：卜开明，北京市铸成律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：王某2，男，汉族，1965年5月18日出生，山西众心钢铁有限公司董事长，住山西省文水县城内南街潘家南巷。
委托代理人：丁红梅，山西黄河律师事务所律师。
委托代理人：李飞，山西黄河律师事务所律师。
原审第三人：岚县大源采矿厂。
住所地：山西省岚县梁家庄乡袁家村。
法定代表人：王某2，该厂厂长。
委托代理人：段磊，男，汉族，1977年5月18日出生，北京合航投资顾问有限公司职工。
委托代理人：石天平，山西神明律师事务所律师。
上诉人王某1因与上诉人王某2、原审第三人岚县大源采矿厂(以下简称大源采矿厂）侵犯出资人权益纠纷一案，山西省高级人民法院于2012年3月16日作出(2008)晋民初字第7号民事判决。
王某1、王某2不服该判决，向本院提起上诉。
本院受理后，依法组成合议庭，于2012年8月6日开庭审理了本案。
王某1及其委托代理人肖峰昌、卜开明，王某2及其委托代理人丁红梅、李飞，大源采矿厂的法定代表人王某2及其委托代理人段磊、石天平到庭参加了诉讼。
股东损害公司债权人利益责任纠纷
股东损害公司债权⼈利益责任纠纷律师观点分析
1、本案是⼀个股东损害公司债权⼈利益责任纠纷，被告为东莞市XX公司的⾃然⼈独资股东。
2019年6⽉委托⼈曾因东莞市XX公司拖⽋货款⼀事⽽将其诉⾄法院，法院判决⽀持了委托⼈的全部诉求。
判决⽣效后委托⼈向法院申请强制执⾏，但并未执⾏到东莞市XX公司的任何财产。
因当初该案起诉时未将东莞市XX公司的⾃然⼈独资股东阳XX⼀并诉⾄法院，所以法院只判决东莞市XX公司向委托⼈⽀付拖⽋的货款，并未判决阳XX对此承担连带清偿责任。
因此委托⼈在未执⾏到东莞市XX公司财产情况下，想让作为独资股东的阳XX承担连带清偿责任，便将本案委托⾄我所代理起诉⾄法院，要求被告对东莞市XX公司所⽋委托⼈的债务承担连带清偿责任。
2、2021年1⽉13⽇，本案在龙岗法院第九审判庭开庭审理，被告未出庭应诉，经过⽴案时所交证据和当庭举证，法院当庭宣判被告对东莞市XX公司所⽋委托⼈的债务承担连带清偿责任，并在后期将本案判决书送达⾄我⽅。
3、本案起因是由买卖合同纠纷引起，当初相关代理⼈代理该案时未全盘考虑，只是简单的将合同相对⽅的⼀⼈公司列为被告起诉，⽽没有调查⼀⼈公司独资股东信息将其⼀并列为被告起诉。
⽽后在未执⾏到⼀⼈公司财产的情况下只好对该独资股东另⾏起诉，徒增了诉累。
我在处理本案时也犯了错误，就是起诉时没有全⾯完整的根据本案案情去查阅相关法律和司法解释。
因为根据相关司法解释规定，作为被执⾏⼈的⼀⼈有限责任公司，财产不⾜以清偿⽣效法律⽂书确定的债务，申请执⾏⼈是可以直接将不能证明公司财产独⽴于⾃⼰财产的独资股东追加为被执⾏⼈的，⽽⽆需另⾏起诉。
所以说我们在本案的⼯作也是徒增了诉累，做了⽆效功。
损害股东利益责任纠纷典型案例
损害股东利益责任纠纷典型案例
《损害股东利益责任纠纷典型案例》
在现代商业社会中，股东是公司的重要利益相关方之一，他们对公司的经营决策和财务状况都有着重要的权益。
然而，有些公司的管理层为了谋取私利，可能会违反法律规定，损害股东的合法权益。
本文将通过一个典型案例，来探讨损害股东利益责任纠纷的法律责任问题。
某上市公司在进行重大资产重组时，管理层为了个人私利，故意隐瞒了资产重组的风险和不良资产信息，导致股东在重组后蒙受了巨大的经济损失。
股东们为了维护自己的合法权益，向法院提起了诉讼，要求公司承担损害股东利益的法律责任。
法院对该案进行审理后认定，公司管理层故意隐瞒资产重组的风险和不良资产信息，属于违法行为，损害了股东的合法权益。
公司应当承担违约责任，赔偿股东所遭受的经济损失。
通过这个案例可以看出，公司管理层对股东利益的损害行为是应该受到法律制裁的。
在现代法治社会中，保护股东的合法权益是法律的责任，任何侵害股东权益的行为都将受到法律的惩罚。
因此，各个公司的管理层都应当严格遵守法律法规，依法履行其对股东的义务，确保股东的合法权益不受损害。
同时，股东们也应当保持警惕，发现公司管理层有损害其利益的行为时，要及时通过法律途径来维护自己的权益。
在以后的企业经营中，我们相信这样的案例也会增多，同时也希望企业可以在诚信经营的基础上，确保股东的合法权益不受侵害。
小股东起诉大股东损害公司利益起诉书
小股东起诉大股东损害公司利益起诉书全文共四篇示例，供您参考第一篇示例：一、本人为某某公司的小股东，在某某公司拥有一定比例的股权。
作为股东，我对公司的发展和利益始终怀有深厚的感情。
最近发现公司的大股东某某公司存在行为使得公司利益受损，我对此深感不安。
在此，我决定向法院提起诉讼，维护公司及所有股东的利益。
二、事件经过自某某公司被我投资以来，公司业绩一直保持稳步增长，在市场上也享有良好的声誉。
最近某某公司利用其在公司中的重要地位，采取不正当手段控制公司决策，对公司进行违规操作，导致公司财务状况恶化，市场形象受损，最终影响公司整体利益。
其行为包括但不限于：1. 私自挪用公司资金用于个人目的；2. 以低于市场价值的价格向关联公司转让公司资产；3. 利用公司资源进行不合规的商业活动，损害公司声誉；4. 通过不公开的方式获取公司商业机密，损害公司利益。
这些行为已经直接严重损害了公司以及所有股东的合法权益，特别是对小股东带来了较大的不公平待遇，我不得不站出来，维护公司和所有股东的利益。
三、法律依据根据《公司法》和《证券法》，任何股东不得以损害公司或其他股东合法权益为目的行使股东权利，不得因其作为控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员等身份或者特定地位，造成公司损害的行为。
大股东某某公司的行为违反了这些相关法律规定，我有充分的法律依据提起诉讼。
四、诉讼请求1. 要求法院依法确认大股东某某公司的行为已经损害了公司及所有股东的利益；2. 要求法院责令大股东某某公司赔偿公司及所有股东的经济损失；3. 要求法院责令大股东某某公司停止损害公司和所有股东的行为，并切实履行其股东责任；4. 要求法院责令大股东某某公司发布正式声明，恢复公司在市场上的声誉。
五、诉讼证据为了证实大股东某某公司的行为已经损害了公司利益，我将会提供以下证据：1. 公司财务报表及相关财务资料，以证明公司的经济状况发生了变化；2. 相关财务交易记录及合同书，以证明大股东某某公司涉及不当财务交易；3. 公司内部文件及邮件等，以证实大股东某某公司涉及不当活动的证据。
控股股东侵害中小股东权益案例研究
控股股东侵害中小股东权益案例研究控股股东侵害中小股东权益案例研究引言：股东是公司的法人或自然人成员，他们共同拥有公司的股份，享有相应的权益和责任。
在公司治理中，控股股东通常具有优势地位，能够对公司的重要决策产生重要影响。
然而，不少控股股东滥用权力，侵害中小股东的权益。
本文通过案例研究，深入分析了控股股东侵害中小股东权益的典型行为、原因和应对策略，旨在为中小股东保护权益提供启示和借鉴。
案例一：股权稀释陷阱某上市公司A控股股东拥有70%的股权，决定进行增发，募集资金。
然而，在增发过程中，控股股东采取了低价认购和优先认购的方式，使得中小股东无法享受同等机会，被股权稀释，权益大幅缩水。
原因分析：控股股东在增发中保留优先认购权，通过低价认购增发股份，不仅能够降低成本，还能够进一步稀释中小股东的权益，进一步加强了其控制权。
应对策略：完善公司治理机制，限制控股股东的优先认购权，确保中小股东的平等权益。
同时，加强监管力度，防范股权稀释陷阱的出现。
案例二：私自决定公司重大事项某公司B的控股股东在未经中小股东同意的情况下，私自决定公司的重大事项，如董事会成员的选举和公司的战略规划。
这些决策对中小股东的权益造成了巨大损害。
原因分析：控股股东利用自身控制力和信息优势，突破公司治理机制，未经相应程序和程序的情况下，作出对中小股东利益不利的决策。
应对策略：加强对控股股东的监管，确保其决策过程的透明度和公正性。
建立有效的投票权和表决权机制，使中小股东在重大事项的决策中发挥应有作用。
案例三：剥夺股权转让权某公司C控股股东将股权转让权限全部剥夺，使中小股东无法自由转让股权，进而限制了中小股东的退出机会。
原因分析：控股股东为进一步巩固其控制地位，剥夺中小股东的选择权，通过限制股权转让来阻碍中小股东的退出。
应对策略：加强对控股股东的监管，防止其滥用权力损害中小股东的权益。
建立健全的股权转让制度，保护中小股东的退出权。
结论：控股股东侵害中小股东权益的案例时有发生，这对于公司治理和中小股东的权益保护构成了严峻挑战。
大股东侵害小股东权益情形总结
大股东侵害小股东权益情形总结根据所持公司股权的多少，公司股东被划分为大股东与小股东（控股、参股股东）。
由于维持公司制度运行的基本原则之一——“资本多数决原则”的作用，大股东与小股东在对公司的表决权、控制力上差别很大。
大股东因持有公司多数（绝对多数或相对多数）股权而对公司产生一种控制权。
一旦拥有控制权，大股东就有可能滥用这种控制权直接或间接侵害小股东权益。
在公司的治理中，股东将其自身意志转化为公司的意志，并经由董事、监事、高级管理人员（简称“董监高”）来具体执行。
同时，股东也是公司利益的最终享有者，公司利益受到侵害实际上也就是股东本身的利益受到侵害。
因此，大股东利用控制权侵害小股东权益，就至少有以下两个路径：（1）大股东操纵公司或董监高，通过公司或董监高侵害小股东权益；（2）大股东或者大股东控制的董监高侵害公司利益，进而间接侵害小股东权益。
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第四条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
”第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益……公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任……”第一百五十二条规定：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
”综上，并同时依照《公司法》及相关司法解释的规定，将大股东侵害小股东权益的可能情形总结如下：一、大股东操纵公司或董监高，通过公司或董监高侵害小股东权益大股东利用其持有多数股权的优势，可能会通过形成有利于自身而不利于小股东的决议，侵害小股东权益；或者指示公司贯彻自身意志，侵害小股东权益。
同时，董监高是公司意志的执行者，依法履行相关职责，应保障公司及股东的权益，但由于公司董监高往往主要由大股东担任或者确定、指派，甚至在一些公司形成了董监高与大股东之间的人身依附关系，因此大股东可能会利用董监高身份或者指示董监高不履行或者消极履行其应履行的职责，从而侵害小股东权益。
《公司法》第二十条规定的“股东滥用股东权利损害债权人利益”的案例郭占友律师网华律网
《公司法》第二十条规定的“股东滥用股东权利，损害债权人利益”的案例—郭占友律师网华律网【裁判要旨】有限责任公司的清算义务人与公司股东身份直接关联，公司债务连带清偿责任应及于怠于清算的全体股东。
股东以未实际参与公司经营管理为由对公司债务连带清偿责任提出的抗辩不能成立。
【案情】原告：上海某贸易公司被告：常州某机械公司被告：房某被告：蒋某被告：王某2007年6月28日，原告上海某贸易公司（以下简称贸易公司）与被告常州某机械公司（意见简称机械公司）签订《钢材买卖合同》，约定由原告贸易公司向被告机械公司供应钢材。
合同签订后，原告贸易公司按约履行供货义务。
2007年11月15日，被告机械公司出具欠条，载明欠原告贸易公司钢材款2,000,000元。
嗣后，原告贸易公司又继续供货至2008年1月11日。
原告贸易公司合计向被告机械公司供货价值7,095,006.60元，被告机械公司已偿付货款5,699,778元，尚欠货款1,395,228.60元。
2008年12月25日，被告机械公司因未进行年检，被工商局吊销营业执照，股东未组织进行清算。
而被告机械公司的办公经营地、帐册及财产情况不明，且该公司已在其他案件中因无财产可供执行而被中止执行。
原告贸易公司遂起诉要求被告机械公司支付上述欠款，并要求被告机械公司的股东，即本案其余三名被告房某、蒋某、王某承担连带清偿责任。
庭审中，被告蒋某和被告王某共同辩称：其对于原告与被告机械公司之间的上述业务并不清楚；两被告虽然是股东，但并未实际参与经营，因此不排除是被告房某的个人行为，对于欠款金额的真实性无法确认，对于违约金也不予认可，请求法庭驳回原告的诉讼请求。
被告某机械公司、房某未到庭发表答辩意见。
【审判】一审法院认为，被告机械公司未能按约付款，应当承担相应的违约责任。
原告要求被告机械公司支付欠款及自2008年4月12日起的逾期付款违约金，符合合同的约定，予以支持。
被告房某、蒋某和王某作为被告机械公司的股东，理应在被告机械公司被吊销营业执照后，及时组织清算，然房某、蒋某和王某怠于履行清算义务，导致公司主要财产、帐册等灭失，无法进行清算，应当对公司债务承担连带清偿责任。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
董力诉上海致达建设发展有限公司等滥用股东权侵权赔偿纠纷案【案由】民商经济 -> 与公司、证券、票据等有关的民事纠纷 -> 与公司有关的纠纷-> 股东滥用股东权利赔偿纠纷【案件字号】（2008）沪二中民三（商）字第238号【审理法官】俞巍、孙欣、钟可慰【文书性质】调解书【审结日期】2008.09.03【审理法院】上海市第二中级人民法院【审理程序】终审【法宝引证码】 CLI.C.361379董力诉上海致达建设发展有限公司等滥用股东权侵权赔偿纠纷案问题提示：大股东主导表决通过增资决议是否属于滥用股东权利？【要点提示】《公司法》第二十条第二款对股东权滥用内部赔偿救济作了规定。
由于规定得较为原则，关于这一救济方式的具体适用，在具体的审判中应严格认定滥用股东权的形式，对其他股东权益的损害等，在综合平衡公司内外关系前提下，确定滥用股东权的赔偿责任。
【案件索引】一审：上海市静安区人民法院（2006）静民二（商）初字第755号(2008年2月13日）二审：上海市第二中级人民法院（2008）沪二中民三（商）字第238号（2008年9月3 日）【案情】原告（被上诉人）：董力。
被告（上诉人）：上海致达建设发展有限公司（以下简称致达公司）。
被告：上海泰富置业发展有限公司（以下简称泰富公司）。
第三人：上海创立投资管理有限公司。
被告泰富公司于1995年7月12日设立，注册资本2100万元，系上海市普陀区陕西北路1789弄“都华名苑”项目的开发公司；2004年8月30 日，原告出资315万元，受让被告泰富公司15％股权；被告泰富公司的另一股东为被告致达公司，占公司85％股权。
至2005年12月31日，被告泰富公司未分配红利。
2005年5月20日、7月28日、9月25日和11月29日，被告泰富公司以解决公司流动资金为由，四次召开股东会，形成决议：(1)被告致达公司同意向被告泰富公司增资1900万元；（2）被告致达公司同意引进第三人作为战略投资者向被告泰富公司增资1000万元。
原告认为上述决议属于恶意增资，第三人为关联公司，均持反对意见。
之后，被告泰富公司以公司原注册资本2100万元为增资时的净资产完成了增资行为。
2006年3月8日，经工商部门登记核准，被告泰富公司注册资本为5000万元，被告致达公司出资3685万元，占73.7%股权；第三人出资1000万元，占20％股权；原告出资315万元，占6. 3％股权。
被告泰富公司增资扩股前后均未对公司净资产进行审计、评估。
截止2005年12月31日，被告泰富公司预计毛利额133552777.42元；可实现净利润75832869. 95元；资产总额326379642.25元，负债总计208171544. 06元，所有者权益118208098.19元。
被告泰富公司净资产评估值155360385.30元（含注册资本5000万元）。
审理中，两被告均未能对股东会的增资决议作出任何解释。
原告诉称：原告、被告系被告泰富公司（注册资本2100万元）的股东，原告占15％股权，被告致达公司占85％股权，被告泰富公司系上海市普陀区陕西北路1789弄“都华名苑”项fl的开发公司。
2005年11月29日，经被告致达公司操纵和提议，被告泰富公司召开股东会并作出两项决议：被告致达公司同意增资1900万元；被告致达公司同意引进第三人作为战略投资者向公司增资1000万元。
被告泰富公司也完成工商变更登记，注册资本5000万元。
原告认为被告泰富公司资金非常充裕，在没有作财务审计，又没有作净资产评估的情况下，依据被告泰富公司的原注册资本比例增资，根本不能体现股权的价值，股东会增资决议和引进战略投资者决议是恶意的，其目的是大股东稀释小股东的股权，以掠夺小股东的利益。
故原告诉请要求两被告赔偿直接经济损失680万元。
审理中，原告补充诉讼请求，要求两被告赔偿直接经济损失13516354元。
两被告辩称：被告泰富公司召开股东会，形成增资决议，在程序上、实体上均未违反法律、章程的规定。
有关增资的比价，应由股东协商。
国家对公司增资是否应经过审计、评估未作强制性规定，因此，被告泰富公司的增资决议合法有效。
第三人述称：第三人与被告致达公司没有关联关系；被告泰富公司关于增资的股东会决议程序、内容合法，未损害原告的权益，原告的诉讼请求应予以驳回。
【审判】一审法院审理后认为，股东会的决议一般是根据“资本多数决”或者“人数多数决”的原则作出的，是少数股权服从多数股权的法律制度，故股东会的决议程序、内容应当合法公正。
如果股东会的决议程序、内容存在瑕疵，其效力就会受到影响。
本案中，被告泰富公司的股东会决议召集的程序合法，其内容也系根据“资本多数决”的表决原则作出的。
但是应当引起注意的是，被告致达公司在实施被告泰富公司增资的股东会决议时，应该公平维护小股东的权益。
损害小股东的利益，应当承担相应的民事责任。
被告泰富公司的审计、评估报告显示，被告泰富公司股东会作出引进战略投资者、进行增资决定时，公司的经营状况良好，经营利润丰厚，公司净资产已达155360385.30元的规模。
审理中，两被告均未能对公司的增资决策作出合理解释。
客观上，被告泰富公司的增资决定，并未按照当时公司的净资产额进行，而是按照大大低于当时公司净资产额的公司注册资本进行增资，显著降低了泰富公司的小股东即本案原告所持股权的价值，侵害了原告的权益，造成了原告的损失。
被告致达公司系掌握被告泰富公司控制权的大股东，凭借其控制的多数表决权，将自己的增资意志拟制为公司的意志，对该决议的通过起到了决定J性作用，且在实施股东会决议时未能客观、公正地对被告泰富公司的净资产进行必要的审计、评估，致使原告的股权价值蒙受了巨额损失。
被告致达公司的行为属于滥用股东权利，违反了大股东对小股东的信义义务，故被告致达公司对原告因此所受的损失应承担赔偿责任；被告泰富公司不应承担赔偿责任。
被告致达公司应当按照被告泰富公司作出增资决定时即2005年12月31日的公司净资产为基准，以原告在增资扩股前后其所持股权价值的实际减少部分为计算标准，赔偿原告的损失，具体为：原告在增资扩股前的股权价值[（155360385. 30元一29000000元）×15% ]，减去原告在增资扩股后的股权价值（155360385. 30元×6.3%）。
审理中，被告泰富公司拒绝配合审计、评估工作，应承担不利的后果。
据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十条第二款之规定，判决：一、被告上海致达建设发展有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告董力损失9166353.52元；二、原告董力其余之诉，不予支持。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费77591.77元，由原告董力承担21750.01元，被告上海致达建设发展有限公司承担55841.76元；审计费12万元、评估费14万元，由被告上海致达建设发展有限公司承担。
判决后，被告致达公司不服提起上诉，经二审法院主持调解，上诉人致达公司、被上诉人董力、原审被告泰富公司以及二审追加的第三人上海致达科技（集团）股份有限公司（简称致达科技集团）自愿达成调解协议：由致达公司支付董力股权转让款315万元，致达科技集团另支付董力一次性补偿款610万元。
【评析】本案的关键在于：大股东致达公司表决通过增资决议是否属于滥用股东权利？我国新修订的《公司法》第二十条第二款规定，滥用权利的股东给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
鉴于该条规定过于原则，结合本案在适用该条时应综合考虑以下几方面：一、被告泰富公司的股东会增资决议是否损害了原告利益由于末客观体现原告股权价值，故被告泰富公司的股东会增资决议损害了原告的权益。
被告泰富公司的审计、评估报告显示，被告泰富公司股东会作出引进战略投资者、进行增资决定时，公司的经营状况良好，经营利润丰厚，公司净资产已达155360385. 30元的规模。
客观上，被告泰富公司的股东会．增资决议，并未按照当时公司的净资产额进行，而是按照大大低于增资时公司净资产额的公司注册资本进行增资，导致原告所持股权比例由15％稀释到6.3%，股权的价值由增资前所对应的净资产额（155360385. 30元一29000000元）× 15%＝18954057. 8元大幅缩水到155360385. 30元×6.3% =9787704.27元，不公平地侵害了原告的股东权益，已明显造成原告损失。
二、股东会决议构成对原告权益的损害，应由谁承担责任被告致达公司系掌握被告泰富公司控制权的唯一大股东。
本案侵害原告权益的股东会增资决议，其实是致达公司凭借其占资本多数的表决权，将自己的增资意志拟制为公司的意志，致达公司对该决议的通过起到了决定性作用。
且股东会决议未能客观、公正地对被告泰富公司的净资产进行必要的审计、评估，致使原告的股权价值蒙受了巨额损失。
原告所受损失，系被告致达公司利用其持有被告泰富公司85％股权的表决权优势形成股东会决议所致，由此对小股东即原告造成的损害，属于泰富公司内部法律关系，应由大股东被告致达公司承担责任。
况且，原告作为泰富公司的小股东，其利益与泰富公司的利益相关联，如果泰富公司承担责任，则意味着小股东原告要间接分担大股东被告致达公司对自己应承担的责任，明显不公。
因此，应由大股东被告致达公司对小股东原告承担侵权赔偿责任。
三、被告致达公司是否构成滥用股东权利1.滥用股东权利不应局限于违反了法律、行政法规和公司章程。
我国《公司法》第二十条第二款规定：“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
”《公司法》第二十条第一款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益……”由此，违反了法律、行政法规和公司章程行使股东权利当然构成滥用股东权利。
但是，不能由此得出“只有违反法律、行政法规和公司章程行使股东权利，才构成滥用股东权利”的解释，从法律的解释方法上看，可以作反对解释的法律条文，其适用范围必须是封闭的，有两种情形，即法律条文采取定义的方法明确规定了构成要件，以及法律条文采用了完全性列举的方法。
《公司法》第二十条第一款既非定义式，也非完全列举式立法，不能采用反对解释。
此外，《公司法》一个重要的立法精神在于尊重公司的私法自治，所以法律、行政法规给公司留下较多的自由空间。
但是，公司内部关系的变动不居，公司运作涉及的各类商业事物千变万化，又使得这些法律渊源在调整公司法律关系时显得力不从心，无法体现应有的公平正义。
并且，公司章程作为调整股东长期关系的契约，也无法对股东之后漫长合作中可能遇到的问题作出有预见性的规则设定。