11 投资银行学案例—企业并购1

2001年7月，网易因为未按时呈报年报，遭到 停牌警告，并于9月被暂停交易。 互联网公司纷纷开始了股市保卫战。


网络泡沫
2000年美国经济进入网络泡沫时期，2000年3月 10日，纳斯达克指数最高达到5048.62点，从4月 份到7月份，中国三大门户网站——新浪、网易、 搜狐纷纷登陆海外资本市场，NASDAQ和IPO 成为时尚。 2000年7月12日，SOHU.COM正式在纳斯达克 市场上市，搜狐股票开盘价13美元、最高价 13.78美元、最低价12.625美元、收盘价13美元。 搜狐公司在纳斯达克融资5000多万美元。





此次重大重组包括两项交易： 友谊股份（600827）向百联集团发行A股股份购 买百联集团持有的八佰伴36%股权和投资公司 100%股权，共计47亿元； 友谊股份以新增A股股份换股吸收合并百联股份。 百联股份（600631）与友谊股份的换股比例确定 为1∶0.861，即每1股百联股份之股份换得0.861股 友谊股份A股股份。 吸收合并完成后，存续方友谊股份的名称将变更 为“上海百联集团股份有限公司”，主营业务为 百货零售业，经营范围变更为综合百货、连锁超 市、国内贸易等。



举牌
9月30日上午11点15分，延中股份12.91元时，上 海证券交易所突然宣布延中暂时停牌，一个传闻 了近两个星期的消息终于得到了证实！ 深圳宝安集团上海分公司公告：“本公司于本日 已拥有延中实业股份有限公司发行在外的普通股 5%以上的股份，现根据国务院《股票发行与交 易暂行条例》第四章‘上市公司的收购’第四十 七条的规定，特此公告。” 宝安正式宣布收购延中，在股市上掀起了引人注 目的“宝延风波”。 此时，宝安已持有延中15.98%的股份。




1、9月29日，宝安上海公司已持有延中股票的 4.56%，按照5%就在申报的规定，它只能再买 0.5%。然而，9月30日集合竞价时，沪宝安一笔 就购进延中股票342万股，如此跳过5%，一下达 到16%，是否犯规？ 2、既然沪宝安9月30日实际已购得479万余股， 公告时为何只笼统说5%？ 3、近两天沪宝安仅买延中股票就用了6000多万 元，这笔巨额资金从何而来？


意义
开创了中国股市市场并购之先河； 创造了中国股市的“三无概念”股； 对有关法律法规的完善，证券市场的监管提出了 思考。 一年多以后，新的董事长上任，给延中带来了勃 勃生机，在较短的时间内，延中新建了房地产、 饮用水、服装等10来个子公司。到1995年，延中 已发展成一个多元化企业。总资产达5亿多元， 比1993年增长了93倍，净利润3000多万元，增长 了62倍。


狂炒
“鱼蚌相争，渔翁得利”。在宝安与延中恶 战的同时，股票市场上的炒手也开始了对延 中股票的疯狂炒作。 10月4日，延中复牌，股价收在22.8元； 10月7日，延中再次复牌，当日最高价42 . 2元， 收盘价34 . 16元。 在这惊心动魄的一周里，延中创造了中国股 市四个之最：个股交易量之最，个股换手率 之最，个股日涨幅之最，个股日成交量之量。


为了整合产业资源，消除同业竞争，实现集约经 营、连锁发展，追求规模效益，做大做强流通服 务业，打造民族零售业战舰，2004年4月8日，第 一百货（600631）和华联商厦（600632）两家公 司同时对外公布吸收合并方案。

合并方财务顾问：



合并方式
合并方——第一百货（600631，前收盘价9.27元） 被合并方——华联商厦（600632，前收盘价9.53元） 存续公司——百联（集团）股份（600631）


来自百度文库

背景
中国零售业自1992年起开始实行部分对外开 放，根据加入WTO的承诺，到2004年底将实 现完全开放。在此期间，国际上著名的零售 商均已进入中国，尤其在连锁零售领域更是 扩张迅速。 据统计2003年，23家外资连锁企业在国内销 售总额达1009亿元，而百强中92家中资连锁 企业销售总额为2175亿元，外资商业资本所 占市场份额超过了四分之一，民族连锁零售 商面临的竞争环境越来越残酷。
第一百货通过换股吸收合并华联商厦，使华联商厦的全部 资产、负债及权益并入第一百货（采用权益集合法），其 现有的法人资格因合并而被注销，合并后存续公司更名为 上海百联（集团）股份有限公司。这一并购行为开创了中 国证券市场上市公司换股合并之先河。


合并前后
第一百货(600631) 非流通股3.94亿股 流通股1.88亿股


2001年是搜狐动荡的一年。这一年，搜狐股票一路下 跌，数周连续跌破1美元。按照纳斯达克市场的规定， 连续30天平均股价在1美元以下的股票，将被摘牌并 停止交易。 而新浪和网易面临同样的命运。 2001年6月，王志东正式从新浪首席执行官和董事的 位置淡现出，而在其身后留下的是关于资本意志的一 地鸡毛。







3、对未按规定履行有关文件和信息的报告、 公开和公布义务的宝安上海公司给以警告处 分，罚款人民币100万元，对其两家关联企业 给以警告处分。 在上海证管办的安排下，宝延双方在本次股 权收购案的问题举行了会谈，在宝安参与延 中的管理和决策方面达成了一致。 宝安持有延中股份达19.8%，凭股权优势控制 了延中。 延中放弃起诉和反收购。 宝延双方都作出了一定程度的妥协。 至此，沸沸扬扬的“宝延风波”暂告一段落。




恶战
迷底揭开，上海昌平路，延中公司总部犹如晴天 霹雳，一场收购与反收购战打响。 面对宝安咄咄逼人之势，延中实业聘请在应付敌 意收购方面有丰富经验的施罗德集团香港宝源投 资有限公司作为公司反收购顾问，谋划反击行动。 10月4日，宝安再次公布已持有延中16%的股份， 事实上已成为延中第一大股东。 10月5日下午，延中总经理秦国梁在《证券法（草 案）》讨论会上提出三大疑问：




当天其它公司股票收盘价为： 网易：12.5美元 新浪：28.8125美元 中华网：21.625美元 雅虎：124.9375美元 美国在线：57.5美元 纳斯达克指数为：4058点


网络寒冬
然而好景不长,已是牛市末期的纳斯达克市场随着网络泡 沫的破灭开始崩盘，2000年12月20日，收盘2023.80点， 跌幅达50%以上（2002年10月28日，最低收盘1315.83点， 跌幅达70%以上）。在巨额资本的支持下，畸形发展起 来的互联网面临着最严酷的“资本逃市”风潮，“成也 资本，败也资本”，网络寒冬到来。



非流通股折股比例
折股比例=被合并方每股净资产/合并方每股净资产× （1+加成系数） 折股比例=（3.572/2.957）×（1+5.4%）=1.273



流通股折股比例
折股比例=（华联商厦董事会召开前30个交易日加权股价 均值+每股未分配利润）/（第一百货董事会召开前30个交 易日加权股价均值+每股未分配利润）×（1+加成系数） 折股比例=（8.91 +0.39）/（8.69 +0.11）×（1+5.4%） =1.114





后续
1998年5月11日，北大方正举牌延中，5月25 日，在延中实业默许下，北大方正改组了延 中实业董事会，取得了对延中实业经营管理 的控制权。1999年，延中实业更名方正科技， 实现了借壳上市； 北大方正入主延中实业后，对延中实业实施 了大手术，把那些与科技无关的子公司孙公 司全部切出，装进计算机网络等高科技项目， 并以北京、上海、深圳为中心，成立了计算 机研发、生产、销售、服务体系。


并购再起
2010年11月4日，百联集团旗下的两家上市公司百 联股份和友谊股份同时发布重组方案：友谊股份 吸收合并百联股份，同时以定向增发方式向百联 集团发行A股，收购上海第一八佰伴36%股权和 上海百联集团投资有限公司100%股权。 本次重组体现了上海国资的产业整合思路，完成 重组后的友谊股份将更名为“上海百联集团股份 有限公司”，并成为中国最大、业态最齐全的零 售百货类上市公司。






2004年11月16日，中国证监会同意第一百货因吸收合并华 联商厦,而向华联商厦全体股东定向发行5.18亿股普通股, 其中,向非流通股股东发行3.80亿非流通股,向流通股股东 发行1.39亿流通股。证监会同时豁免了百联集团和第一百 货的要约收购义务。 2004年11月18日，华联商厦终止上市； 2004年11月26日，上海百联集团股份有限公司正式复牌。 合并后的百联股份（600631）成为两市股本规模最大的商 业上市公司。
2.957元/股 7.62元/股



折股比例
兼顾四方利益 非流通股：每股净资产为折股比例的基础； 流通股：每股股价为价值基础，双方董事会召 开前30个交易日每日加权平均价格算术平均值 为基准。 在此基础上，合并双主主要考虑了商用房地产 潜在价值、盈利能力及业务成长性等因素对折 股比例进行加成计算。加成系数为5.4%
折股比例 非流通股1:1.273 流通股1:1.114
存续公司 百联股份
华联商厦(600632) 非流通股2.9亿股 流通股1.23亿股


换股方案
换股方案 非流通股 流通股 华联商厦 1 1 第一百货 1.273 1.114 新公司 7.74亿股 3.26亿股 11亿股



现金选择权 非流通股 3.527元/股 流通股 7.74元/股



现金选择权
体现对中小投资者进行最低成本保护 流通股现金选择权价格以董事会召开前12个月每日加权平 均价格的算数平均数上浮5%计算。 考虑因素： 1、12个月每日加权平均价格的算数平均值表示最近12个 月投资者的平均持股成本； 2、在上价格基础上给予5%的溢价，考虑了投资者的合理 回报； 3、参考了同行业上市公司市场平均市盈率水平。同行业 平均市盈率为34.35，一百现金选择权对应的市盈率为 36.29，华联为33.65，与同行业平均市盈率接近。



结局
在宝延双方无法就并购达成一致的情况下， 中国证监会、上海市证管办和上海证券交易 所组成联合调查组对此事进行了联合调查， 依据当时的法律法规进行了处理。 10月16日，证监会公布了联合调查的结果和 处理决定。由于宝安公司在收购过程中涉嫌 违规，做出了处理意见： 1、承认宝安上海公司对延中实业的控股地位； 2、宝安上海公司的两个关联企业于9月30日 卖给社会公众的24.60万股延中股票所获利润 归还延中公司；


10月6日，宝安集团与延中实业两家领导层首 次面对面接触。 宝安上海公司总经理何彬向延中董事会提出 两点要求：一是10月20日之前召开临时股东 大会，改选董事会，讨论公司新的发展规划； 二是查阅公司会计账目。 延中则表示：宝安的收购是敌意收购，认为 一个企业可以收购延中，延中也可以反收购。 双方会谈不欢而散。当天下午宝安即公布， 对延中的持股量已达18%。


2000年，方正科技主打产品方正电脑的年销 售量就达80多万台，市场占有率稳居全国第 二位，并连续7个季度进入亚太10强。2000年 中报显示，方正科技总资产达到了10个亿， 净利润6000多万元。 2001年5月12日，北京裕兴举牌北大方正； 2001年11月12日，上海高清举牌北大方正； 收购与反收购战仍在继续。


迷雾
1993年9月，沉淹于几个月凄迷市道中的上海 股市却出现了一道风景线——延中实业逆市 而扬。 1993年9月6日，延中实业（600601）开盘9.20 元，收盘9.45元，成交量71600股，价升量增， 走出了长期低迷徘徊于8.8元的盘局。以后接 连11个交易日该股逆市连续上涨，到9月29日， 收盘价为12.05元，引起了市场的种种猜测。


10月8日，宝安集团上海公司发表致延中实业 全体股东及员工的公开信，信称如果宝安参 与延中实业的经营与决策，将会用宝安的经 验，完善和加强延中的经营管理，大力支持 延中发展项目，增强蠃利能力，提高员工待 遇。而延中董事长则表示不会因宝安方的提 议而召开临时股东大会。 宝延双方就延中实业的控制权问题争得难解 难分。