注会考试《经济法》考点解读第05章 合伙企业法律制度04
CPA经济法合伙企业法律制度知识点综述
第五章合伙企业法律制度一、考点综述【考点1】人数1.有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人。
2.有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。
【考点2】劳务1.普通合伙人可以劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。
2.有限合伙人不得以劳务出资。
【考点3】法人国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。
【考点4】事务执行1.有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务（普通合伙人无论出资多少，都有权平等享有执行合伙企业事务的权利），有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业2.有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为本企业提供担保。
【考点5】对外转让出资1.普通合伙人除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
2.有限合伙人有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日“通知”（而非经同意）其他合伙人。
【考点6】出质1.普通合伙人普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
2.有限合伙人有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。
注会测验《经济法》考点解读第章合伙企业法律制度
第五章合伙企业法律制度（三）第一单元普通合伙企业【考点7】财产继承（Ｐ1３１)(200８年多选题、2０09年单选题)1.有限合伙人“死亡”作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时,其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
2．普通合伙人“死亡”（1)继承人具备完全民事行为能力的,按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格。
（2）继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的,经全体合伙人一致同意,可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。
全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
【解释1】如果继承人不愿意成为合伙人或者不能成为合伙人的,合伙企业应当向其退还被继承合伙人的财产份额。
【解释2】(1）普通合伙人应具备承担无限连带责任的能力，因此,普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的,不可能取得普通合伙人资格；(2）有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任,因此，有限合伙人死亡后,无论其继承人是否具备完全民事行为能力,都可以依法取得有限合伙人的资格。
【例题1·多选题】甲死亡，乙对甲在某普通合伙企业中的财产份额享有合法继承权。
下列有关乙与合伙企业关系的表述中，符合《合伙企业法》规定的有( ）。
(2008年）A.如果乙不愿意成为合伙企业的合伙人,则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额B.如果乙未取得合伙协议约定的合伙人资格，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额C.如果乙为无民事行为能力人,全体合伙人未能一致同意乙入伙,则该合伙企业应当将甲的财产份额退还乙D.如果乙为无民事行为能力人，经全体合伙人一致同意，乙可以成为有限合伙人,但该合伙企业应转为有限合伙企业【答案】ＣD【例题２·单选题】甲、乙、丙共同投资设立一普通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或丧失未作约定。
CPA考试《经济法》考点解读第05章 合伙企业法律制度
CPA考试《经济法》考点解读第05章合伙企业法律制度第五章合伙企业法律制度（三）第一单元普通合伙企业【考点7】财产继承（Pxx1）（20xx年多选题、20xx年单选题）1.有限合伙人“死亡”作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
2.普通合伙人“死亡”（1）继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格。
（2）继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。
全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
【解释1】如果继承人不愿意成为合伙人或者不能成为合伙人的，合伙企业应当向其退还被继承合伙人的财产份额。
【解释2】（1）普通合伙人应具备承担无限连带责任的能力，因此，普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，不可能取得普通合伙人资格；（2）有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任，因此，有限合伙人死亡后，无论其继承人是否具备完全民事行为能力，都可以依法取得有限合伙人的资格。
【例题1·多选题】甲死亡，乙对甲在某普通合伙企业中的财产份额享有合法继承权。
下列有关乙与合伙企业关系的表述中，符合《合伙企业法》规定的有（）。
（20xx年）A.如果乙不愿意成为合伙企业的合伙人，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额B.如果乙未取得合伙协议约定的合伙人资格，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额C.如果乙为无民事行为能力人，全体合伙人未能一致同意乙入伙，则该合伙企业应当将甲的财产份额退还乙D.如果乙为无民事行为能力人，经全体合伙人一致同意，乙可以成为有限合伙人，但该合伙企业应转为有限合伙企业【答案】CD【例题2·单选题】甲、乙、丙共同投资设立一普通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或丧失未作约定。
注册会计师 CPA 经济法 讲义 第五章 合伙企业法律制度
第五章合伙企业法律制度01 普通合伙企业普通合伙企业的概念：1.由普通合伙人组成——自然人、法人和其他组织《合伙企业法》规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人；无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙人。
2.除法律另有规定外，合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带责任。
3.特殊情况下，合伙人可以不承担无限连带责任（特殊普通合伙企业）。
普通合伙企业的财产：根据《合伙企业法》的规定：（1）除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；（2）合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人；（3）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
【提示】财产份额出质，同样需其他合伙人一致同意。
未经其他合伙人一致同意的，行为无效。
普通合伙企业的事务执行：根据《合伙企业法》的规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权或者其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
普通合伙企业与第三人关系：1.合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。
2.合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
3.人民法院强制执行合伙人财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买又不同意将该财产份额转让给他人的，依照《合伙企业法》的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。
注册会计师 CPA 经济法 第五章 合伙企业法律制度
第五章合伙企业法律制度考情分析分析合伙企业法律制度，考点集中分布在两种合伙企业（普通合伙企业和有限合伙企业）的差异性规定中。
本章的学习方法，以普通合伙企业为基础，掌握普通合伙企业的特别规定。
以此为基础，对比掌握有限合伙企业的特殊之处。
目录：01 合伙企业法律制度概述02 普通合伙企业03 有限合伙企业04 合伙企业的解散和清算01合伙企业法律制度概述知识点：合伙企业的概念与分类重要程度：★备考角度：选择题一、合伙企业的概念1.合伙：两个以上的主体为着共同目的，相互约定共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的自愿联合。
2.合伙企业：自然人、法人、和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
二、合伙企业的分类1.普通合伙企业：由普通合伙人组成，承担无限连带责任。
有特别规定的，从其规定。
2.有限合伙企业：由普通合伙人和有限合伙人组成，分别承担无限连带责任和以认缴的出资额为限承担责任。
知识点：合伙企业法的概念和基本原则重要程度：★备考角度：选择题一、外国主体设立合伙企业相关规定1.外国企业或者个人用于出资的货币应当是可以自由兑换的外币，也可以是依法获得的人民币。
2.外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向工商行政管理部门申请设立，领取《外商投资合伙企业营业执照》后，方可从事经营活动。
3.外商投资合伙企业解散的，应当依照《合伙企业法》的规定进行清算。
清算人应当自清算结束之日起15日内，依法向企业登记机关办理注销登记。
4.合伙企业的外国合伙人全部退伙，该合伙企业继续存续的，应当依法向企业登记机关申请变更登记。
【例题·单选题】境外甲私募基金与境内乙有限责任公司拟合作设立丙有限合伙企业，在境内经营共享充电宝项目。
其中，甲为有限合伙人，乙为普通合伙人。
根据合伙企业法律制度的规定，下列关于设立丙有限合伙企业须遵守的相关规定的表述中，正确的是（）。
【注会CPA 经济法】整章讲义：第五章 合伙企业法律制度
第23讲-第五章考情、合伙企业的类型、普通合伙企业的设立、合伙企业的财产、合伙企业的事务执行第五章合伙企业法律制度本章考情分析在最近3年的考试中，本章的平均分值为7分，2018年两份试卷的分值均为7分，题型全部为客观题。
2007年、2011年和2012年的案例分析题来自本章。
本章分为两个单元，共计24个考点。
大部分考点需要准确理解，需要死记硬背的考点并不多。
考生应熟练掌握普通合伙人与有限合伙人的区别以及“约定与法定”的问题，适当关注案例分析题。
复习本章需要5个小时左右。
2019年教材对本章内容未进行重大调整。
最近3年题型题量分析表题型2016年2017年2018年试卷一2018年试卷二单选题3题3分4题4分4题4题4分4分多选题2题3分2题3分2题3分2题3分合计6分7分7分7分本章基本结构框架第一单元普通合伙企业考点01：合伙企业的类型（★）（P129）1.合伙企业分为普通合伙企业（其中包括特殊的普通合伙企业）和有限合伙企业。
2.普通合伙企业的特征是“所有”：即所有的合伙人对所有的企业债务均应承担无限连带责任。
3.特殊的普通合伙企业的特征是“先看债务再找人”：（1）一般的企业债务，所有的合伙人均应承担无限连带责任；（2）特定的企业债务，由特定的合伙人承担无限（连带）责任，即一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
4.有限合伙企业的特征是“先找人再确定责任”：（1）有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人；（2）普通合伙人应当对所有的企业债务承担无限连带责任；（3）有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
【例外情形】第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
注册会计师-经济法教材精讲-第五章 合伙企业法律制度(16页)
第五章合伙企业法律制度考情分析分析合伙企业法律制度，考点集中分布在两种合伙企业（普通合伙企业和有限合伙企业）的差异性规定中。
本章的学习方法，以普通合伙企业为基础，掌握普通合伙企业的特别规定。
以此为基础，对比掌握有限合伙企业的特殊之处。
目录：01 合伙企业法律制度概述02 普通合伙企业03 有限合伙企业04 合伙企业的解散和清算01合伙企业法律制度概述知识点：合伙企业的概念与分类重要程度：★备考角度：选择题一、合伙企业的概念1.合伙：两个以上的主体为着共同目的，相互约定共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的自愿联合。
2.合伙企业：自然人、法人、和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
二、合伙企业的分类1.普通合伙企业：由普通合伙人组成，承担无限连带责任。
有特别规定的，从其规定。
2.有限合伙企业：由普通合伙人和有限合伙人组成，分别承担无限连带责任和以认缴的出资额为限承担责任。
知识点：合伙企业法的概念和基本原则重要程度：★备考角度：选择题一、外国主体设立合伙企业相关规定1.外国企业或者个人用于出资的货币应当是可以自由兑换的外币，也可以是依法获得的人民币。
2.外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向工商行政管理部门申请设立，领取《外商投资合伙企业营业执照》后，方可从事经营活动。
3.外商投资合伙企业解散的，应当依照《合伙企业法》的规定进行清算。
清算人应当自清算结束之日起15日内，依法向企业登记机关办理注销登记。
4.合伙企业的外国合伙人全部退伙，该合伙企业继续存续的，应当依法向企业登记机关申请变更登记。
【例题·单选题】境外甲私募基金与境内乙有限责任公司拟合作设立丙有限合伙企业，在境内经营共享充电宝项目。
其中，甲为有限合伙人，乙为普通合伙人。
根据合伙企业法律制度的规定，下列关于设立丙有限合伙企业须遵守的相关规定的表述中，正确的是（）。
2023年注册会计师《经济法》 第五章 合伙企业法律制度
【考点一】合伙企业的特征★★★【考点一】合伙企业的特征★★★1.“四共”：共同出资、共同经营、共享收益、共担风险 【注意】若约定一方当事人无论企业盈亏，均有权获得固定金额回报，此类协议不构成合伙协议。
2.不缴纳企业所得税，由各合伙人分别缴纳所得税。
3.合伙企业的信用：取决于普通合伙人的偿付能力。
4.合伙企业不具有法人资格，但可以作为法律关系主体： 可以以自己的名义实施民事法律行为；有自己的财产；可以以自己的名义起诉和应诉。
5.合伙企业内部治理灵活。
【考点二】合伙企业的设立★★★【考点二】合伙企业的设立★★★普通合伙有限合伙合伙人两个以上合伙人自然人、法人、其他组织▲国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人（可做有限合伙人）2-50人，至少一个普通合伙人只剩普通：转普通；只剩有限：解散合伙协议书面合伙协议出资现金、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利劳务：评估办法由全体合伙人协商有限合伙人不能以劳务出资名称标明“普通合伙”字样标明“有限合伙”字样 【考点三】合伙企业的登记【考点三】合伙企业的登记项目内容登记事项（1）合伙企业：合伙企业的名称、类型、经营范围、主要经营场所、执行事务合伙人、合伙人的出资额（总额）（2）合伙人：合伙人姓名或者名称及住所、承担责任方式登记管理1.欺诈登记撤销。
因欺诈登记被撤销的合伙企业，其直接责任人自登记被撤销之日起3年内不得再次申请合伙企业登记。
2.合伙企业登记事项的变更。
应当自作出变更决定或发生变更事由之日起30日内，向登记机关申请变更登记。
3.合伙企业因特殊原因歇业的，歇业期限最长不得超过3年。
【考点四】合伙企业的财产与合伙份额★★★【考点四】合伙企业的财产与合伙份额★★★普通合伙有限合伙财产构成合伙人的出资 + 以合伙名义取得的财产和收益份额转让对内：通知其他合伙人对外：经全体合伙人一致同意，协议另有约定除外；其他合伙人同等条件下有优先购买权转让完成需修订合伙协议。
注册会计师-经济法考点串讲-第五章 合伙企业法律制度(3页)
【考点2】合伙企业的财产
1.清算前私自处分合伙企业财产，合伙企业不得以此对抗善意第三人。
2.★要求：
普通合伙人
有限合伙人
份额转让
对内
通知其他合伙人
对外
1.约定→一致同意
2.同等条件下有优先购买权
提前30日通知其他合伙人
出质
一致同意，否则无效
约定→√
【考点3】合伙企业的事务执行
1.★处理：
（3）协议退伙VS通知退伙：看有无约定期限。
2.★入伙和退伙后的责任：
普通合伙人
有限合伙人
入伙
对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
退伙
对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
对基于其退伙前原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
普通合伙
有限合伙
事务执行人
由全体普通合伙人共同执行；或委托一个或数个普通合伙人执行。执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业
由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
关联交易
约定→一致同意→X
约定→√
竞业竞争
不得自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
约定→√
损益分配
1.普通合伙企业：先企业后个人，对外连带，对内按份
2.特殊普通合伙企业：先事后人
（1）故意或者重大过失：肇事者承担无限连带责任，其他人有限责任。
（2）其余债务：全体合伙人承担无限连带责任。
【注意】特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金，应当办理职业保险。
CPA经济法：第05章考点
第五章合伙企业法律制度【考点1】合伙企业的类型（★）（P134）1.合伙企业分为普通合伙企业（其中包括特殊的普通合伙企业）和有限合伙企业。
2.普通合伙企业的特征是“所有”：即“所有的合伙人”对“所有的企业债务”均应承担无限连带责任。
3.特殊的普通合伙企业的特征是“先看债务再找人”：（1）一般的企业债务，所有的合伙人均应承担无限连带责任；（2）特定的企业债务，由特定的合伙人承担无限（连带）责任，即一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
4.有限合伙企业的特征是“先找人再确定责任”：（1）有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人；（2）普通合伙人应当对所有的企业债务承担无限连带责任；（3）有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
【例外情形】第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
【考点2】普通合伙企业的设立（★★★）（P136）1.合伙人（1）合伙人至少为2人以上，对于普通合伙企业合伙人数的最高限额，《合伙企业法》未作规定。
（2）合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织。
（3）合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力，无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙人。
（4）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。
2.出资（1）合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人也可以用劳务出资。
（2）合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。
注册会计师 CPA 经济法 讲义 第五章 合伙企业法律制度
第五章合伙企业法律制度【考点一】合伙企业的设立★★★【考点二】合伙企业的登记事项★★【考点三】合伙企业的财产与合伙份额★★★【考点四】合伙事务执行★★★【考点五】合伙人的义务★★【考点六】损益分配★★★有约定按约定；没有约定按以下顺序：【考点七】合伙企业的债务清偿★★★【考点八】合伙人个人债务★★★【考点九】入伙和退伙（一）入伙★★（二）退伙1.自愿退伙★2.法定退伙★★★（*能够区分当然退伙和除名的情形）法定退伙（续）★【考点十】合伙人死亡或丧失行为能力★【考点十一】合伙人性质转变★★【考点十二】特殊的普通合伙企业执业风险防范★* 两项并存而非选择其一：1.建立执业风险基金（1）来源：从经营收益中提取一定比例留存或按规定上缴指定机构；（2）管理：单独立户管理；（3）用途：用于偿付合伙人执业活动造成的债务。
2.办理职业保险【考点十三】合伙企业的解散和清算1.解散原因（了解）（1）合伙期限届满合伙人决定不再经营。
（2）合伙协议约定的解散事由出现。
（3）全体合伙人决定解散。
（4）合伙人已不具备法定人数满30天。
★（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。
（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
（7）法律、行政法规规定的其他原因。
2.清算★财产分配顺序：（1）支付清算费用（2）职工工资、社会保险费用、法定补偿金（3）缴纳所欠税款（4）清偿债务（5）利润分配和亏损分担（合伙企业不能清偿债务的，债权人可申请破产，也可要求普通合伙人清偿。
）。
最新2020年注册会计师《经济法》知识点：普通合伙企业
【内容导航】普通合伙企业【所属章节】第五章合伙企业法律制度【知识点】普通合伙企业普通合伙企业考点1：普通合伙企业的设立1.合伙人(1)合伙人至少为2人以上，对于普通合伙企业合伙人数的限额，《合伙企业法》未作规定。
(2)合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织(如个人独资企业、合伙企业)。
(3)合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力，无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙人。
(4)国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。
2.出资(1)合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人也可以用劳务出资。
(2)合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。
(3)合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。
【解释】只有普通合伙人可以以劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资。
3.企业名称(1)普通合伙企业应当在名称中标明“普通合伙”字样。
(2)特殊的普通合伙企业应当在名称中标明“特殊普通合伙”字样。
(3)有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。
4.合伙协议(1)合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。
(2)修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意;但是，合伙协议另有约定的除外。
考点2：合伙企业的财产1.合伙企业财产的构成(1)合伙人的出资合伙人的出资形成合伙企业的原始财产，合伙企业的原始财产是全体合伙人认缴的出资，而非各合伙人实际缴纳的财产。
(2)以合伙企业名义取得的收益以合伙企业名义取得的收益，主要包括合伙企业的公共积累资金、未分配的盈余、合伙企业债权、合伙企业取得的工业产权和非专利技术等财产权利。
(3)依法取得的其他财产合伙企业根据法律、行政法规的规定合法取得的其他财产，如合法接受的赠与财产等。
【CPA-经济法】 第5章 合伙企业法律制度知识点总结
【CPA-经济法】第5章合伙企业法律制度知识点总结第五章合伙企业法律制度【知识点1】分类【知识点2】普通合伙企业1.设立条件2.合伙企业财产管理3.事务执行：(1)形式：全体合伙人共同执行，或委托一个或者数个合伙人执行合伙事务(不能是非合伙人)。
合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
(2)权利义务(3)表决办法(本部分归纳了本章散落各处的表决办法)4.损益分配：人人平等，责权相当，不可由部分人享有收益或承担亏损。
约定→协商→出资比例→平均5.非合伙人参与经营管理经全体合伙人一致同意(有约定除外),可聘任非合伙人担任经营管理人员，聘任的经营管理人员无需承担连带责任(就是个打工的而已)。
6.合伙企业与第三人关系7.入伙与退伙(1)入伙：经全体合伙人一致同意(另有约定除外),并订立书面协议，普人对入伙前债务承担连带责任。
(2)退伙：自愿退伙+强制退伙，普人退伙，基于退伙前原因发生的债务，连带责任。
【知识点3】特殊普通合伙企业债务清偿特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。
【知识点4】有限合伙企业归纳：普通合伙人与有限合伙人对比有限合伙人下列事项不视为执行事务：提议入退事务所，查阅账报诉担保。
【知识点5】合伙企业解散和清算1.解散事由：①期满不再经营；②约定解散事由出现；③全体决定解散；④不满足法定人数满30日；⑤协议目的已实现或无法实现；⑥吊销、关闭或撤销；⑦其他。
2.债权申报10-30、60-45:即：10日内通知或60日内公告，接到通知的，在30日内申报，未接到通知的在公告日起45日内申报。
(下同) 解散合并减资等相关期限总结：3.注销、破产后普通合伙人对存续期间债务依然无限连带。
【考点归纳】CPAer经济法（第五章合伙企业法律制度）
【考点归纳】CPAer经济法（第五章合伙企业法律制度）第五章合伙企业法律制度考点一：合伙企业成立的条件1、普通合伙企业的要求（1）有两个以上合伙人，对于合伙人数的最高限额，《合伙企业法》未作规定。
（2）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体只能成为有限合伙人（3）只有普通合伙人可以用劳务出资2、普通合伙人和有限合伙企业的比较【例1·单选题】甲上市公司、乙普通合伙企业、丙全民所有制企业和丁公立大学拟共同设立一有限合伙企业，根据合伙企业法律制度的规定，甲、乙、丙、丁中可以成为普通合伙人的是（）。
（2014年A卷）A.甲B.乙C.丙D.丁【答案】B【解析】乙只能作为普通合伙人，甲、丙和丁只能作为有限合伙人。
【例2·单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，有限合伙人可用作合伙企业出资的是（）。
（2014年A卷）A.为合伙企业提供财务管理B.债权C.社会关系D.为合伙企业提供战略咨询【答案】B【解析】有限合伙人不得用劳务出资，选项AD错误；社会关系无法评估作价，不得用于出资，选项C错误。
考点二：合伙企业的设立登记（不重要）根据规定，合伙企业的登记事项应当包括（1）名称;（2）主要经营场所;（3）执行事务合伙人;（4）经营范围;（5）合伙企业类型;（6）合伙人姓名或者名称及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额，交付期限、出资方式和评估方式等。
【例3·多选题】根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业的下列事项中，应当在工商行政管理机关登记的有（）。
（2015年）A. 主要经营场所B. 执行事务合伙人C. 合伙人的住所D. 合伙人的家庭状况【答案】A B C【解析】合伙企业的登记事项应当包括：名称;主要经营场所;执行事务合伙人;经营范围;合伙企业类型;合伙人姓名或者名称及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式等。
注册会计师《经济法》章节高频考点：第五章合伙企业法
注册会计师《经济法》章节高频考点：第五章合伙企业法导语：参加注册会计师全国统一考试成绩合格，并从事审计业务工作二年以上的，可以向省、自治区、直辖市注册会计师协会申请注册。
下面和小编来看看注册会计师《经济法》章节高频考点：第五章合伙企业法。
希望对大家有所帮助。
单项选择题1、根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，有限合伙人可用作合伙企业出资的是( )。
A.为合伙企业提供财务管理B.债权C.社会关系D.为合伙企业提供战略咨询2、某有限合伙企业合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法律制度规定的是( )。
A.普通合伙人以现金出资，有限合伙人以劳务出资B.合伙企业成立后前三年的利润全部分配给普通合伙人C.有限合伙人甲对外代表本合伙企业，执行合伙事务D.合伙企业由普通合伙人1人、有限合伙人99人组成3、某普通合伙企业合伙人甲，在未告知其他合伙人的情况下，以其在合伙企业中的财产份额出质，其他合伙人知悉后表示反对，根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该出质行为效力的表述中，正确的是( )。
(2014年)A.有效B.可撤销C.效力未定D.无效4、根据合伙企业法律制度的规定，在普通合伙企业中，合伙人承担合伙企业债务责任的方式是( )。
A.对内对外均承担按份责任B.对内对外均承担连带责任C.对外承担连带责任，对内承担按份责任D.对内承担连带责任，对外承担按份责任5、某合伙企业欠甲到期借款3万元，该合伙企业的合伙人乙亦欠甲到期借款2万元;甲向该合伙企业购买了一批产品，应付货款5万元。
下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是( )。
A.甲可将其所欠合伙企业5万元货款与该合伙企业所欠其3万元到期借款以及合伙人乙所欠其2万元到期借款相抵销，甲无需再向合伙企业偿付货款B.甲只能将其所欠合伙企业5万元货款与该合伙企业所欠其3万元到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付2万元C.甲只能将其所欠合伙企业5万元货款与乙所欠其2万元到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付3万元D.甲所欠合伙企业之债务与该合伙企业及乙所欠其债务之间均不能抵销6、甲普通合伙企业的合伙人赵某欠王某10万元债务，王某欠甲合伙企业5万元债务已到期。
注会考试《经济法》考点解读第05章合伙企业法律制度
注会考试《经济法》考点解读第05章合伙企业法律制度其次单元有限合伙企业【考点13】法定事项与商定事项（综述）【例题2·单选题】依据合伙企业法律制度的规定，下列关于有限合伙企业的表述中，正确的是（）。
（2021年原制度）a.国有企业可以成为有限合伙企业的一般合伙人b.有限合伙人可以土地使用权、机器装置和劳务出资c.自然人作为有限合伙人，可以执行合伙事务，对外代表有限合伙企业d.若合伙协议无相反商定，有限合伙人可以经营与本有限合伙企业相竞争的业务【答案】d【解析】（1）选项a：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为一般合伙人，但可以成为有限合伙人；（2）选项b：有限合伙人不得以劳务出资；（3）选项c：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；（4）选项d：有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有商定的除外。
【例题3·单选题】某有限合伙企业合伙协议的下列商定中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。
（2021年）a.一般合伙人以现金出资，有限合伙人以劳务出资b.合伙企业成立后前三年的利润全部支配给一般合伙人c.有限合伙人甲对外代表本合伙企业，执行合伙事务d.合伙企业由一般合伙人1人、有限合伙人99人组成【答案】b【解析】（1）选项a：有限合伙人不得以劳务出资；（2）选项b：有限合伙企业不得将全部利润支配给部分合伙人，但是合伙协议另有商定的除外；（3）选项c：有限合伙企业由一般合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业；（4）选项d：有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立。
【例题4·单选题】甲是某有限合伙企业的有限合伙人，在合伙协议无特殊商定的状况下，甲在合伙期间未经其他合伙人同意实施的下列行为中，违反《合伙企业法》规定的是（）。
a.将自购的机器装置出租给合伙企业使用b.以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业使用c.以自己在合伙企业中的财产份额向银行供应质押担保d.提前30日通知其他合伙人将其部分财产份额转让给合伙人以外的人【答案】b【解析】（1）选项a：有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是，合伙协议另有商定的除外；（2）选项b：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；（3）选项c：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有商定的除外；（4）选项d：有限合伙人可以依据合伙协议的商定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。
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第五章合伙企业法律制度（四）第二单元有限合伙企业【考点6】出质（P136）（2007年案例分析题、2010年多选题、2012年案例分析题）1.有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外。
2.普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
【例题1·多选题】甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。
下列有关合伙人以财产份额出质的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有（）。
（2010年）A.经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质B.如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企业中的财产份额出质C.合伙协议可以约定，经2个以上合伙人同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质D.合伙协议可以约定，未经2个以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企业中的财产份额出质【答案】ABD【解析】（1）普通合伙人以其财产份额出质的，必须经其他合伙人一致同意（选项A正确），这是《合伙企业法》的强制性规定，合伙协议不得作出与此相矛盾的约定（选项C错误）；（2）有限合伙人以其财产份额出质的，先看合伙协议的约定（爱怎么约定就怎么约定，选项D正确），没有约定的，有限合伙人可以其财产份额出质（选项B正确）。
【例题2·多选题】甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。
在其订立合伙协议时约定的下列事项中，符合合伙企业法律制度规定的有（）。
A.经其他合伙人过半数同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质B.经其他合伙人一致同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质C.经其他合伙人过半数同意，丙可以其在合伙企业中的财产份额出质D.丁不得以其在合伙企业中的财产份额出质【答案】BCD【解析】（1）选项AB：普通合伙人的出质必须经过其他合伙人一致同意，这是法律的强制性规定，合伙协议不能作出与此相矛盾的约定；（2）选项CD：有限合伙人的出质，则先看合伙协议的约定，爱怎么约定就怎么约定。
【考点7】财产份额的对外转让（P136）1.有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日“通知”（而非经同意）其他合伙人。
2.除合伙协议另有约定外，“普通合伙人”向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
【考点8】个人的债务清偿（P136）1.有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。
2.普通合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
【优先购买权】（1）人民法院强制执行“有限合伙人”的财产份额时，应当通知全体合伙人，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；（2）人民法院强制执行“普通合伙人”的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；（3）人民法院依照强制执行程序转让有限责任公司股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。
其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
【考点9】入伙（P136）1.新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其“认缴的出资额”（而非实缴）为限承担责任。
（2008年单选题）2.新入伙的“普通合伙人”对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
【例题·单选题】某有限合伙企业在经营期间吸收甲为有限合伙人。
关于甲入伙前有限合伙企业的债务，下列表述中，符合《合伙企业法》规定的是（）。
（2008年）A.甲不承担责任B.甲承担无限连带责任C.甲以其认缴的出资额为限承担责任D.甲以其实缴的出资额为限承担责任【答案】C【考点10】退伙（P136）（2007年案例分析题）1.普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
（2000年多选题、2006年多选题、2008年多选题）2.有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
【例题1·多选题】根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙企业的下列人员中，应对合伙企业债务承担无限连带责任的有（）。
（2000年）A.合伙企业的全体合伙人B.合伙企业债务发生后办理入伙的新合伙人C.合伙企业债务发生后办理退伙的退伙人D.合伙企业聘用的合伙人以外的经营管理人员【答案】ABC【解析】（1）选项B：新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；（2）选项C：普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务承担无限连带责任；（3）选项D：经营管理人员属于“非合伙人”，无须对合伙企业债务承担无限连带责任。
【例题2·多选题】根据合伙企业法律制度的规定，在普通合伙企业中，当合伙企业的财产不足以清偿其债务时，下列人员中，应对合伙企业的债务承担连带责任的有（）。
（2006年）A.合伙企业债务发生后入伙的新合伙人B.合伙企业债务发生后自愿退伙的合伙人C.合伙企业债务发生后被除名的合伙人D.不参加执行合伙企业事务的合伙人【答案】ABCD【解析】（1）选项A：普通合伙企业的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；（2）选项BC：普通合伙企业的退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；（3）选项D：普通合伙企业的所有合伙人（不论是否执行企业事务）均应对合伙企业的债务承担连带责任。
【例题3·多选题】某普通合伙企业在经营期间吸收甲入伙。
甲入伙前，合伙企业对乙负债10万元。
甲入伙后，该合伙企业继续亏损，甲遂要求退伙，获其他合伙人一致同意。
在此期间，该合伙企业欠丙货款20万元。
甲退伙后，合伙企业又向丁借款20万元。
后合伙企业解散，上述债务均未清偿。
下列表述中，符合《合伙企业法》规定的有（）。
（2008年）A.对于合伙企业对乙的债务，甲应承担无限连带责任B.对于合伙企业对丙的债务，甲应承担无限连带责任C.对于合伙企业对丁的债务，甲应承担无限连带责任D.对于合伙企业对乙、丁的债务，甲均不承担责任【答案】AB【解析】（1）选项A：新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务（对乙的债务10万元）承担无限连带责任；（2）选项B：退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务（对丙的债务20万元）承担无限连带责任；（3）选项C：退伙的普通合伙人对退伙后的债务（对丁的债务20万元）不承担责任。
【考点11】合伙人的性质转变（P137）（2013年单选题、2014年多选题）1.有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
2.普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
【例题·多选题】甲、乙分别为某有限合伙企业的普通合伙人和有限合伙人，后甲变更为有限合伙人，乙变更为普通合伙人。
下列关于甲、乙对其合伙人性质互换前的企业债务承担的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有（）。
（2014年）A.甲对其作为普通合伙人期间的企业债务承担无限连带责任B.甲对其作为普通合伙人期间的企业债务承担有限责任C.乙对其作为有限合伙人期间的企业债务承担无限连带责任D.乙对其作为有限合伙人期间的企业债务承担有限责任【答案】AC【解析】（1）选项AB：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；（2）选项CD：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
【考点12】合伙企业不能清偿到期债务的处理（P139）（2009年单选题、2013年单选题）1.合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求“普通合伙人”清偿。
2.合伙企业依法被宣告破产的，“普通合伙人”对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。
【例题1·单选题】甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。
1年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。
此前，合伙企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。
下列有关对该50万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。
（2009年新制度）A.甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任B.乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任C.甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任D.乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任【答案】C【解析】（1）乙、丁：合伙企业依法被宣告破产的，“普通合伙人”乙对合伙企业债务仍应承担无限连带责任，与“有限合伙人”丁无关；（2）甲：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；（3）丙：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
【例题2·单选题】甲、乙、丙、丁设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。
1年后，甲转为有限合伙人，同时丙转为普通合伙人。
合伙企业设立之初，企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。
下列关于该50万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。
（2013年）A.乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任B.甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任C.甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任D.乙承担无限责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任【答案】B【解析】（1）甲：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；（2）丙：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
【考点13】法定事项与约定事项（综述）1.法定事项某些事项法律有明确规定的，合伙协议的约定不得与法律相抵触，其中包括但不限于：（1）普通合伙人以其财产份额出质的，必须经其他合伙人一致同意。
（2）普通合伙人绝对不得从事同本企业相竞争的业务。
（3）普通合伙企业的合伙协议绝对不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。