《反垄断法》下的合并
我国纵向合并的反垄断法研究
在市场经济条件下 ，企业纵 向合并是经常发生 的。通过纵 向合 并， 小企业可以寻求新的发展空 间， 大的企业可以使企业做得更大、 更 稳定 ， 利用 自己的系统优势增强 自己的优势 ， 到增 强竞争能力的 目 达 的。 限制 竞争并不是纵向合并的主要 原因， 纵向合 并的另一个重要原
毕竟企业纵向合并 能导致经济力量集中， 而集中的程度一旦控制 不好， 则就会导致少数几个企业垄断市场， 形成寡头局面， 在这种市场 结构中则容易阻碍有 效竞争 。 因此 ， 规模优势利用不好的另一面就是
、
纵 向合并 的法律界定 与反垄断法
（ ） 向合 并的法律界定 一 纵
纵 向合并 ， 也称 为垂直 合并 ， 是指处于不 同市场层次上 的企业之
供应方 企业。 纵向合并的 目的是控制某行业 、 某部 门生产及销售全过 所欲为。造成市场中的不平等 ， 而一旦这不平等愈演愈烈， 往往会扭 程， 从而获得产 、 销一体化的效益 。 向合并可 以使合 并后 的企业 供、 纵 曲了资源市场和需求市场 ， 大企业 的强大势力对其他小企业的生存构
国反 垄断法在规制纵向合并存在的不足 ， 主张在以后的立法中借鉴欧美纵向合并规 制的合理 内核 ， 构建和完善我国的企业
纵 向合 并制 度 ．
关 键词 纵 向 合并 经 营者 集 中 反 垄断 法 法律 规制 中图分 类号 ： ９ ２ ９ Ｄ ２． ２ 文 献标 识码 ： Ａ
一
文 章编 号 ：０９０ ９（０ ９０ ． ６０ １０．５２２ ０）７０ ．２ ４
而 有 可 能 走 向垄 断 。 （ ） 向 合 并 与 反 垄 断 法 三 纵
格纵 向限制 ， 现在纳入 到合理规则范围 内。原因是 ： 向合并既有反 纵 竞争 的效果 ， 又有 促进 竞争的效果 ， 并且在某些情况下后 者还会大于
两个单位合并法律规定(3篇)
第1篇随着我国经济社会的快速发展，企业重组、并购等市场行为日益频繁。
两个单位合并作为企业重组的重要方式之一，不仅能够优化资源配置，提高市场竞争力，还能够促进产业结构的调整。
为了规范两个单位合并行为，保障各方合法权益，我国制定了一系列法律法规。
本文将从法律规定和实务操作两个方面对两个单位合并进行详细阐述。
一、法律规定1. 《公司法》《公司法》是我国规范公司设立、运营、解散等方面的基本法律。
根据《公司法》的规定，两个单位合并应当遵循以下原则：（1）平等自愿原则：合并各方应当基于自愿原则，经充分协商达成一致意见。
（2）等价有偿原则：合并各方应当按照等价有偿的原则，对合并事宜进行协商。
（3）合法合规原则：合并各方应当遵守国家法律法规，不得损害国家利益、社会公共利益和其他合法权益。
2. 《企业国有资产法》《企业国有资产法》主要规范企业国有资产的监督管理，其中对两个单位合并的法律规定包括：（1）企业国有资产转让应当遵循公开、公平、公正的原则。
（2）企业国有资产的转让价格应当以市场价格为基础，经评估确认。
（3）企业国有资产的转让应当依法进行，不得损害国家利益、社会公共利益和其他合法权益。
3. 《反垄断法》《反垄断法》旨在预防和制止垄断行为，保护市场竞争，维护消费者利益。
对于两个单位合并，以下规定值得关注：（1）两个单位合并可能产生垄断行为，应当依法进行申报。
（2）合并后的企业市场份额达到法定标准的，应当依法进行反垄断审查。
（3）合并各方应当遵循公平竞争原则，不得实施垄断行为。
4. 《税收征收管理法》《税收征收管理法》对两个单位合并的税收处理进行了规定：（1）合并前后的企业应当按照税收法律法规的规定，依法缴纳各项税费。
（2）合并后的企业应当及时办理税务登记、变更登记等手续。
（3）合并各方在合并过程中产生的税费，应当依法承担。
二、实务操作指南1. 前期准备（1）明确合并目的和原则：在合并前，各方应当明确合并的目的和原则，确保合并行为符合法律法规的要求。
论反垄断法对企业合并的规制
范两 类 ， 外 ， 此 对企 业合 并 的 规 制 还 应 该 考 虑 到豁 免 的 情 况 和有 关 外 资并 购的 相 关 法 律 规 定 。
关键 词 企 业 合 并 实体 规 范 程 序 规 范 豁 免 中 图分 类 号 Ｄ４１ ２ Ｆ １． ９ 文献标识码 Ａ
企业 合并 是 实 现 规 模 经 济 和 经济 集 中 的无 秩 序 ．侵 害 同 行 业 中小 企 业 和消 费者 影 响 。从 另外 的角 度 来 看 ． 外 资并 购 中 ． 在 的最 佳途 径 ．小 企 业 问 的合 并 可 以 实 现一 的合 法 权 益 定 的 必 要 规模 ．从 而 有 利 于 同 占 市场 支 配 国有 资产 流失 严 重 ．本 民族 品牌 淡 出人 们
以 合 并 企 业 间 不 同 的 业 务 关 系 为 标 视野 ，这对 国民经济 的发展产生 了巨大的
地 位 的大 企 业 竞 争 不 同市 场 上 的企 业 合 准 ． 业 合 并 一 般 可分 为 三 种类 型 ： 向合 负 作用 ． 因此 我 国必 须 对 混 合 合 并 尤 其 是 企 横 并 可 以使 新 的竞 争 者 进 入 市 场 ．促 进 市场 并 、 直 合并 和混 合 合 并 ． 二 者 又 可 统 称 外 资并 购 也 进 行 严 格 的 控 制 垂 后 开 放 、提 高 企 业 效 率 、改 善 经 营管 理 的状 为 非 横 向 合并 横 向合 并 指 生 产 同类 产 品 况 。 外 ， 业 合 并 还 可 以获得 一 些 紧 张 的 或 提 供 同 类 服 务 的 同行 业 企 业 问 的 合 并 ． 此 企 商 业 秘 密 等 尽 管 企 业 合 并 有 可 以 带 来诸 同种 汽 车 生 产 商 的 合 并 由于 这 种 合 并 可
反垄断法打击和预防垄断行为的法律规范
反垄断法打击和预防垄断行为的法律规范垄断行为严重影响市场经济的竞争环境，破坏市场的公平性和效率性。
为了维护市场竞争秩序，各国纷纷制定了反垄断法，以打击和预防垄断行为。
本文将重点介绍反垄断法的基本原则和法律规范，并分析其对市场经济的积极作用。
一、反垄断法的基本原则1. 公正及公平原则反垄断法的核心原则是维护市场公正及公平。
这意味着不允许任何市场参与者通过垄断行为或滥用市场优势地位来排除或限制竞争对手。
反垄断法要求企业在市场经济中遵守公平竞争规则，确保竞争者能够在公开、透明、非歧视的环境中实现公正竞争。
2. 垄断滥用禁止原则反垄断法的另一个重要原则是禁止滥用市场优势地位。
垄断滥用可能包括价格垄断、排他性交易、拒绝交易、限制竞争的独家经销权等行为。
反垄断法要求企业在市场中不得滥用市场优势地位，以免损害其他市场参与者的合法权益。
3. 合并监管原则反垄断法对市场合并及企业并购等行为进行监管。
合并监管原则的目的是防止市场参与者通过合并来获得过大的市场份额，从而形成垄断局面，导致市场竞争受到严重扭曲。
反垄断机构通常会对合并案件进行审查，以确保合并不损害市场竞争。
二、反垄断法的法律规范1. 禁止垄断协议反垄断法通常禁止市场参与者进行垄断协议，以排除、限制竞争。
垄断协议通常包括价格垄断、市场分割、限制竞争的独家经销权等行为。
反垄断法要求市场参与者之间不得达成这些协议，以维护市场的公平竞争环境。
2. 禁止滥用市场优势地位反垄断法禁止市场参与者滥用其市场优势地位，以排除、限制竞争。
滥用市场优势地位的行为包括价格垄断、拒绝交易、限制销售条件等。
反垄断法要求企业及其管理层不得滥用市场优势地位，保持市场竞争公平及效率。
3. 合并审查制度反垄断法实施了合并审查制度，对市场合并及企业并购进行监管。
企业在进行合并或收购前，通常需要向反垄断机构申请合并审查。
反垄断机构会对合并案做出审查和决策，以确保合并对市场竞争环境的影响在合理范围内。
反垄断法中企业合并禁止的豁免
第 ８卷 第 １ 期
反垄断法中企业合并禁止的豁免
尹 雪茗 ， 杨 辉
（ 中国科学技术大学 管理学 院， 安徽 合肥 ２ ０ ２ ） ３ ０ ６
摘 要 ： 过 对 美 国 、 盟 等 发达 的市 场 经 济 国家 关 于企 业合 并 反 垄 断规 制 豁 免 制 度 的 分 析 与 比较 。 通 欧 阐述 了企
伴 随着 我 国社 会 主 义 市场 经 济 的高 速 发展 和世 界 经济 一
经 济 的影 响具 有 积极 和 消极 两 方 面 的 作 用 。 一方 面 。 度 的合 过
体 化 趋 势 的逐 渐 加强 ， 国对 外 开 放 的脚 步 越 迈 越大 。 国市 我 我 场 上 已经逐 渐 掀 起 了一 股 企业 合并 的浪 潮 。 由 于我 国的 市场 经 济 起 步较 晚 ， 企 业合 并 又 是 经 济 环境 下 的新 兴事 物 ， 而 大批 具 有 竞 争 优 势 的 国际 大 企 业 伴 随着 我 国 加入 ＷＴ 涌人 我 国 Ｏ 市场 。我 国在 经 济法 律 、法 规 方 面 的不 足 之 处 突显 的尤 为 明 显。 在很 多 方 面 已经 无 法 满 足市 场 经 济 发展 的需 求 。 这 一大 在 背景 之 下 ， 如何 合 理 地 利 用好 企 业 合 并 这一 把 “ 双刃 剑 ” 就成 ， 为 了反 垄 断法 规 制 的重 要 内容 之 一 。 企 业 合并 禁 止 适 用 反垄 断 法 豁 免 的依 据 （ ） 业 合 并 的作 用 一 企
２１ ０ １年 １月
湖 北 经济 学 院 学 报 （ 文社 会 科 学 版 ） 人
ｏ ｍａ ｆＨｕ ｅ ｉｅｓｔ ｆ ｏ ｏ ｃ（ ｍａ ｉｅ ｎ ｏ ｉｌＳ ｉｎ ｅ ｕ ｌ ｂ ｉ ｖ ｒｉ ｏ ｎ ｍｉｓＨｕ ｎｔ ｓａ ｄ Ｓ ｃａ ｃｅ ｃ ｓ ｏ Ｕｎ ｖ Ｅｃ ｉ
反垄断法对企业合并的法律规制
（ ）实体 法 规 范 一 获 准 。”第 ４ 条 第 １ 规 定 ，在 规 定 的 １ 款 “
期限届满之前 ，企业不得实施联邦卡特
少竞 争或 旨在形成垄断”从 这一定义来 。
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反 断 对 业 并 法 垄 法 企改 革 的 不 断 深 入 、 现 对 企 业 合 并 的 反 垄 断 法 规 制 的 立 法 向 反垄 断 执 法 机 关 申报 。 代企 业 制 度 的 不 断 完 善 、企 业 活 力 的 不 宗 旨便 是 ，通 过 禁 止 企 业 合 并 避 免 相 关
首先 。可 以 从 各 国 对 认 定 企 业 合 并 尔 局未 予准许 的合并或者参与实施该类 看 ，反垄 断 法 上 的 企业 合 并 有着 十分 宽 产 生 限 制 竞争 的 立法 表述 中 归纳 出一 般 合并” 这套 程序为欧 盟《 。 合并条例》 所借
阔的适用对象 。这 一定义上的特征是主 的实 体 法 规 范 。各 国对 认 定 企 业 合 并 是 鉴 。 要市场经济 国家反垄断 立法 中表现 出来 否受 到 反垄断 法规 制 的标 准相 当 的抽 的共性 。 具体来说 ， 反垄断法中的合并概 象 ，克 莱 顿 法 》 用了 “ 质 性 地 减 少 或 《 使 实
念所 覆 盖 的范 围远 远 大 于 民 法 或 者公 司
二 、 我 国 现 行 法 对 企 业
削 弱 ”而 欧 盟 法 使 用 “ 生 或 者加 强 市 合 并 规 制 的 现 状 ， 产 法意 义 上 的 合 并 ， 仅 包 括 所 谓 的 “ 收 场 支 配 地 位 ” 日 本 反 垄 断 法 还 引 入 了 不 吸 ， 合 并 ” “ 设合 并 ”还 包 括 商 业 实践 中 “ 公 正 ” 准 。 理 由 相 信 ， 法 者 是 故 和 新 不 标 有 立 我 国现 行 法 律 对 企 业 合 并 的 规 定 分 个 企 业 旨在 获 得 对 另 一 个 企 业 的 实 际 意将 个案 中 的 反垄 断 情 节 交 给 司法 机 关 布 在 《 法 通 则 》 《 司 法 》 《 同 法 》 民 、公 、合
浅析我国反垄断法对企业合并的规制
、
一
２ 取得资产， ． 即一个企业通过合 并、 买或其他方式取得另一个 购 企业全部或主要部分财产 。我 国目前 出现 的大多是对一些经营不善 甚至濒临破产的小企业的合并， 这些合并对市场竞争一般没有不利影
响。
３ 取得股份， ． 并不是所有的股份持有都构成企业合并。 因为在取 得股份额过小的情况下 ， 事实上企业间 的相互影响就很小。 如果一个 企业取得另一个企业 ５ ％以上的股 份 ，取得企业就对被取得企业施 ０ 加支配性的影响通常称为控股 。 随着企业股份在市场上的分散化， 但 取得企业一般 不需要这么大的份额就可 以对被取得企业施加支配 性 的影 响 。 ４． 合同关系控制， 订立合 同也可 以使一个企业取得支配另一个 企 业 的权利。 在我国， 这种方式的典型是 国家对部分企业集团实行国有 资产的授权经 营合同。。 此外， 企业承 包、 租赁 以及委托经营等方式 ， 也是通过合同取得经营管理另一个企业的权利。 ５ 对企业可以施加实质性影 响的其他方式， ． 实践中比较重要的其 他方式有“ 人事联合” 即一个企业的主管人 员同时在另一个企业担任 ， 领导职务， 从而使两个企业产生了协调性关系 。 （ ） 对 竞 争 的 影 响 程度 分 类 二 从 １横 向合 并 ， 生 产 同类 产 品 或 提 供 同类 服 务 的 同行 业 企 业 间 的 ． 指 合并， 这时参 与合并的企业通常是竞争关系， 如同种汽车生产 商的合 并 。这种合并直接改变市场结构， 减少 了竞争者的数量， 使有效竞争 面临严重威胁 ， 以“ 向合并无一例外地被市场经济国家的立法者 所 横 作为反垄断法最严格管制的对象” ０ 。 ２ 纵向合并， 、 ． 指 同种产 品处于不同生产阶段 的企业联合起来， 如 汽车生产商和汽车销售商的合并。这种合并虽然限制了品牌 内部 的 竞争， 但同时促进 了品牌之间的竞争 ， 因此从美德发达国家立法的趋 势看， 对纵 向合并都采取了放宽的立法态度。 ３ 混合合并， ． 指合并方来 自不 同市场， 既非竞争者， 又没有买卖关 系， 表现为不同产 品的企业跨领域跨行业的实现合并， 如汽车生产厂 家 和 房地 产 公 司 的合 并 。 他们 之 间 的 合 并 一 般 不 会 对 相关 的市 场 竞 争秩序造成重大危害， 相反可能有助于规模经济的形成， 有利 于资源
反垄断法禁止的基本内容
反垄断法禁止的基本内容反垄断法禁止的基本内容反垄断法是一种旨在防止市场垄断和不正当竞争行为的法律。
在全球范围内，许多国家都有自己的反垄断法规定。
在中国，反垄断法主要由《中华人民共和国反垄断法》规定。
根据该法规定，禁止以下行为：一、协议限制竞争协议限制竞争是指企业之间通过合同、协议等方式进行的限制竞争行为。
例如，企业之间达成价格协议、划分市场、限制生产数量等行为都被认为是协议限制竞争。
二、滥用市场支配地位滥用市场支配地位是指具有市场支配地位的企业利用其强大的市场地位进行不正当竞争行为。
例如，企业滥用其市场支配地位进行价格歧视、拒绝交易等行为都被认为是滥用市场支配地位。
三、集中经营集中经营是指两个或两个以上企业合并或者通过其他方式控制其他企业的经营活动。
例如，企业之间进行资产收购、股权收购等行为都被认为是集中经营。
四、虚假宣传虚假宣传是指企业在广告、宣传等活动中进行虚假、误导性的宣传行为。
例如，企业在广告中夸大产品功效、误导消费者等行为都被认为是虚假宣传。
五、垄断定价垄断定价是指具有市场支配地位的企业通过控制价格来限制竞争。
例如，企业通过提高价格来限制其他竞争对手的进入市场等行为都被认为是垄断定价。
六、强迫交易强迫交易是指企业在与其他经营者进行交易时，利用其市场支配地位对其他经营者采取不公平的条件或者采取其他不正当手段进行交易。
例如，企业通过威胁或恐吓等方式来强迫其他经营者接受其不公平的交易条件等行为都被认为是强迫交易。
七、捆绑销售捆绑销售是指企业将两个或两个以上的产品或服务捆绑在一起出售，并要求消费者必须同时购买才能获得某种优惠。
例如，一些电信公司将手机和套餐绑定销售，要求消费者必须同时购买才能获得优惠等行为都被认为是捆绑销售。
八、掠夺定价掠夺定价是指企业通过低于成本价格的方式来限制竞争对手的进入市场。
例如，企业通过低于成本价格的方式出售产品来吸引消费者，从而使其他竞争对手无法进入市场等行为都被认为是掠夺定价。
行业并购重组的法律法规及合规要求
行业并购重组的法律法规及合规要求概述行业并购重组是指企业通过合并、收购或重组等方式，实现企业扩大规模、优化资源配置和提高市场竞争力的过程。
在进行行业并购重组时，必须严格遵守相关的法律法规及合规要求，以确保交易的合法性和合规性。
本文将重点介绍行业并购重组中涉及的法律法规及合规要求。
并购重组的基本法律法规在中国，行业并购重组涉及的基本法律法规主要包括《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国反垄断法》等。
公司法《中华人民共和国公司法》是行业并购重组中最基本的法律依据。
根据该法，企业进行并购重组需要履行以下基本程序和要求：1.立案：并购重组的交易当事方必须按照公司法的规定，向相关机关提交申请并办理立案手续；2.协商：并购重组交易双方必须进行充分的协商，明确交易的目的、内容、方式和条件等；3.股东大会：并购重组涉及的公司必须召开股东大会，根据公司法的规定，取得股东的同意；4.监管：并购重组涉及的公司必须接受相关监管部门的审查和监督。
合同法行业并购重组涉及的交易合同必须符合《中华人民共和国合同法》的规定。
合同必须具备合法的目的和内容，各方必须严格执行合同约定的权利和义务。
在并购重组交易的过程中，相关合同应明确交易的双方、交易的具体内容、交易的履行方式和期限等。
反垄断法《中华人民共和国反垄断法》是行业并购重组中的重要法律依据之一。
根据该法，企业的并购重组必须遵守反垄断法的规定，并经过市场监管部门的批准。
如果交易可能对市场竞争产生不良影响，监管部门有权阻止或限制该交易的进行。
行业特定的法律法规不同行业的并购重组还需要遵守特定行业的法律法规。
以金融行业为例，金融并购重组必须符合《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定。
其他行业如能源、电信、医疗等也都有自己的特定法律法规，并购重组必须遵守。
合规要求内外部分析在进行行业并购重组之前，企业需要进行内外部的合规风险分析。
我国反垄断法对企业合并的规制研究
我国反垄断法对企业合并的规制研究摘要一直以来，各国反垄断法的重要内容之一就是通过运用反垄断法来规制企业合并，我国的反垄断法对此也有相关规定。
但是通过这几年的实践，我们发现，我国反垄断法在规制企业合并方面，尤其是在对企业豁免、申报标准、外资并购和域外效力等方面尚待进一步完善。
关键词反垄断法企业合并规制作者简介：王宵兰，上海开放大学法律与行政系，讲师，法学硕士，研究方向：经济法学。
中图分类号：d922.29 文献标识码：a 文章编号：1009-0592（2013）02-014-02一、反垄断法对企业合并进行规制的内在价值诉求企业合并是市场高度竞争的结果，它一方面充分反映了优胜劣汰的市场竞争规律，而另一方面却在实质上又具有了反竞争的倾向，一直以来，各国反垄断法对于企业合并基本持严格控制的态度。
反垄断法之所以会趋向于对企业合并进行严格控制，究其实质，是由其本身独特的价值诉求所决定的。
各个国家的反垄断法，不管在具体的规定上，体现出多么强烈的本国特色，但其所指向的立法目标，却是殊途同归的，即运用反垄断法来最大程度地维护市场竞争的有效性，从而达到保护竞争机制的目标，对企业合并进行反垄断控制也是如此。
从各国的立法和实践来看，运用反垄断法来规制企业合并包含了多种价值诉求。
（一）促进经济效益最大化的需要上世纪末以来，法经济学以及运用经济分析方法来研究法学的热潮充分反映了追求一定的经济效益已成为了法的重要价值目标之一，反垄断法作为经济法的重要内容，追求经济效益显然更是其应有之义。
但是，反垄断法对经济效益的追求不在于一般意义上的经济效益最大化，而是宏观的、长远的经济利益的优化和可持续发展。
“就企业合并规制而言，通过反垄断法防止企业利用企业合并来形成垄断或高度独占化的市场结构，主要目的就是为了促进有效的竞争，而促进有效竞争通常是与经济效率最大化相一致的。
”（二）进行利益再分配的需要当某种资源高度集中于垄断者之手时，往往会威胁市场内存的竞争活力，并限制了市场中各个市场参与者的自由，从而最终影响到市场的自由竞争度。
论企业合并的反垄断法规制
论业并反断规 企合的垄法制
３． ．２市场份额和 市场集 中度。对于垄 断 临 ３ 界点的确定应极为慎重 ， 认为我国应规定 ２ ％为宜。 关于市场集 中度 ， ０ 则可参考美 国的 Ｈ Ｉ Ｈ 标 ３ 确立结构主义和行 为主义相结合 的反垄断规制模式 。现阶段我 ． ４ 国企业规模经济水平偏下、分散竞争 比较严重 ， 以行为主义为主 ， 应 结 支配地位 ， 排斥或限制各种有效 竞争的垄断行为上 ， 对企业所 占的市场
组织政策与对企业合并 的控制发生＞ 突时， 中 一般都会选择竞争政 策服从 关系 、合并的理由等 。 ３． ． ４违法处理。有关执法机 关可对违法行为人发出禁 止令、通 知 ５ 产业政策。 “ 这种服从 多半是 以 ” 关于竞争法的规 定适 用除外” 容忍 、“
钷 卡特 尔和企业集中”等一些所谓 “ 用除外”形式来实现的。我国同样 解散 、处 以罚款、责令赔偿损失或采取其他处理措方。 适 ３ 反垄断主管机关的选择。反垄断执行机构有两种 ：一种是专门 ． ６ 应将企业合并垄断豁免作 为反垄断法的重要制度 ， 且鉴于我国特殊国 而
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论企业合并的反垄断法规制
民主 ・ 法制
论企业合并的反垄断法规制
兰罂 规 将 的 营 为（ 协 型 营 为） 列 了 业 不 济主 并 是 垄 造 的而 因 没 有 的 垄 措 圣 鐾 行 即“ 合 行 ” 也 入 企 模 经 ，要 不 反 断 成 ，是 为 有 效 反 断 施 中 ：调 范 整 畴 则 调 ，
．
。
。
构拿 妻量 的全判 所本违就依市 的规模取决于企业最规只一般而言效众变中一，业 ： 奎要 份 违。谓身即结构判断方法。 苎 皇 额 并合性法是据场 第，业 自身的条件。影企 率多量的个企 １ 皇 来 的法 二企的优模 是响业
企业合并的反垄断法界定及控制研究
经 营 转 化 的 有 效 扩 张 手 段 ． 也 体 现 市 场 经 济 中 优 胜 劣 汰 的 竞 争 法 则 。我 国 目前 现 存 的 法 律 法 规 中 对 企 业 合 并 的 有 关 规 定 往 往 集 中 在 企 业 合 并 行 为 本 身 的 具 体
业 间 协 议 或 合 谋 来 操 纵 产 品 价 格 、 场 销 量 ， 重 损 害 市 严
度 分 析 。 由于 企 业 作 为 市 场 运 行 主 体 在 市 场 经 济 中 具
有 追 求 利 润 最 大 化 的 自主 意 识 ， 因 而 其 决 策 往 往 具 有
局 限 性 、 体 性 和 短 期 性 的 特 点 ； 之 相 对 应 ， 府 作 个 与 政
为 市 场 运 行 的 监 管 主 体 ， 社 会 理 性 的 当然 代 表 ， 决 是 其 策 具 有 全 局 性 、 体 性 和 长 远 性 。政 府 所 代 表 的 社 会 利 整
理 等 各 优 势 。 长 补 短 从 而 提 高 企 业 的 竞 争 力 ； 时 其 取 同 带 来 的 另 一 个 后 果 便 是 形 成 垄 断 ， 高 产 品 的 价 格 ， 抬 筑
府 也 必 然 要 充 当 社 会 代 言 人 的 角 色 ， 对 其 进 行 反 垄 断 立 法 上 的 规 制 。 对 企 业 合 并 进 行 规 制 还 有 着 深 刻 的法 律 原 因 ， 国 目 前 已 制 定 了 《 司 法 》和 《 不 正 当 竞 争 我 公 反
反垄断法法所规制垄断行为
论《反垄断法》所规制的垄断行为反垄断法规制的垄断行为是指经营者以独占或者有组织联合等形式，凭借经济优势或行政权力，操纵或支配市场，限制和排斥竞争的行为。
经济法所规制的垄断行为主要有以下四种：1经营者达成垄断协议2滥用市场支配地位3具有或可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中4滥用行政权力排除、限制竞争。
一、垄断协议（一）立法定义：本法所称垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。
（二）《反垄断法》禁止的垄断协议1、横向垄断协议：一般是指同一行业或处于产业链同一环节有平行横向竞争关系的几个经营者所订立的排除、限制竞争的协议。
包括：（1）固定或者变更商品价格；（2）限制商品的生产数量或者销售数量；（3）分割销售市场或者原材料采购市场；（地域卡特尔）（4）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；（5）联合抵制交易；（6）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。
2、纵向垄断协议:指处于同一产业链由供求关系的垂直纵向环节的两个或两个以上经意者所作为的联合限制竞争行为。
包括：（1）固定向第三人转售商品的价格；（2）限定向第三人转售商品的最低价格；（3）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。
3、行业协会组织的垄断协议：我国《反垄断法》严厉禁止行业协会组织本行业的经营者从事反垄断法规制的垄断协议行为。
（三）垄断协议的除外适用包括：1、为改进技术、研究开发新产品的；2、为提高产品质量、降低成本、增进效率，统一产品规格、标准或者实行专业化分工的；3、为提高中小经营者经营效率，增强中小经营者竞争力的；4、为实现节约能源、保护环境、救灾救助等社会公共利益的；5、因经济不景气，为缓解销售量严重下降或者生产明显过剩的；6、为保障对外贸易和对外经济合作中的正当利益的；7、法律和国务院规定的其他情形。
属于前款第一项至第五项情形，不适用本法第十三条、第十四条规定的，经营者还应当证明所达成的协议不会严重限制相关市场的竞争，并且能够使消费者分享由此产生的利益。
论反垄断法对企业合并的规制
较为广泛的多元理解 ， 具体包括 ：
（） １取得财产 ， 即一个企业 通过购买 、 承担债 务或者 以其
企业合并 有利 有 弊 ， 国之所 以要 对企 业 合并 进行 规 我
制， 是基于 以下三个方面的原 因：
１ 经济 垄断 已经在我 国国内出现 ．
他方式取得另一个企 业全 部或 者重 大部分 的财 产。在划分 重大部分和非重 大部 分 的界 限时， 决定 性 的 因素是 ， 取得者 通过取得这个财产部分 ， 市场地位是否 明显得 到改善。 其 … １ （） ２股份保有 ， 即一个 企业 取 得另一 个 企业 的股 份达 到
一
企业合并的界定
、
业 加支 性 的 方式 施 配 影响 所有 。 二、我国企业合并 法律 规制的必 要性 及现 状
分 析
【 ） 一 规制企业合并 的必要性
企业合并 ， 在不 同的语 言环 境和法 律背 景下 ， 内涵和 其 外延有所不同。但一般认 为 ， 反垄断法上 的企业合 并应采用
一
言以蔽 之， 我国规 制企业合并的 现行 立法 尚不 能适应
现实的需要 ， 主要原 因还是反垄 断法 的缺位 ， 反垄 而其 没有 断法提供一个总的框架 和指 导方针 ， 要想全 面有效地对企业 合并行为进行规制几乎是不可能的。
（ ） 三 反垄断法草案 中的相关规定
对企业合并 的控制是反垄断法的三 大支柱之一 ， 不规制 兼并就不能有效遏 制垄 断。 Ｊ Ｌ 但是 ， ４ 经济学 界 的一些学 者对 当 我国有无必要规制企业合ຫໍສະໝຸດ 持有不 同意见 ， 为规制企 前 认
规制 的相 关问题进行论述 ， 出了对 企业合并开展反 垄断规 制的必要 性 ， 指 分析 了我 国规制 企业合并的现行 法律和反
并购重组相关法律法规大全
并购重组相关法律法规大全并购重组是指企业通过收购、合并、分立、产权交易等手段，实现资产、财务、经营管理等多方面的整合和重组。
并购重组涉及到众多法律法规，以下是一些与并购重组相关的法律法规。
1. 公司法《中华人民共和国公司法》是我国公司制度的基本法律。
其中，第十七章对重组、合并和分立等进行了规定。
例如第一百七十四条规定了公司合并的程序和要求，第一百七十五条规定了公司分立的条件。
2. 国有资产法《中华人民共和国国有资产法》是国家对国有资产的保护、管理和使用进行规范的法律。
其中，第十二章对企业重组进行了详细的规定。
3. 反垄断法《中华人民共和国反垄断法》是我国反垄断行为的基本法律。
并购重组涉及到市场份额的扩大，有可能引发垄断行为，因此对并购重组进行了严格的监管和规定。
例如，法律规定对市场占有率较高的企业进行审查，禁止垄断协议和滥用市场支配地位等。
4. 证券法《中华人民共和国证券法》是我国证券市场的基本法律。
这个法律规定了上市公司的信息披露、重大资产重组、并购重组等事项。
例如，第一百五十二条规定了重组等重大事项的披露义务，第一百五十五条规定了证券交易所对重组等事项的审查与核准。
5. 司法解释我国最高人民法院和最高人民检察院发布的司法解释对并购重组的相关问题也进行了详细的解释和规定。
例如，最高人民法院发布的《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释》和《关于审理公司合并、分立、股权转让纠纷案件应用法律若干问题的解释》等。
6. 地方性法规各个省、市、自治区也发布了一些地方性法规对本地区的并购重组进行规范。
例如，上海市和深圳市等地发布了一些行政规定和实施细则，对本地区上市公司的并购重组进行了窗口指导和管理。
上述只是一部分相关法律法规，实际上，并购重组涉及到的法律法规非常广泛。
因此，在实践中，企业应当综合考虑各个方面的法律法规，并寻求专业法律人士的意见和指导，以确保并购重组的合规性和合法性。
同时，对于政府部门和监管机构而言，也应当积极加强对并购重组的监管和规范，保护各方的合法权益，促进经济发展。
反垄断法条文释义
反垄断法条文释义
标题：《反垄断法条文解读：促进公平竞争的法律工具》
正文：
反垄断法是一项重要的法律工具，旨在维护公平竞争的市场环境。
在现代商业活动中，垄断行为可能导致不公平的竞争，损害市场利益和消费者权益。
因此，反垄断法的条文起到了引导企业行为、维护市场竞争的重要作用。
首先，反垄断法的主要目标是防止市场上出现垄断行为。
垄断是指市场上某个企业或少数几家企业通过控制市场份额、价格操纵等手段，垄断市场资源，限制其他竞争对手的进入和发展。
根据反垄断法的规定，垄断行为会受到严厉的处罚。
通过对垄断行为的预防和打击，反垄断法能够保持市场公平竞争的局面。
其次，反垄断法还对滥用市场支配地位的行为进行了明确的禁止。
市场支配地位是指企业在某个特定领域中具有较大的市场份额，可以单方面决定价格和市场规则。
滥用市场支配地位的企业可能采取
垄断定价、拒绝合理交易、限制竞争对手等行为，从而阻碍了市场中其他企业的发展。
反垄断法对这种滥用行为进行了限制和处罚，以维护市场的公平竞争。
此外，反垄断法还规定了企业之间的合并和收购行为。
在市场竞争中，企业之间可能通过合并或收购来扩大市场份额，但这种行为也可能导致市场垄断。
因此，反垄断法对企业的合并和收购行为进行了审查和监管，以防止市场出现过度集中和垄断。
总而言之，反垄断法是维护市场公平竞争的法律工具。
通过预防和打击垄断行为、限制滥用市场支配地位、规范企业合并和收购行为，反垄断法确保了市场环境的公平性和健康稳定的发展。
在商业活动中，企业应当遵守相关反垄断法规定，促进公平竞争，共同推动市场的繁荣和发展。
论我国《反垄断法》对企业合并的规制
法 制 研 究
论我 国《 反垄 断法》 对企业 合并 的规制
李 妮
宝鸡 ７１０ ２ ０ １） 陕 西 电 大 宝 鸡 市 分 校 ，陕 西
摘 要 ：随 着我 国 市场 经 济体 制 的建 立 和 完善 ， 业 合 并 现 象 日益 增 多 。 ０ ７年 ８月 ３ 日第பைடு நூலகம்十届 全 国人 民代 表 大会 常务 委 员会 第二 十 九 次会 议 企 ２０ ０ 以 高票 通 过 举 世 瞩 目的 有 “ 济 宪法 ” 称 的 《 经 之 中华 人 民共 和 国反 垄 断 海 》 该 法 第 四 章 对 企 业 合 并 的 反 垄 断 规 制做 出 了规 定 。但 现 行 《 垄 断 法 》 企 ， 反 对 业合 并 进行 反 垄 断 规 制 的 许 多 Ａ 面 ， 括 实 体 标 准 、 序 规 范 、 外 制 和 法 律 责任 Ａ 面 仍 存 在 诸 多模 糊 和 不 完 善 的 内容 ， 些 不 完善 之 处 亟 需 以补 － 包 程 除 － 这
具有反 垄断特色 的“ 共利益 ” 界定标 准 ， 能 以“ 度 大 ， 杂性 高” 公 的 不 难 复 而 加 以 推 托 。否 则 会 使 立 法 的 效 果 大 打 折 扣 。 （ ） 律责任上的缺 陷 四 法 在 这 一 部 分 存 在 的 主 要 问题 就 是 处 罚 的 力 度 不 够 ，难 以 受 到 预 想 的规制效 果。我 国《 垄断法》 定 ５ 反 规 Ｏ万 元 以下 的 罚 款 金 额 ， 威 慑 力 其 有 些 不 足 。在 实 践 巾 ， 违 法 企 业 征 收 罚 金 是 最 重 要 的 救 济 手 段 。如 果 对 这 个 手 段 不 具 威 慑 力 ，反 垄 断 法 很 难 消 除 违 法 并 购 活 动 对 市 场 竞 争 的 不 利 影 响 。⑥
反垄断法名词解释
反垄断法名词解释反垄断法是一种法律机制，旨在防止垄断组织滥用其市场力量，损害竞争和消费者权益。
下面是对常见反垄断法名词的解释：1. 垄断：指市场上只有一个或少数几个供应商控制着整个市场，能够独自决定价格和供应量的情况。
2. 合并：指两个或多个独立企业合并为一个企业，从而形成更大的企业实体。
合并可能导致市场的减少和垄断的形成。
3. 市场占有率：指一家企业在特定市场中销售额占整个市场销售额的比例。
市场占有率可以衡量企业的竞争力和对市场的控制程度。
4. 市场壁垒：指阻碍新企业进入市场，以及现有企业退出市场的各种因素，如技术壁垒、政府管制和资金需求等。
5. 水平合并：指在同一产业中两个或多个竞争对手企业相互合并，从而形成更大的企业实体。
水平合并可能导致市场份额的集中和竞争的减少，垄断的形成。
6. 纵向合并：指企业在产品或服务供应链中不同环节上的一体化，如供应商和客户之间的合并。
纵向合并可能导致市场控制权的集中和竞争的减少。
7. 不正当竞争：指企业使用不公平的手段，如虚假广告、价格欺骗和商业诽谤等，以侵害其他竞争对手的利益。
8. 垄断定价：指垄断企业通过操纵价格，以损害竞争对手、限制竞争和获取更高的利润。
9. 垄断滥用：指垄断企业利用其市场支配地位，操纵价格、限制竞争或阻碍新企业进入市场，以获取不正当的竞争优势。
10. 准公共企业：指由政府控制的企业，拥有特殊的市场地位，如电力、水务和交通等领域。
准公共企业受到高度政府监管，以保护公众利益和确保公平竞争。
11. 卡特尔：指一组企业之间的合作协议，旨在限制竞争，控制价格和市场分配。
卡特尔行为通常违反反垄断法规定。
12. 潜在竞争：指尚未进入市场，但有可能进入市场，并与现有企业竞争的企业。
潜在竞争对现有企业的市场份额和利润构成威胁，可以促进市场竞争。
13. 限制竞争行为：指企业采取一系列行动，以限制其他竞争对手的市场竞争能力，如独家经销协议、拒绝交易和价格歧视等。
企业合并的反垄断法规制
同 随着我 国《 反垄断法》 的正式颁布实施 ， 舆论对于垄断组织的 产生官僚致使企业管理机构臃肿庞大 ，经 营行动迟缓 、浪费 ； 讨论愈来愈烈 ， 作为反垄断法三个调整的对象之一 的经营者集 中 时 ， 高度垄断 的地位导致 企业经 营者不思进取 ， 仅依靠市场优势 也受 到了人们 的广泛关 注。经营者集 中即企业合并 。
吴 弘侃
（ 南财经 大 学 ， 西 四川 成都 ６１３ ） １１０
【 摘要 】 企业合 并是一把 双 刃刽 ， 它既可 以促进资 源优 化 配 制企业过度合并 的最终 目的永远 是保护消费者 的合法 利益。第 反垄断法 限制企业在获得市场支配地位 时候任意排挤或消灭 置 、 大经 营规 模 、 速 经 济 发 展 ， 时也 会 形成 垄 断 ， 而 限制 二 ， 扩 加 同 从 阻止新企业进入市场 ， 保证 了中小企业有一个公平 、 自 竞争的有效性和公平性 。 因此 ， 垄断 法对企业合并的规制 ， 反 对提 竞争对手 ， 支持 中小企业相互联合 ， 谋求规模经济的实现 。 第 供公 平的竞争环境 ， 抵抗 国际垄断行为 ， 维护我 国经济安全 具有 由的竞争环境 ，
维普资讯
２０ ０总第 ９ ２ ） （８年第 期 ６ ０期
现 代 企 业 文 化
ＭＯＤＥＲＮ ＴＥＲＲＩ ＣＵＬＴ ＥＮ Ｓ ＵＲＥ
ＮＯ．０， ０ ８ ２ ２ ０
（ ｕ ｌ ｉｅ Ｎ ． ） Ｃ ｍｕａ ｖｔ Ｏ９ ｔ ｙ ６
企 业 合 并 的反 垄 断 法规 制
破坏 ， 最终危害消费者利益 。
未参与集 中的经营者拥有 的” 。
因此 ， 有效规制企业合并是 十分必要 的。合理规避垄断 给市
ห้องสมุดไป่ตู้
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《反垄断法》下的合并
南北车的合并鼓励了投资者对更多国企巨无霸重组的想象，想象力所到之处，中国电信与联通、中国移动与广电网、中石油与中石化的合并传言满天飞。
电信和石油化工本来是市场集中度很高的行业，《反垄断法》明明摆在那里，
也阻止不了投机者的臆想。
可见对《反垄断法》，各方做的都是实用主义解读，与法律权威背道而驰。
南车与北车去年最后一天宣布合并，至今仍在上交所分别交易。
按双方公
告中的说法，合并案需要通过商务部、境外反垄断审查机构，及其他有权监管
机构的批准、核准。
监管部门会不会批准？外界乐观一片，市场也几乎听不到
反对的声音。
南车北车的合并，避免海外市场恶性竞争，是中国高铁走出去的
理性选择。
更重要的意义在于形成合力，推动中国高端装备进一步走向世界，
从制造业大国向制造业强国加速转型。
可以说，两车合并既是两个市场主体提
升利润的选择，也是国家战略意志的体现。
并且，两个企业具有同一个控股大
股东：国资委。
合并行为很可能是政府主导。
有了国字头的背书，反垄断机构
没有不顺水推舟的道理。
按《反垄断法》，操作层面有三个反垄断执法机构：商务部反垄断局、发
改委反垄断局和工商总局反垄断局。
三部门各司其职。
其中商务部负责经营者
集中反垄断，发改委负责价格反垄断，工商总局负责滥用市场支配地位反垄断等。
南北两车包揽了国内所有动车组、80%以上的货运列车以及大部分地铁车辆的市场份额。
在国内，这两家企业根本没有竞争者，因而也就不会得到“滴滴”和“快的”合并那样的“待遇”：被“易到”举报。
南北车的合并，甚至不会
招致舆论的质疑：这两家企业本为一家，2000年才分拆为两个集团，名义上是“构建竞争主体、避免重复建设”，实则划江而治，各据一方，并未实现有效
竞争;大股东是一家，利益基本一致，根本上也没有竞争动力。
如今合二为一，
换个马甲，旁观者自然也无由置喙。
至于南北车合并后威胁到的海外对手，更
没有举报的理由，毕竟在海外市场，南北车的出口还刚刚起步，份额远低于西
门子、阿尔斯通等厂家，想反对都没有真凭实据。
可在中国国内，一个连“第三者”都不存在的行业，绝对的市场份额意味
着绝对的定价权，意味着对消费者的损害潜力。
此前铁道部系列贪腐窝案中曾
暴露出高铁设备招标中的超高价格，一个马桶十余万元，腐败溢价势必通过高
铁的出售传递给乘客。
相对于海外制造商，中国高铁凭借庞大的市场规模和相
对廉价的劳动力，获得了竞争优势，高铁设备普遍较竞争对手低1/3，中国消
费者似乎没理由抱怨被迫支付了垄断高价。
可反垄断审查的宗旨就在于杜绝企
业利用市场支配地位“敲诈”消费者。
具体到高铁设备，在海外设备和国产设
备间，合并了的南北车毕竟有了售价1/3的可操纵空间。
《反垄断法》根本上是保护消费者权益的法律，却又对经营者集中行为给
出可操作空间。
若集中行为符合社会公共利益，反垄断执法机构可以做出对经
营者集中不予禁止的决定。
这或许将成为南北车合并获得赦免的主要依据，却
也将使得法律权威受到质疑。
如果说南北车合并还有一点公共利益在里面，石
化与电信部分合并的公共利益恐怕更为牵强。
套用柴静《穹顶之下》给出的一
组数据：美国石油业6300家企业，中国只3家。
3家还嫌多，中国人的公众利
益岂不就是生活在雾霾的穹顶之下。