我国上市公司内部监督机制的完善
论我国上市公司法律监管制度的完善
现 代 商 贸工 业 Ｍ ｏ ｅｎＢ ｓ ｅｓ ｒｄ ｄ ｓ ｙ ｄ ｒ ｕｉ ｓ Ｔ ａｅＩ ｕｔ ｎ ｎ ｒ
２ １ 年第 １ ０１ Ｏ期
论 我 国 上 市 公 司 法 律 监 管 制 度 的 完 善
侯 泽 福 郭 雪 颖
（ 南科技 大学， 西 四川 绵 阳 ６ １ ０ ） ２ ０ ０ 摘 要 ： 着我 国社 会 主 义 市 场 经 济 快 速 发 展 ， 市公 司 的 法 律 监 管 制 度 研 究 已 成 为 当前 公 司 法 理 论 研 究 的 热 点 问 随 上 题 。分 析 了我 国上 市 公 司监 管制 度 的 中信 息披 露 、 司 治 理 结 构 、 关 法 律 规 范及 我 国证 券 监 管 机 构 体 制 方 面存 在 的 主要 公 相
公 司 的现 代 产 权 制 度 完 全 建 立 ， 中 由 于 国 有 股 产 权 主 体 到 解 决 。在 上 市 公 司 方 面 ， 往 坚 持 能 少 披 露 就 少 披 露 、 其 往 能
缺 位 ， 难 强 化 国有 股 股 东 对 公 司 的 产 权 约 束 和 控 制 ， 社 很 而
不 披 露 就 不 披 露 的 态 度 进 行 信 息 披 露 ， 且 ， 市 公 司信 息 而 上
会 公 众 股 数 量 较 少 ， 东 分 散 ， 难 以 强 化 国 有 股 股 东 对 公 披 露 质 量 也 是 难 以令 人 乐 观 的 。 股 也
笔 者 认 为 ， 对 违 规 者 有 效 地 实 施 监 管 ， 该 从 以下 两 要 应 司 的产权约束 和控制 ， 而造 成这些 公 司 的管理权 失控 ， 从 以 致 给 利 润 操 作 者 以 可 乘 之 机 。 第 三 ， 司 内 部 缺 乏 自 我 约 个 方 面 着 手 进 行 ， 提 高 违 规 者 所 支 付 的 违 规 成 本 和 违 规 公 即 从 束 和 监 督 机 制 。 目前 ， 些 上 市 公 司 正 是 由 于 缺 乏 应 有 的 行 为 查处 的 概 率 ， 而 最 大 限 度 地 降 低 违 规 者 的 违 规 期 望 某
分析我国上市公司内部控制现状与存在问题和应对措施
分析我国上市公司内部控制现状与存在问题和应对措施我国上市公司作为市场经济体系中的重要主体，其内部控制现状直接关系到公司经营的稳定性和健康发展。
由于我国上市公司内部控制制度相对不够完善，存在着一些问题，导致了一些公司在管理方面存在不足，给公司和投资者带来了一定的风险。
有必要对我国上市公司内部控制现状进行分析，并提出相应的问题和应对措施。
一、我国上市公司内部控制现状1. 缺乏独立性：一些上市公司董事长兼任CEO，导致了董事长和CEO的职责混淆，不利于内部控制的有效监督和管理。
2. 信息披露不透明：部分上市公司在信息披露方面存在不完善和不及时的情况，投资者无法获取到准确的公司信息，导致投资风险增加。
3. 职业道德不端：一些上市公司管理人员存在利益冲突、违法乱纪等行为，直接影响了公司的内部控制和经营稳定。
4. 人力资源管理不足：一些上市公司缺乏合格的管理人员和专业人才，导致内部控制体系无法有效运作。
二、存在问题及原因1. 问题：缺乏独立性的内部控制结构导致了董事长和CEO之间的职责不明确，难以有效监督和管理公司。
原因：我国上市公司治理结构较为原始，股权集中在少数股东手中，导致了管理层较为容易地控制公司的决策，并出现了董事长兼任CEO的现象。
2. 问题：信息披露不透明导致了投资者无法获取准确的公司信息，增加了投资风险。
原因：一些上市公司出于商业利益考虑，不愿意公开真实的公司信息。
监管部门的信息披露制度也需要进一步加强，监管力度不够，导致了信息披露不透明。
3. 问题：职业道德不端的管理人员影响了公司的内部控制和经营稳定。
原因：一些管理人员利用自身的权力地位谋取私利，或者违反职业道德进行违法乱纪的行为，直接影响了公司的内部控制和经营。
4. 问题：人力资源管理不足导致内部控制体系无法有效运作。
原因：一些上市公司缺乏专业的管理人员和专业人才，导致了内部控制体系的不足，难以有效保障公司的稳定经营。
三、应对措施1. 完善公司治理结构：建立独立董事制度，规范董事长和CEO的职责，加强内部监督和管理，有效保障公司的经营稳定和健康发展。
我国上市公司内部监督制度现状及重构
审计等专业知识，根本没有能力履行监督职责。就独立董事而
言， 虽然设立这一制度 的初衷 是为了弥补监事会 的监督不力 ， 但
实际上独立董事的引入并没有使监督不力 的问题得到较大的改 观。 根据 《 关于上市公 司建 立独立 董事 的指 导意见 》 的规定 ， 独 立董事 由股东大会选举决定 ， 董事会有推举候选人 的权力 ， 并且 这就决定 了独 立董事不可能 独立 于董事会和 经理人 员之外 ， 其 监督效果可想而知 。 ２ ．监事和独立董事 的独立性 缺失。 在我 国一股 独大的股权 结构下 ， 董事会 、 监事会 、 高级管 理层 的人选 全操纵 于大股 东手 中，由大股 东来 安排监督者与被监督者 。监事 的独 立性 无从 谈
东代表与适当比例的公司职工代表组成。 监事会的职权有六项 ：
列席董事会会议 权 ； 公司财务 的检查权 ； 对公司经营活动的监督 权； 对董事 、 经理违规行为 的制止权及要求 其纠正权 ； 召开临时
股东 大会 的提议 权 ； 司章程赋予 的其他权力 。 公 虽然 在现阶段 ，
根本不可能的。 而职工监事行使监督权也存在诸多障碍： 一是职
独 立董事 占董 事会成 员三分 之一 以上 的有 ８０家 ， 占总 数的 ０
６ ％；独立董事 占董事会成员 四分 之一 以上 的公 司有 １２ ， ５ ０ ３家
独立董事应 是独立于公司及其利益相关者 ，与公 司及其 利
占总数 的 ８％。 ２ 这样， 前我 国上市公 司中大多 同时存在监 事会 目 与独立董事两种监督机构。 然而。 从总体上说 ， 国公 司独立董事 我 制度刚刚起步 ， 还存在许多不完善之处。 这些 年来 我国的独立董
起。
事会”， ， 因此 期望其切实行使监督权力颇有些勉为其难 。
上市公司内部控制存在的问题及完善措施
上市公司内部控制存在的问题及完善措施【摘要】上市公司内部控制是保障公司稳健经营和管理的重要环节，然而在实际操作中存在着诸多问题。
本文首先分析了上市公司内部控制存在的问题，主要包括管理层对内部控制的重视不够、内部控制流程不够规范、内部监督机制不完善等方面。
针对这些问题，本文提出了完善措施建议，包括规范内部控制流程、加强内部监督等。
通过规范内部控制流程，可以提高公司运作效率和降低风险；加强内部监督则可以减少公司内部不端行为的发生。
本文总结了完善内部控制的重要性，并展望未来上市公司内部控制将进一步强化，为公司的可持续发展提供更加坚实的保障。
【关键词】上市公司、内部控制、问题、分析、完善措施、规范、流程、监督、总结、展望未来。
1. 引言1.1 背景介绍：在现代市场经济中，上市公司作为经济活动的主体之一，承担着重要的经济和社会责任。
随着市场竞争的加剧和金融风险的增加，上市公司内部控制的重要性日益凸显。
内部控制是指为了达成企业的目标，保护企业资产，防范风险，提高经营效率并确保信息真实可靠而制定的一系列控制措施和机制。
实际情况中存在着上市公司内部控制不完善的问题。
这些问题可能包括管理层对内部控制的重视不够、控制措施不够完备、内部控制流程不严谨等方面。
这些问题不仅影响着公司的经营效率和风险管理，还可能导致公司财务信息不真实、不可靠，从而损害投资者利益，影响市场秩序。
为了解决上市公司内部控制存在的问题，需要进行深入分析，提出有效的完善措施建议，规范内部控制流程，加强内部监督，以确保上市公司内部控制的有效性和合规性。
本文将对上市公司内部控制存在的问题进行分析，并针对性地提出相应的完善措施，以期为上市公司内部控制的改进提供一定的参考。
2. 正文2.1 上市公司内部控制存在的问题1. 内部控制制度不健全：一些上市公司在建立内部控制制度时存在缺陷，无法有效地保障公司资产和利益的安全。
这可能导致资金管理混乱、风险控制不力等问题。
上市公司关联交易监管制度问题及完善对策
上市公司关联交易监管制度问题及完善对策随着中国资本市场的不断发展，上市公司关联交易监管制度问题日益凸显。
关联交易是指上市公司及其关联方之间进行的交易活动，包括关联方之间的股权、资产以及合同等交易。
关联交易作为上市公司治理的一个重要环节，直接关系着上市公司内部治理结构、市场公平竞争和投资者利益保护等方面。
目前，我国上市公司关联交易监管制度存在着一些问题。
首先是制度设计上存在漏洞，监管不够完善。
目前的《上市公司募集资金管理办法》、《上市公司股东大会决议规范》等法规虽然对关联交易进行了一定的监管，但在具体实施中还存在不足，容易被一些不法分子利用漏洞进行违规交易。
其次是监管部门的执法力度不足，难以有效监管关联交易行为。
上市公司内部治理机制不够健全，导致关联交易中存在操控价格、损害上市公司和中小投资者利益的情况。
面对上述问题，完善对策需要从法律法规、监管部门和上市公司自身三个方面入手，加强关联交易监管制度建设，保护投资者利益，维护资本市场公平竞争秩序。
需要加强关联交易的法律法规建设，弥补制度漏洞，提高监管的有效性。
建立健全的法律框架，规范上市公司的关联交易行为，加强对操纵市场、损害投资者利益的违规行为的处罚力度。
需要加强对上市公司的信息披露要求，提高信息披露的透明度和及时性，让投资者能够充分了解相关交易活动的情况，做出明智的投资决策。
监管部门要加强对关联交易的监管力度，建立严格的监管机制。
加大对违规行为的查处力度，加强对上市公司的抽查和监督管理，及时发现和处理不法行为，维护市场秩序。
监管部门应当加强对上市公司关联交易的审查和审核力度，防止关联交易损害上市公司和中小投资者的利益。
上市公司自身也需要完善内部治理机制，规范关联交易行为。
加强对关联交易的内部管理和控制，建立完善的关联交易管理制度和规范，制定明确的关联交易操作规程，规范相关交易活动，保护上市公司及投资者的利益。
要完善上市公司关联交易监管制度问题及完善对策，需要各方共同努力。
上市公司内控体系的建设和完善
上市公司内控体系的建设和完善摘要：随着国际化发展进程的飞快发展，越来越多的公司成为上市公司。
随着上市公司的发展，我国在法律法规上也要求上市公司建立企业内控控制体系，以保证上市公司在良好健康的环境下不断向前发展。
然而，上市公司在建立内控体系时也存在了一些明显的问题。
本文通过研究上市公司内控体系的发展现状，提出了一些切实可行的完善上市公司内控体系的策略，并希望通过此研究能够加快上市公司内控体系的完善进程，使其更好更快的向前发展。
abstract： as the rapid development of internationalization process， more and more companies become listed companies. with the development of listed companies，it is necessary to build internal control system of listed companies on the laws and regulations in our country to ensure the constant development under healthy environment. however，there are many problems in the establishment of internal control system. analyzing the current situation of internal control system of listed companies， the paper puts forward some feasible strategy for internal control system of listed companies， hoping to speed up the perfection process of the internal control systems of listed companies， and make it have better and faster development.关键词：上市公司；内控体系；建设；完善key words： listed companies；internal control system；building；perfect中图分类号：f271 文献标识码：a 文章编号：1006-4311（2013）07-0106-021 对上市公司内控体系的发展现状的研究经过调查研究发现，截至目前为止，我国的上市公司内控体系相当不完善，存在诸多问题，如法人治理结构不完善、产权不清晰明了、责任和权利分得不明确、信息披露无序、财务造假等等。
上市公司内部监督机制
上市公司内部监督机制上市公司内部监督机制是保障公司治理的重要组成部分，它包括了内部控制、内部审计、监事会以及董事会等多个方面。
有效的内部监督机制可以帮助上市公司发现和解决内部问题，防止违规行为和风险的发生，增强公司的透明度和可信度。
首先，内部控制是上市公司内部监督机制的基础。
内部控制是一个由董事会、高层管理人员和内部审计员组成的系统，旨在确保上市公司的资产被保护、财务报表的准确性和可靠性、经营活动的合法性和合规性以及信息的有效流动。
内部控制应包括风险评估和风险管理、内部控制制度的建立和完善、内部控制的监督和评估等环节。
其次，内部审计是上市公司内部监督机制的重要环节。
内部审计部门应独立于公司的业务部门，负责评估和监督公司的内部控制、风险管理和合规性，并及时向董事会和高级管理层报告审计结果。
内部审计员应具备独立的职业素养和专业知识，通过开展内部审计工作，促进公司内部控制和治理的持续改进。
此外，监事会也是上市公司内部监督机制的一部分。
监事会是由职工代表和股东代表组成的独立机构，负责监督管理层的决策和行为、保护股东利益、维护公司的稳定和发展。
监事会的职责包括审议公司的重大决策、监督公司的运营和财务状况、评估公司的风险管理和内部控制等。
此外，董事会也承担着对上市公司的内部监督责任。
董事会应对公司的战略决策、财务报表、风险管理等进行监督和审查，确保公司依法经营、合规经营，并有效实现公司的利益最大化。
董事会应当由具备独立性、独立思考能力和专业知识的董事组成，对公司的决策和管理层的行为进行监督。
总之，上市公司内部监督机制是保障公司治理的重要手段之一、有效的内部监督机制可以帮助公司发现和解决内部问题，预防违规行为和风险的发生，提高公司的运营效率和透明度，增强公司的可信度和竞争力。
因此，在建立内部监督机制时，公司应根据自身经营特点和法律规定，合理设置和完善相应的部门和机构，确保监督机制的有效性和高效性。
我国上市公司内部控制现状及完善措施
Management经管空间1062012年11月 我国上市公司内部控制现状及完善措施①山东女子学院 于晓燕摘 要：随着市场经济的快速发展，建立健全内部控制制度对我国上市公司的有效运行有着十分重要的意义。
但从目前看，无论是在内部控制制度制定方面还是在执行方面，都存在一些有待改进的地方。
鉴于此，本文从建立良好的控制环境、建立健全内部控制体系、全面提高工作人员的素质、加强监督力度等方面提出了完善企业内部控制的措施。
关键词：内部控制 内部控制制度 措施中图分类号：F272 文献标识码：A 文章编号：1005-5800(2012)11(c)-106-02在发达国家，关于内部控制的研究已经经历了一个世纪的时间，并形成了比较完善的理论体系。
其中，最为权威的是美国COSO 委员会关于内部控制的研究。
我国在这方面起步较晚，自20 世纪90 年代起，才开始在企业间大力推行内部控制，到目前为止已取得了明显的成绩，但也存在不少问题。
1 我国上市公司内部控制现状1.1 有关内部控制的政策法规不断完善2008年5月，我国借鉴美国COSO 内部控制框架体系，结合我国国情，由五部委联合颁布了《企业内部控制基本规范》，并于2010年4月颁布了《企业内部控制基本规范》的配套指引，对我国上市公司内部控制信息的披露提出了新的要求，要求上市公司披露年度内部控制自我评价报告，并聘请会计师事务所审计内部控制的有效性。
配套指引包括《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》三部分，连同《企业内部控制基本规范》，明确提出了企业内控的基本原则和具体要求，这标志着体现我国国情并融合国际先进经验的企业内部控制体系基本建立。
为了保证企业内控体系的顺利实施，财政部等五部委制定了具体实施时间表：自2011年1月1日起，首先要求在境内外同时上市的公司和216家内控试点上市公司施行，自2012年1月1日起，要求在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市的公司施行，在此基础上，中小板和创业板上市公司择机施行，同时，鼓励非上市的大中型企业提前实施。
上市公司治理结构的完善与监管机制
上市公司治理结构的完善与监管机制近年来，上市公司治理结构的完善与监管机制备受关注。
作为金融市场的主体，上市公司的治理结构决定了公司的发展方向和财务状况，直接关系到投资者的利益和市场的稳定。
本文将分析上市公司治理结构的重要性，探讨其完善的方式，并讨论监管机制的作用及其存在的问题。
一、上市公司治理结构的重要性上市公司治理结构是指公司内部各层级之间的权力分配、决策机制和监督机制等一系列组织关系。
一个完善的治理结构有助于提高公司的效率、降低经营风险和增强投资者信心，进而促进金融市场的发展。
具体来说，上市公司治理结构的完善具有以下几个重要方面的意义。
首先，完善的治理结构有利于保护投资者的权益。
上市公司的股东往往分散，他们将自己的权益委托给董事会行使。
如果治理结构不完善，董事会可能滥用权力，损害股东的利益。
因此，建立一个有效的董事会和监事会，并完善信息披露制度，以确保投资者能够及时获得真实、准确的信息，是保护投资者权益的关键。
其次，完善的治理结构有利于提高公司的经营效率。
一个有效的董事会能够制定科学的决策，明确公司的战略目标，并对经营管理进行监督。
此外，完善的内部控制体系能够帮助公司及时发现和纠正问题，减少经营风险，提高经营效率。
最后，完善的治理结构有利于提高公司的可持续发展能力。
一个有效的治理结构能够增强公司的透明度，增加投资者对公司的信任度，降低公司的融资成本。
同时，完善的激励和约束机制能够吸引和留住优秀的管理人才，推动公司的创新与发展。
二、上市公司治理结构的完善方式为了完善上市公司的治理结构，需要采取一系列有效的手段和措施。
首先，加强董事会的独立性。
董事会是上市公司治理结构的核心，其独立性关系到公司的决策和监督能力。
应该鼓励上市公司设置独立董事，并加强独立董事的权力和责任。
同时，要确保独立董事的选任过程公正透明，避免利益输送和权力集中。
其次，建立健全的内部控制制度。
内部控制是保护上市公司利益的重要手段，可以帮助公司及时发现和纠正问题，防范经营风险。
浅析我国上市公司内部治理结构的问题及完善
高管激励是激发公司高级管理人员积极性和创造力的重要手段，是公司内部治理结构的重要组成部分。在我国上市公司中，高管激励机制存在一些缺陷，影响了公司的长期发展和持续经营能力。
当前我国上市公司高管激励机制存在着激励不足的问题。部分公司存在着高管收入不足、激励不明确等情况，导致高管缺乏动力和积极性，影响了公司的运营效率和绩效水平。
高管薪酬设置不合理，缺乏公平性和透明度。在一些公司中，高管的薪酬由董事会决定，但决策过程缺乏公开透明，容易产生不公平现象。高管薪酬的结构和激励方式也需要进一步优化，以更好地激发高管的工作积极性和创造力。
高管薪酬对公司长期发展的考量不足。一些公司在设置高管薪酬时过于注重短期业绩和股价表现，而忽视了公司的长期战略发展和可持续性。这种短期行为导致高管的行为容易受到市场波动的影响，对公司长期发展不利。
股东权力过于集中还可能导致董事会失去独立性和监督功能，使得公司内部治理结构的有效性受到损害。股东权力过于集中也容易导致公司内部决策不够科学、规范，进而影响公司的经营效率和竞争力。
为解决股东权力过于集中的问题，可以采取措施加强股东权力分散化，通过制定相关政策和法规，保护小股东的权益，促进公司治理结构的平衡和稳定。加强公司治理的透明度和信息披露，让所有股东都能够及时了解公司的经营状况和决策过程，从而增强公司内部治理的透明度和公正性。
2.4 问题三：高管薪酬激励机制存在缺陷
高管薪酬激励机制是指公司为了激励高管履行其职责而设立的薪酬体系。在我国上市公司内部治理结构中，高管薪酬激励机制存在着一些缺陷和不足之处，主要表现在以下几个方面：
高管薪酬缺乏有效的激励约束机制。目前，部分上市公司存在着高管薪酬与公司业绩脱钩的情况，即使公司业绩不佳，高管的薪酬依然较高。这种情况导致了高管缺乏足够的激励去努力提升公司的绩效，甚至可能出现高管为了自身利益而牺牲公司长期利益的情况。
论我国上市公司监事制度的完善
市公司应 当设立监事会。我 国公司法规定 ，股份
有 限 公 司设 监 事 告 ．其 成 员 不 得 少 于 三人 。 监 事 尝 是 现 代
公司法治的重要 内容 ，作为 上市公 司的内部监 督机构 ．它 承担着维护股东权益 的重要 职能 ，在公司治理 机关 中具有 举足轻重 的地 位和作用 ２ 监 事必 须来 自股东和职工。由于监事是监督董事会 的，是为 了防止董事 、经理在运营公 司的过 程中 出现损害 公司利益的行为 而设立 的 这 就要求监事 的利益 必须与公 司利益息 息相关 ，对企业无 限忠诚 而符合这～ 要求的奠
式。 ２ 监 事 和监 事会 缺 乏 必要 的 独 立性
监事会作 为上市公 司的常设监 督机构 ．代表公 司股 东 行使 对董事 长 、董事 、经理 及其高级管理人 员的监督 权 ， 维护 股东 的合法权益 ．保 障公 司决 策的正确 眭和合法 肚。 但是 ．接二 连三的上市公司 违法事件让我们遗憾地 看到， 现行的监 事制度存在 着不少缺陷和漏洞 ｌ ＿监事制度 的设计缺乏可操作性 我 国公司法虽然规定 了监事 制度 ，监事 会也作 为法定 的强制性公 司治理 机关 在各上市公 司中建 立起来 了。但从 实践 中看 ，监 事告 在设 立过 程 中遇 到 了许 多制 度上 的障
维普资讯
证 券 市 场
论 国 市 司事 度 寅 雏 上 公 监 制 硇 善
０李振华
一
、
上 市 公 司 监事 制度 的法 律 规 定
摸着石 岳过河 导致立 法的宗 旨未能 充分体现 出来 监事
会 的 监 督 职能 也大 打 折扣
根据现 代社 会 的分权理 论 ．按 照相互 制衡 的内部 营理 原则 ，借 鉴西方 国家 公 司立法 的 成功经 验 ．我 国法律 规 定 ，上市公司应 当建立监 事制度 目前 ，我 国有关监事制
论我国公司内部监督机制的完善
其 工 作 ， 用 也 由公 司 承 担 ， 而 使 监 费 从 事 会 行 使 职 权 得 到 财 务 保 障 和 专 业 能
力 保 障 。此 外 ，公 司法 》 完 善 了 监事 《 还
会 运 行 制 度 ，规 定 了 监 事 会 的 表 决 程 序 、议 事 方 式 ，增 设 了监 事 会 主 席 制 度， 以保 障 监 事 会 履 行 监 督 职 责 。 ２ 股 东（ ） 的监督 权具有最 高 ． 大 会 权 威 性 和 最 大 约 束 力 。 股 东 （ ） 作 大 会
事 、 理等经 营者的经营决策 等活动 ， 经
在 公 司 内 部 所 设 计 、 实 施 的 一 系 列 监 控 和 监督 机 制 的总 称 。 公 司 内 部 监 督 机 制 是 公 司 治 理 结 构 的 重 要 组 成 部 分 ． 外 部 监督 相 比 ． 部 监 督 机 制 的 和 内
制 ． 成 了各 具 特 色 的监 督 模 式 。 ” 形 我 国 《 司 法 》 立 了 三 角 制 式 公 公 确
司 治 理 模 式 。按 照 公 司法 的规 定 ， 东 股 （ ） 是 公 司 的最 高 权 力 机 构 ， 定 大 会 决 公 司 的 重 大 事 项 ，除 职 工 代 表 担 任 的 董事 、 事外 ， 监 由股 东 （ ） 选 举 产 生 大 会 监 事 会 、 事会 。董 事 会 是 公 司的 业 务 董 执 行 和 经 营 决 策 机 构 ．董 事 会 对 股 东 （ ） 负 责 ， 出经 营 管 理 决 策 。监 事 大 会 作 会 专 司监 督 职 责 ，对 经 营 管 理 者 进 行
国内上市公司内控管理制度的建立与完善分析
国内上市公司内控管理制度的建立与完善分析1. 引言1.1 国内上市公司内控管理制度的重要性国内上市公司内控管理制度是保障公司资产安全、规范经营行为、提高运营效率和服务外部监管的关键机制。
建立健全的内控管理制度可以有效预防和控制风险，提高公司运作效率和竞争力。
内控管理制度也是公司治理的基础，可以帮助公司建立健康的组织文化，增强员工的诚信意识和责任意识，提升公司的整体绩效和市场价值。
在当今经济环境下，国内上市公司面临着市场竞争激烈、风险多样化、监管力度加大等挑战，因此建立健全的内控管理制度显得更加迫切和重要。
只有通过建立规范、科学、有效的内控管理制度，国内上市公司才能有效规避各种风险，提升企业的长期竞争力和可持续发展能力。
国内上市公司内控管理制度的建立和完善是公司治理的重要组成部分，对公司的发展起着至关重要的作用。
2. 正文2.1 国内上市公司内控管理制度的发展现状随着我国资本市场的不断完善和监管力度的加大，国内上市公司内控管理制度得到了持续的关注和强化。
许多上市公司开始意识到内控管理的重要性，积极加强内控制度的建设和完善。
国家相关政策的不断推动也促进了上市公司内控管理制度的发展。
监管部门发布了一系列规范和标准，要求上市公司建立健全的内控管理制度，以提升公司的治理水平和透明度。
一些优秀的上市公司已经建立了较为完善的内控管理制度，成为行业的典范和引领者。
它们通过引进先进的管理经验和技术，不断优化内控制度，提升公司的风险管理和控制能力。
也存在一些上市公司内控管理制度建设不足的情况。
一些公司尚未充分意识到内控管理的重要性，导致内控制度存在漏洞和不足，影响公司的风险防范和经营效率。
国内上市公司内控管理制度的发展现状呈现出积极向好的趋势，但仍有不足之处需要进一步加强和完善。
只有不断加强内控管理，提升公司的治理水平，才能更好地适应市场变化和保障投资者的利益。
2.2 建立国内上市公司内控管理制度的必要性国内上市公司内控管理制度的建立具有重要的必要性。
我国公司内部监督机制的完善及应对
低， 经理人市场不发达 ， 缺乏有效激励 司治理的框架下进行 ， 公司治理 的 司中规定了独立董事制度 ， 而“ 因此在上
和约束。 一些独立董事在多家上市公司 内容要通过权利、 义务、 责任的设定和 市公司独立董事与监事会并存 ， 都是 任职 ， 时间和精力有限 ， 依赖经营者提 运作实施得 以实现 。如何对权利、 义 专门负责内部监督 的机构 ， 但公 司法 供的信息做出判断 ， 决策受经营者的影 务、 责任进行设定才能使公司规范 、 高 对两者的职能分工 、配合只字未提 ， 响， 其行为也丧失了独立性 、 客观性。 效运作 ， 设定 的权利 、 义务 、 责任怎样 两 者 在 职 权 上 必 然 出 现 的 交 叉 与 重 ３ 东大会和董事会的监督作用没 才能真正得以落实 ，正是公司治理 中 叠如 何处理 ？两者都 负责监督 的领 ． 股 而 有发挥。 股东大会是股份有限公司的权 要解决的问题 。” 为完善公司内部监督 域 ，不仅会 造成监督资源 的浪费 ，
一 一
立董事 的提名多 由控股股东提出 ， 大
股东凭借其优势地位 ， 推荐 、 选举支持 自己或者与 自己有特殊关 系的独立董 事， 排斥反对 自己的独立董事 ， 独立董
妄为的控制 ， 一方面侵吞公司资产 ， 另 经营者。独立董事正是凭借其独立性 事迫于大股东的压力 ，难 以对大股东 方面违反竞业禁止义务篡夺公司商 而发挥其监督经营者的功能。独立性 以及大股东 的代言人即董事长进行有 业机会对 自己进行利益输送，使广大 是独立董事的根本属性 ，是独立董事 效监督 。而且我 国董事会 中独立董事
《 关于在上市公 司建立独立董事制度
的指导意见》 ，要求 ２０ 年 ６月 ３ ０３ ０日
前上市公司董事会成员中应当至少包 括三分之一的独立董事 ，正式在我国
对加强和完善上市公司内控制度的探讨
度 、认识和 措施 。上市公 司在形式 上建
环 。内部审计 能够及时 发现内部控 制
立 了董事 会 、监 事会 ，聘任 了总 经理 班 必要 的措施 ．确保管理层 的指令得 以执 实施过 程 中存在 的失控 点和 薄弱环节 ．
子 ．引 入 了 独 立 董 事 制 度 设 立 了 审 计 行 的政 策及程序 。绝大 多数上市公 司根 提 出针 对 性 较 强 的 完 治 理 结 构 和信 息 披 能导致产 品责任增 加 ；业务 扩张可能 导 的责任 ，且有 向上 级部 门沟通 重要信息
露 制度 、保 护 投 资者 的合 法 权 益 以及 致 对 市 场 需 求 的估 计 不 准 确 ；新 颁 布 的 的方法 。而 目前 上市公 司在 自上而下 的 保 证 资 本 市 场 的 有效 运 行 有 着 非 常 重 会计法规 可能导致 公司法律 责任增加 等 信息传递过 程往往 存在着迟缓和 失真 的
委 员会 ，但 事实上存 在重形 式 、轻 制度 据业务流 程已经建 立 了与 授权 、业 绩评 些上市 公司没有 正式的持续 监督活动 ． 的 问题 ，没 有 起 到相 互制 约 的实 质作 价 、信 息处理 、实物控 制和职责分 离等 或持续 的监督活 动与 日常管理工作难 以
用 。 目前 ．上 市 公 司 内部 治 理 结 构 很 难 控制 活动相关 的内部控 制制度 ，但 就 内
二 、上 市 公 司 内控 制 度 整 改 的思 路
鉴于 目前我国上市 公司在 内控 方面
频 繁 被 披 露 如 ２ ０ 年 ９ ，上 市 公 司 上 ．常等到 问题发生 时才采取手段 去堵 表现 出来 的问题 ，笔者认 为 ，首先 要解 ０５ 月 酒 鬼 酒 发 布 补 充 公 告 披 露 公 司控 股 股 东 塞 漏 洞 。具 体 执 行 时 ．内 部 控 制 制 度 流 决 的就是 内控信 息平 台的建立和 内控 制
关于完善我国上市公司监事会制度的几点思考
会 监 督 权 的 往选择了默不作声 。诸多已经披露 的 有 效行使 ， 是 中既无地 位 ， 其本身也缺乏 行权 的 自
１ ．在监 督职权范 围的界 定上 ， 应 在我 国 ， 监事会是 股份 有限公 司
合 理 安 排 及 案例 及 调查数 据表 明监 事会 在 公 司 强化监事会 的主体地位
中 发 挥 应 有 了 ２ ％， ８ 内审部 门人员 占 ８％ 。
须重构监事会 ， 对监 事会 机构设置 、 人
的监督作用 。
履 权 业 ２ ．监事会 的权力 缺 乏实质 性 内 员组 成 、 行职责 、 利义务 、 绩考
文
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我 容 ， 也缺少 基本 保障 。我 国监事会 的 核 等做 出具 体明确 的规定 ， 以保 证监
公 司 债 权 人 定制度在实践 中流 于形式？一般认为 经 营行 为的公司 内部权力组织 。针对
５ ％以上 为 权 益 的 重 要 我 国监事 会 制度事 实上 失效 的主要 我 国上市 公 司股权 集 中 ，０ 不流通股 ， 监督 权力 薄弱 ， 以及缺乏有 措 施 。 国公 原 因 在 于 ： 我
公 司 监
ห้องสมุดไป่ตู้
虽然 监 事 的权力 得 到 了公 司立 度
行 使 监 督 权 经 营行 为存 在诸如 虚假 财务 报 表和 了独立董事制度 。离开独立董事来谈
的监督机 构 ， 随意变更 资金投 向并 造成损失 、 自 监 事会 制度 的健 全 和 完善 是不 现 实 擅
是 公 司 法 人 购 回其公 开发 行在 外 的股 票或 参与 的。要处理好二者的关系应从以下几
司 法 设 监 事
１ 事会 成员 的任免机制与人 员 效 的外部竞争机制等情况 ， ． 监 笔者认为 ：
上市公司内部控制存在的问题及完善措施
上市公司内部控制存在的问题及完善措施【摘要】在当今经济发展的背景下，上市公司内部控制存在着诸多问题，如不规范的流程和制度设计、缺乏有效监督和内部审核、员工行为管理不严格、信息系统安全存在隐患等。
为了解决这些问题，需要加强内部控制意识，建立健全的内部控制制度，并全面加强内部审计工作。
只有这样，才能确保公司的经营活动更加规范和高效，保障公司及投资者的利益。
上市公司应该认识到内部控制的重要性，积极完善内部控制机制，提高公司内部管理水平，以确保公司持续稳健发展。
【关键词】上市公司、内部控制、问题、完善措施、流程设计、监督、内部审核、员工管理、信息系统安全、建议、意识、制度、内部审计。
1. 引言1.1 上市公司内部控制存在的问题及完善措施上市公司是经过上市审查并在证券交易所上市交易的公司，其内部控制是保障公司财务信息准确性、合规性和有效性的重要保障。
上市公司内部控制存在一些问题，需要采取完善措施加以改进。
内部控制存在的问题之一是不规范的流程和制度设计。
一些上市公司的内部控制流程和制度设计不够科学完善，存在漏洞和盲区，容易导致管理风险和财务风险的发生。
缺乏有效监督和内部审核也是上市公司内部控制存在的问题之一。
一些上市公司对内部控制的监督和审核不够严格和全面，导致一些违规行为和错误操作难以及时发现和纠正。
员工行为管理不严格也是影响上市公司内部控制有效性的一个重要因素。
员工行为的不端和违规行为可能给公司带来严重的经济损失和声誉风险。
信息系统安全存在隐患也是上市公司内部控制问题的一个突出表现。
信息系统在现代企业运营中起着至关重要的作用，如果信息系统受到黑客攻击或数据泄露，将对公司财务和经营活动造成严重影响。
为了完善上市公司的内部控制体系，我们建议加强内部控制意识，建立健全的内部控制制度，全面加强内部审计工作，以确保公司财务信息的真实性和合规性，提升公司的管理效率和风险控制能力。
2. 正文2.1 内部控制存在的问题1. 不规范的流程和制度设计：部分公司对内部流程和制度设计不够严谨，导致工作流程混乱，审批环节不清晰，容易产生漏洞和风险。
我国上市公司内部控制存在的问题与对策
我国上市公司内部控制存在的问题与对策随着我国经济的快速发展，上市公司的数量也在迅速增加，而上市公司内部控制的建设与完善已经成为了企业管理的必修课。
尽管我国上市公司在内部控制方面已经取得了一定的进展，但依然存在着诸多问题。
本文将围绕我国上市公司内部控制存在的问题进行分析，并提出相应的对策，以期对上市公司内部控制的建设与完善提供参考。
一、存在的问题：1. 内部控制标准不规范在我国，尽管已经出台了《企业内部控制基本规范》，但由于各行各业的特点不同，内部控制的标准与要求也存在差异。
许多上市公司在前期建立内部控制时存在着标准的不规范性，导致内部控制体系的健全性不足。
2. 风险管理不到位上市公司内部控制的主要目的是为了规避业务风险，然而在实际操作中，许多上市公司对风险的识别与管理并不到位，导致业务活动中存在各种隐患和风险。
一旦发生风险事件，将对公司的经营和发展造成严重影响。
3. 缺乏有效的内部监督机制在上市公司内部控制中，缺乏有效的内部监督机制是一个普遍存在的问题。
一些上市公司由于内部监督不力，导致管理层滥用权力，甚至出现了腐败和违法行为。
这对于公司的经营发展以及股东的利益都构成了巨大的威胁。
4. 内部控制体系缺乏完善性在实际运行中，许多上市公司的内部控制体系缺乏完善性，主要表现在内部控制流程不规范、流程重复、人员流动频繁等方面。
这些问题导致了内部控制体系难以发挥应有的作用，影响了公司的经营和管理效率。
二、解决对策：针对我国上市公司内部控制标准不规范的问题，应当采取一系列措施，包括加强标准制定与修订、推进内部控制规范化建设、加强行业间的标准沟通协调等，以期建立一套适用于不同行业的内部控制标准体系。
上市公司应当加强对风险的识别与管理，建立完善的风险管理体系，制定相应的风险管理政策与流程，并在实际经营中加强对风险的监控和管控，以最大程度地规避风险。
为了强化内部监督，上市公司应当建立健全的内部监督机制，包括内部审计、风险管理、合规性审查等机制，并通过加强对内部监督流程的改进、增加人员投入和技术支持等措施，提高内部监督的有效性。
上市公司内部控制的缺陷及完善
上市公司内部控制的缺陷及完善上市公司内部控制是保障企业运营顺利、防范风险、增强财务透明度的关键机制。
然而，现实中我们也面临着一些内部控制缺陷。
本文将就这些缺陷进行探讨，并提出一些完善措施，以期有助于提高上市公司内部控制的有效性与效率。
首先，上市公司内部控制中的一大缺陷是信息不对称。
在决策层面上，高层管理者往往能够获取更多与公司运营相关的信息，而低层员工则往往被隔离在信息外部。
这种不均衡的信息流动会导致决策的失效，增加风险发生的可能性。
为解决这一问题，公司应实施透明度政策，鼓励与员工沟通，并建立一个透明的信息共享平台。
其次，上市公司内部控制中的另一个缺陷是内部监督机制不完善。
在某些情况下，管理层可能滥用职权，为个人谋取私利，而外部监管机构的力度又不足以防止这种行为。
为减少这类违规行为的发生，上市公司应建立独立的监察机构或董事会，加强对管理层的监管，并规范内部监督机制的运作。
第三，上市公司内部控制中的难题之一是治理结构不合理。
一些公司在治理结构上存在问题，例如，董事会成员缺乏独立性，高级管理人员多头职务等。
这些问题可能导致公司的决策失效、风险增加。
因此，上市公司应采取措施，确保董事会成员具备独立的思考和判断能力，并且高级管理人员具备专业背景和相关经验。
此外，上市公司内部控制的缺陷还表现在财务报告的真实性与准确性方面。
有些公司可能存在虚报利润、隐瞒负债或资产等行为，以追求短期经济利益。
为解决这一问题，上市公司应设立独立的审计委员会，加强财务报告的审核和监管力度。
同时，加强内部审计功能，建立有效的内部审计机制，确保财务数据的真实性与准确性。
总之，上市公司内部控制存在一系列缺陷，包括信息不对称、内部监督机制不完善、治理结构不合理以及财务报告的真实性与准确性问题。
为了改进这些缺陷，上市公司应积极提高信息透明度，加强内部监管与审计力度，优化治理结构，并建立有效的内部控制机制。
只有这样，我们才能更好地提高上市公司内部控制的有效性和效率，保障企业的可持续发展。
从独立董事制谈我国公司内部监督机制的完善
身 。 为 了 解 决 这 个 矛 盾 ， 英 美 国家 的 实 践 中 ， 在 大公 司 的 董事 会 成 员 由经 营 董 事 和独 立 董 事 组成 ， 由独 立 董 事 承
担 监 督 职 能 。 可 见 独 立 董 事 制 度 是 英 美 国 家 在 机 构 设 置
上 没 有 独 立 的 监 督 机 构 而 力 图 在 现 有 的 单 层 制 度 框 架 内
制 度 也 不 会 导 致 董 事 会 可 以 为 所 欲 为 。 因 为 美 国 的 股 票 市 场 和 接 管 市 场 十 分 活跃 ， 旦 公 司 经 营 不 善 ， 个 股 东 一 单 可 以 在 市 场 上 “ 脚 投 票 ” 即一 旦 公 司经 营 不 善 就 可 以卖 用 （
首 先 ， 美 国 家 在公 司 机 关 设 置 上 实 行 单 层 制 ， 英 即只 有股 东 会 和 董 事 会 ， 有 监 事 会 。 由 于英 美 国 家 的 股 份 有 没 限公 司 的 立 法 均 确 定 了董 事 会 中 心 主 义 ， 以股 东 大会 的 所 权 限 仅 限 于法 律 规 定 和 章 程 约 定 的 范 围 之 内 。尽 管 股 东
中 图 分 类 号 ： ９ ２ ２ １９ Ｄ ２．９． １ 文 献 标 识 码 ： Ａ 文 章 编 号 ：０ ７— ４ ７ ２ ０ ）３—０ ７ １０ ４ ５ （０ ２ ０ ０ ３—０ ４ 经 常 活 动 的 机 构 ， 以 对 公 司 经 营 的 内部 监 督 的 主 要 任 务 所 就 落在 了 董 事 会 上 ， 事 会 融 公 司 经 营 与经 营监 督 职 能 于 董
实行独立董事制度 的通知后 ， 使独立董事制度成 为各方面关注的焦点 。 本文分析 了独立董事制度 实行的背景及 我国公 司法现有监事会制度 的缺陷 ， 以期在 我国公 司法修订之 际， 建立起独 立董事 与监 事会相互协调 的完善 的
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。在团队生产过程中，～种产品由若－３＝ｔ羽队成员协同生产，每个成员对于最终产出的个人贡献不可能精确 地进行分解和确定，因此不可能按照每个人的真实贡献给付报酬。这样必然产生偷懒问题，团队成员因此 而缺乏努力工作的积极性。
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自动发挥作用，不存在对经营者的监督问题。随着现代化大规模生产技术的发 展，一方面，公司的经营日益复杂化和专业化，必然要求专业的管理人员组成 相应的管理机构进行指挥、协调和监管，从而产生了受雇佣的职业经理人员 另一方面，为了筹集资金和分散风险，公司吸引众多投资者投资，但大多数中 小投资者对公司的经营管理不感兴趣，亦不具备管理公司的专业素质和时间精 力，投资者必须将公司的经营控制权转移到专业管理人员手里，从而形成了所 有权和经营权的分离。这种分离形成了企业所有者和经营者之间的委托代理关 系，从而不可避免地产生了代理问题。 为确保代理人做出委托人所希望的最佳决策，委托人或代理人不可能不付 出成本，于是产生了代理成本。代理成本包括下列三项内容：１．委托人所支出 的监控成本；２．代理人为使委托人相信其将忠实履约所支出的保证成本：３．由 于代理人所作决策与能够保证委托人利益最大化的行为总是有一些差距，致使 委托入财产上所遭受的损失。代理成本问题不但存在于股东与经理之间，而且 存在于小股东与大股东之间。大股东依靠其控股地位，对公司决策施加重大影 响，甚至直接干预公司的经营管理，这中间，大股东有可能为追求自身利益最 大化而攫取小股东利益，因而也产生代理成本。 如何解决代理问题？一个途径是建立直接激励机制，通过经理持股、股票 期权等方式，使公司管理者与股东利益挂钩，促进管理者行为符合股东利益。 另一个途径是建立适当的监督机制，对管理人员的行为进行监督，同时对监督 者给予适当的激励，包括赋予监督者剩余索取权等。代理成本理论指出了公司 治理的症结所在就是公司股东与公司管理者之间的代理成本问题，建立公司内 部监督机制就是寻求解决经理与股东之间代理问题的方法，确保小股东权利不
公司内部监督机制存在的问题；第三章以前两章的研究为基础，提出
了完善我国上市公司内部监督机制的思路。 关键词：上市公司
内部监督机制监事会独立董事
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Ｔｉｔｌｅ：Ｔｈｅ ｉｍｐｒｏｖｅｍｅｎｔ ｏｆ Ｃｈｉｎａ’ｓ ｉｎｔｅｒｎａｌ ｓｕｐｅｒｖｉｓｉｏｎ ｍｅｃｈａｎｉｓｍ
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Ｔｈｅ ｉｍｐｒｏｖｅｍｅｎｔ ｏｆ ｇｏｖｅｒｎｉｎｇ ｔｈｅ ｉｎｔｅｒｎａｌ ｓｕｐｅｒｖｉｓｉｏｎ ｍｅｃｈａｎｉｓｍ
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硕士学位论文题目：
我国上市公司内部监督机制的完善
专业名称：法律硕士 学位申请人：秦红梅 导师姓名：李颖怡副教授
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论文答辩委员会组成（签名）
主席：兹交趴’
委员：亏ｚ徭旌象蹭
论文题目：我国上市公司内部监督机制的完善
专业：法律硕士
硕士生：秦红梅 指导教师：李颖怡副教授
摘
要
上市公司内部监督机制的完善是当前各国公司治理极为关注的 问题之一。我国为加强上市公司的内部监督，在上市公司中引入了独
ｃａｎ
ｔｈｅ ｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔ ｄｉｒｅｃｔｏｒ ｓｙｓｔｅｍ ｐｌａｙ ｉｔｓ ｎｅｃｅｓｓａｒｙ ｒｏｌｅ ｉｎ ｃｏｒｐｏｒａｔｅ ｇｏｖｅｒｎａｎｃｅ？Ｈｏｗ
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ｍｅｃｈａｎｉｓｍ ｏｆ Ｅｕｒｏｐｅａｎ ｎａｔｉｏｎｓ ａｎｄ ｔｈｅ ＵＳＡ；Ｃｈａｐｔｅｒ
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Ｃｈｉｎａ’Ｓ ｌｅｇｉｓｌａｔｉｏｎ ａｎｄ ｐｒａｃｔｉｃｅ ｓｔａｔｕｓ ｉｎｔｏ ｃｏｎｓｉｄｅｒａｔｉｏｎ，ｔｈｅ ａｕｔｈｏｒ ｐｏｉｎｔｅｄ ｏｕｔ ｔｈｅ ｅｘｉｓｔｉｎｇ ｐｒｏｂｌｅｍｓ ｉｎ Ｃｈｉｎａ’Ｓ ｌｉｓｔｅｄ ｃｏｍｐａｎｙ
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何效果不明显？如何完善我国上市公司的内部监督机制？这些问题亟待进一步 的思考和实证研究。 本文拟从公司内部监督机制的基本法理、我国公司内部监督的现状以及存 在问题入手，借鉴当代各国的有益做法，立足我国基本国情，进而提出完善我 国上市公司内部监督机制的对策。
２
第一章
公司内部监督机制的基本理论和国外实践
第一节公司内部监督机制的法理依据
一、代理成本理论 代理成本理论是现代经济学企业契约理论的核心，也是法经济学公司理论 的核心。代理成本理论对公司治理制度设计具有深刻的影响，是建构公司内部 监督机制的重要依据。该理论包括三个方面：一是关于公司代理问题及其产生 的根源；二是代理成本的构成；三是解决代理问题的方法。 根据代理成本理论，代理问题就是委托代理关系中如何激励与监督代理人 为委托人最大利益行为的问题。公司股东是委托入，公司管理者则为代理人 委托人、代理人均假定为效用最大化者，均以追求自身利益的最大化为目标。 因此，代理人的目标与委托人的目标并非完全一致，代理人不会总是为委托人 的最大利益作为或者不作为。代理问题具体表现在两个方面：一是团队生产中 的偷懒问题、“大锅饭”问题。国就公司管理而言，公司管理者由于与公司股东 利益上不一致，可能不会努力追求股东利益的最大化。二是公司管理者攫取股 东利益的问题。如直接地，或者通过自我交易、高额薪酬，以及盲目企业扩张、 虽不称职却占据职位等方式间接地攫取股东投资或者公司资产。 关于代理问题产生的根源，代理成本理论认为，代理问题是公司所有权与 经营权分离的必然结果。在古典企业中，所有权和经营权高度统一，股东投入 资产并且亲自经营管理，所有者就是管理者，经营者的自我约束和监督机制会
ｂｏｔｈ ｏｆ ｗｈｉｃｈ ｃｏｎｓｔｉｔｕｔｅｓ
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ｓｕｐｅｒｖｉｓｉｏｎ ａｄｖａｎｔａｇｅ，ａｎｄ
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ｔｉｍｅ．Ｃｈｉｎａ ｓｈｏｕｌｄ
ａｐｐｒｏｐｒｉａｔｅｌｙ ｉｎｔｅｇｒａｔｅ ｔｈｅ ａｂｏｖｅ ｔｗｏ ｓｙｓｔｅｍｓ ａｎｄ ｉｍｐｒｏｖｅ ｔｈｅ ｔｗｏ
立董事制度。但独立董事制度能否在我国公司治理中发挥应有的作
用？怎样对待我国公司法原已建立的监事会制度？如何完善我国上 市公司的内部监督机制？这些是当前困扰着我国理论界与实践界，迫 切需要深入探讨的突出问题。本文综合运用法经济学、比较法学等研 究方法，对如何完善我国上市公司的内部监督机制进行了探讨，并提 出了自已的思路。本文认为，独立董事制度和监事会制度是不同层次
的监督，并且各有其监督优势，可以同时并存，我国应当将监事会制
度和独立董事制度有机结合，并对两种内部监督制度加以完善，使两 种制度有机结合，共同发挥作用，从而促进我国上市公司内部监督机 制的完善与发展。 本文分三章。第一章首先分析了公司内部监督机制存在的理论依 据，进而对欧美等国公司内部监督机制进行了比较法考察；第二章针 对我国上市公司内部监督机制的立法和实践状况，指出目前我国上市
Ｋｅｙ ｗｏｒｄｓ：Ｌｉｓｔｅｄ ｃｏｍｐａｎｙ
Ｂｏａｒｄ ｏｆ ｓｕｐｅｒｖｉｓｏｒｓ
Ｉｎｔｅｒｎａｌ ｓｕｐｅｒｖｉｓｉｏｎ ｍｅｃｈａｎｉｓｍ
Ｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔ ｄｉｒｅｃｔｏｒ
引
言
现代公司内部治理结构经历了由股东会中心主义向董事会中心主义转变 后，股东大会名义上为公司最高权力机关，但对公司的实际控制权力掌握在董 事、经理等管理人员手中。作为所有者的股东并不直接经营或控制公司，而由 董事会行使公司的经营职权。孟德斯鸠曾经断言：“一切有权力的人都容易滥 用权力，这是一条万古不易的经验。”因此，为了防止董事会权力滥用危及公 司股东及债权人的合法利益，就需要构建公司监督机制。可以说，完善的公司 监督机制是现代公司治理结构的灵魂或核心。公司监督机制又分为内部监督机 制和外部监督机制。外部监督机制主要包括公司外部市场监督和政府监督等。 公司内部监督机制则主要通过建立公司内部机关，分配权力与职责，设计权力 运行的规则等来实现。它分为三个层次的监督：一是股东及股东大会的监督 二是董事会内部对执行董事和经理层的监督；三是监事会的监督。本文所论述 的内部监督机制，主要是第二和第三层次，即董事会内部对执行董事、经理的 监督和监事会的监督。 我国《公司法》采取了股东大会、董事会、监事会的分权设置，并设置监 事会对公司业务经营及财务活动实行专门监督。然而，目前我国监事会制度无 论在立法上还是在实践中都存在诸多问题，监事会形同虚设，～直未能有效发 挥监督职能，导致公司严重缺乏监督，大股东侵占、挪用上市公司巨额资产 掏空上市公司等触目惊心的案件频繁发生，严重损害了公司、股东及债权人利 益，破坏了我国证券市场的良性发展。为了加强对上市公司的监督，我国证监 会要求上市公司完善独立董事制度。但独立董事是否真能奏效？监事会制度为