关于修改公司章程落实上市公司(海南证监发19号)

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2015年5月22日中国证监会废止的部门通知、函、指引等文件目录(共计172项).

98 行票据比照政府债券计入基金流动性资产基金部函[2007]79号
管理事宜的复函
关于实施基金份额拆分后调整基金建仓期
99 有关问题的复函
基金部函[2007]91号
关于将中央银行票据归类为国家债券请示
100 的复函
基金部函[2007]113号
关于 QDII 基金季度报告编制及披露有关问
101 题的通知
附件
废止的部门通知、函、指引等文件目录
序号
部函名称
文号
关于派出机构有关证券机构类行政许可事
1 项审核工作指引
机构部部函[2004]273号
关于证券机构类行政许可事项审核工作的
2 若干要求
机构部部函[2005]576号
3 关于证券公司重组上市有关意见的函
机构部部函[2006]286号
关于证券公司客户交易结算资金第三方存
20 关问题的通知
机构部部函[2008]323号
关于加强证券公司证券资产管理业务监管
21 工作的通知
机构部部函[2008]3有关问题的函
机构部部函[2008]521号
关于禁止证券经营机构贴钱“开空户”行
23 为，进一步加强账户规范工作的通知
95 关问题的通知
基金部通知[2007]44号
96 关于基金销售第三方支付有关问题的通知基金部通知[2007]56号
6
关于《合格境内机构投资者境外证券投资管
理试行办法》及《关于实施<合格境内机构
97
基金部通知[2007]57号投资者境外证券投资管理试行办法>有关问
题的通知》中有关问题的口径
关于华夏基金管理有限公司申请将中央银
关于证券公司在全国中小企业股份转让系

证监会上市公司业务咨询常见问题解答

中国证券监督管理委员会上市公司业务咨询常见问题解答目录1.配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整 (5)2.关于业绩承诺及披露问题 (14)3.《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”，如何理解？ (16)4.《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项中对“主要成员”的规定，是指投资者的任一董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，还是指投资者的董事中的主要成员、监事中的主要成员或者高级管理人员中的主要成员？.. 17 5.上市公司并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复？ (18)6.上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注？ (19)7.上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？ (20)8.《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答219.上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？ (23)10.上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得相关主管部门的批准文件，因未取得上述批准文件，导致申请人在规定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的，应当如何处理？ (24)11.在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露哪些资产评估信息？ (25)12.上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部咨询有何要求？ (27)13.《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号 (28)14.《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号 (29)15.《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号 (30)16.《上市公司收购管理办法》第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第 8 号 (31)17.《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号 (32)18.《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？ (33)19.重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？ (34)20.《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？ (36)21.上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？ (37)22.上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？ (38)23.上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？ (40)24.证监会对短线交易的处理措施是什么？ (42)25.外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？ (43)26.重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？ (44)27.收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月吗？ (45)28.在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？ (46)29.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？ (47)30.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？ (48)31.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？ (49)32.在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？ (50)33.在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？ (51)34.上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？ (53)35.对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？ (54)36.BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？ (55)37.并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？ (56)38.上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？ (57)39.自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？ (58)40.如何计算一致行动人拥有的权益？ (59)41.投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？ (60)42.请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定? (61)43.请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？ (62)44.请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？ (63)45.股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？ (64)46.上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？ (65)1.关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答中国证监会时间：2014年04月18日来源：问：上市公司发行股份购买资产审核中，如何认定标的资产进行了股权激励安排？应否按照会计准则将股份支付确认为费用？相应股份的公允价值如何计量？答：1.申请人及相关中介机构应当严格按照《企业会计准则第11号——股份支付》，参照财政部和国资委联合发布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]年171号）、我会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）等有关规定判断标的资产发生的相关股权变动行为是否构成股权激励。

防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度

防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度第一章总则第一条为了建立防止控股股东或实际控制人占用***股份有限公司(以下简称“公司”)资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56 号) 、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字［2006］92 号) 、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》(证监发［2006］128 号)等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。

第三条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。

经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占；非经营性资金占用是指控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。

第二章防范控股股东及关联方占用资金的原则第四条公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提出给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出.。

第五条除本章第四条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：(一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；(二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；(三) 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；(四) 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；(五) 代控股股东及其他关联方偿还债务；(六) 中国证监会认定的其他方式。

中国证券监督管理委员会关于1996年上市公司配股工作的通知

中国证券监督管理委员会关于1996年上市公司配股工作的通知文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】1996.01.24•【文号】证监发字[1996]17号•【施行日期】1996.01.24•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】证券,公司正文*注：本篇法规已被《中国证券监督管理委员会关于废止部分证券部门规章的通知》（发布日期：1999年12月21日实施日期：1999年12月21日）宣布失效中国证券监督管理委员会关于１９９６年上市公司配股工作的通知（１９９６年１月２４日证监发字［１９９６］１７号）各省、自治区、直辖市及计划单列市证管办（证监会）、上海证券交易所、深圳证券交易所：为加强证券市场管理，规范上市公司的股票发行行为，保护投资者利益，促进证券市场健康发展，现对１９９６年上市公司向股东配售发行股票（即配股）的有关问题通知如下：一、上市公司向股东配股必须符合下列基本条件：１、公司章程符合《公司法》的规定；２、配股募集资金的用途必须符合国家产业政策的规定；３、前一次发行的股份已经募足，并间隔一年以上。

间隔时间是指从公司前一次募足股份后的工商注册登记日或变更登记日，至本次配股说明书的公布日，其间隔不少于１２个月；４、公司在最近三年内净资产税后利润率每年都在１０％以上，属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但不低于９％；５、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏；６、本次配股募集资金后，公司预测的净资产税后利润率应达到同期银行个人定期存款利率；７、配售的股票限于普通股，配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东；８、公司一次配股发行股份总数，不得超过该公司前一次发行并募足股份后其普通股股份总数的３０％，公司将本次配股募集资金用于国家重点建设项目和技改项目的，在发起人承诺足额认购其可配股份的情况下，可不受３０％比例的限制；二、上市公司有下列情形的，其配股的申请不予批准：１、不按有关法律、法规的规定履行信息披露义务的；２、近三年有重大违法行为，特别是有以违反国家现行规定的方式和范围发行或变相发行股票的行为、有证券欺诈等行为的；３、前一次发行股票所募集的资金用途与《招股说明书》、《配股说明书》不相符，而且又未经法定程序批准的；４、股东大会的召集、召开方式、表决方式和决议内容不符合《公司法》及有关规定的；５、申报材料存在虚假陈述的；６、公司所确定的配股价格低于该公司配股前每股净资产的；７、公司上市不足一年的。

上市公司新股发行管理办法

上市公司新股发行管理办法【发文字号】中国证券监督管理委员会令[第1号]【发布部门】中国证券监督管理委员会【公布日期】2001.03.28【实施日期】2001.03.28【时效性】失效【效力级别】部门规章中国证券监督管理委员会令（第１号）现发布《上市公司新股发行管理办法》，自发布之日起施行。

主席：周小川二００一年三月二十八日上市公司新股发行管理办法第一章总则第一条为规范上市公司新股发行活动，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》及其它相关法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条上市公司向社会公开发行新股，适用本办法。

本办法所称上市公司向社会公开发行新股，是指向原股东配售股票（以下简称“配股”）和向全体社会公众发售股票（以下简称“增发”）。

第三条上市公司发行前条所述新股，应当以现金认购方式进行，同股同价。

第四条除金融类上市公司外，上市公司发行新股所募集的资金，不得投资于商业银行、证券公司等金融机构。

第五条上市公司申请发行新股，应当由具有主承销商资格的证券公司担任发行推荐人和主承销商。

第六条中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）依法对上市公司新股发行活动进行监督管理。

第七条上市公司申请以其它方式发行新股的具体管理办法另行制定。

第二章新股发行条件及关注事项第八条上市公司申请发行新股，应当符合《公司法》、《证券法》规定的条件。

第九条上市公司申请发行新股，还应当符合以下具体要求：（一）具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整；（二）公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定；（三）股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定；（四）本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定；（五）本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额；（六）不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易；（七）公司有重大购买或出售资产行为的，应当符合中国证监会的有关规定；（八）中国证监会规定的其他要求。

关于修订《公司章程》部分条款的议案

关于修订《公司章程》部分条款的议案据中国证监会《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】37 号)、《关于转发中国证监会〈关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知〉的通知》(湘证监公司字【2012】36号)的有关规定和要求，拟对《公司章程》进行如下修订：《公司章程》第一百五十五条原为：“公司保持利润分配政策的连续性和稳定性。

公司利润分配政策为：（一）公司以现金或股票方式分配利润。

（二）公司应重视对投资者的合理投资回报。

最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的百分之三十。

公司在作出现金利润分配决议时，如果存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣除该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，以当年税后利润弥补以前年度亏损。

（四）按税后利润的10%提取法定公积金。

（五）根据股东大会决议，从税后利润提取任意公积金。

（六）根据股东大会决议，按照股东持有的股份比例分配股利或结转下年分配。

（七）公司可以进行中期分红。

”现修订为：“（一）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：1.弥补上一年度的亏损;2.提取法定公积金10%;3.提取任意公积金;4.支付股东股利。

（二）公司应重视投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

公司的利润分配政策为:1.可以采用现金或者股票方式分配股利;2.利润分配不得超过累计可分配利润的范围;3.可以进行中期现金分红;4.最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％;5.当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的,应在当年的年度报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。

（三）利润分配的决策机制为：1.公司利润分配具体比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营状况拟定,经独立董事发表独立意见后由股东大会审议决定。

上海证券交易所关于发布《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》的通知

上海证券交易所关于发布《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2024.05.24•【文号】上证发〔2024〕73号•【施行日期】2024.05.24•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》的通知上证发〔2024〕73号各市场参与人：为了深入贯彻中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，进一步规范股东减持行为，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等要求，并结合实践运行情况，上海证券交易所（以下简称本所）对《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》进行了修订，并更名为《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》（以下简称《指引》，详见附件）。

《指引》已经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。

本所于2022年10月14日发布的《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》（上证发〔2022〕139号根据2023年8月25日上证发〔2023〕138号《关于修改、废止部分业务规则和业务指南的通知》修正）同时废止。

特此通知。

附件：1.上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售2.《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》起草说明上海证券交易所2024年5月24日附件1上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售第一章总则第一条为了规范上海证券交易所（以下简称本所）科创板上市公司（以下简称科创公司）股东以向特定机构投资者询价转让方式（以下简称询价转让）、配售方式减持股份的行为，维护证券市场的公开、公平和公正，保护投资者合法权益，根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等规定，制定本指引。

0195.[关于修改[公司章程]的议案]修改公司章程的议案

[关于修改[公司章程]的议案]修改公司章程的议案[关于修改[公司章程]的议案]修改公司章程的议案发布时间：2019-07-27 09:29:09 影响了：人附件：关于修改《公司章程》的议案为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》（２００４年修订）、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字［２００５］１５号）等有关规定的内容，现对公司章程有关内容进行如下修改：一、修改原《公司章程》第三十六条：原为：“公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：１．缴付成本费用后得到公司章程；２．缴付合理费用后有权查阅和复印：（１）本人持股资料；（２）股东大会会议记录；（３）中期报告和年度报告；（４）公司股本总额、股本结构。

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

”现改为：“公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：１．缴付成本费用后得到公司章程；２．缴付合理费用后有权查阅和复印：（１）本人持股资料；（２）股东大会会议记录；（３）季度报告、中期报告和年度报告；（４）公司股本总额、股本结构。

关于规范上市公司对外担保行为的通知(2005年11月14日证监发(2005)120号)

关于规范上市公司对外担保行为的通知（2005年11月14日证监发[2005]120号）各上市公司，各银行业金融机构:为规范上市公司对外担保行为和银行业金融机构审批由上市公司提供担保的贷款行为，有效防范上市公司对外担保风险和金融机构信贷风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》和《中华人民共和国担保法》等法律、法规的规定，现就上市公司对外担保有关问题通知如下:一、规范上市公司对外担保行为，严格控制上市公司对外担保风险(一)上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

(二)上市公司的《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。

(三)应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形:1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；2、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

(四)应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

(五)上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。

(六)上市公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。

中国证券监督管理委员会公告〔2020〕14号——关于废止部分证券期货规范性文件的决定

中国证券监督管理委员会公告〔2020〕14号——关于废止部分证券期货规范性文件的决定文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2020.02.21•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2020〕14号•【施行日期】2020.02.21•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】法制工作正文中国证券监督管理委员会公告〔2020〕14号现公布《关于废止部分证券期货规范性文件的决定》，自公布之日起施行。

中国证监会2020年2月21日关于废止部分证券期货规范性文件的决定为做好新修订的《证券法》的贯彻落实工作，按照《法治政府建设实施纲要（2015-2020年）》（中发〔2015〕36号）、《国务院办公厅关于加强行政规范性文件制定和监督管理工作的通知》（国办发〔2018〕37号）等党中央、国务院关于推进法治政府建设的文件要求，适应全面深化资本市场改革需要，中国证券监督管理委员会对有关规章、规范性文件进行了清理，决定对18部规范性文件予以废止（见附件）。

本决定自公布之日起施行。

附件：中国证监会决定废止的规范性文件附件中国证监会决定废止的规范性文件一、关于批转证监会《关于境内企业到境外公开发行股票和上市存在的问题的报告》的通知（1993年4月9日证委发〔1993〕18号）二、关于进一步明确在查处非法期货交易中职责分工的通知（1998年8月12日证监期字〔1998〕15号）三、关于境外中资证券类机构监管工作有关问题的通知（1998年9月7日证监机构字〔1998〕19号）四、关于进一步做好清理整顿证券交易中心工作有关问题的通知（1998年12月7日证监〔1998〕57号）五、关于清理整顿证券交易中心有关事项的通知（1999年5月4日证监市场字〔1999〕21号）六、关于证券投资咨询机构申请咨询从业资格及证券投资咨询人员申请咨询执业资格的通知（1999年7月27日证监机构字〔1999〕68号）七、关于不得限制中介机构跨地区执行证券相关业务的通知（1999年11月16日证监会计字〔1999〕60号）八、第6号规范问答——支付会计师事务所报酬及其披露（2001年12月24日证监会计字〔2001〕67号）九、关于转发《关于明确认定、查处、取缔非法集资部门职责分工的通知》的通知（2005年4月22日证监办发〔2005〕15号）十、关于不再实施特定上市公司特殊审计要求的通知（2007年3月8日证监会计字〔2007〕12号）十一、关于调整期货公司风险监管报表编报工作的通知（2007年7月19日证监期货字〔2007〕93号）十二、关于进一步加强期货公司境外分支机构监管工作的通知（2007年12月26日证监期货字〔2007〕376号）十三、中国证券监督管理委员会证券期货监督管理信息公开办法（试行）（2008年4月25日证监会公告〔2008〕18号）十四、关于填报《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》的规定（2010年11月18日证监会公告〔2010〕31号）十五、关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知（2013年11月30日证监发〔2013〕61号）十六、首批投资者教育基地申报工作指引（2015年9月8日证监会公告〔2015〕23号）十七、关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见（2015年11月16日证监会公告〔2015〕26号）十八、第二批证券期货投资者教育基地申报工作指引（2016年12月22日证监会公告〔2016〕36号）。

证券公司合规法律法规汇编目录1

证券公司合规法律法规汇编2014年12月目录一、综合类1.中华人民共和国公司法（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正）2.中华人民共和国证券法（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正）3.中华人民共和国证券投资基金法（2003年10月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过；2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订）4.证券公司监督管理条例（2008年4月23日；国务院令第522号）5.证券公司风险处置条例（2008年4月23日；国务院令第523号）6.证券公司检查办法（2000年12月12日；证监机构字[2000]281号）二、组织管理1.证券公司设立子公司试行规定中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券公司设立子公司试行规定〉的决定》修订）2.证券公司业务范围审批暂行规定(2008年10月30日；证监会公告[2008]42号)3.证券公司分类监管规定（2009年5月26日公布实施2010年5月14日根据证监会公告[2010]17号中国证券监督管理委员会关于修改《证券公司分类监管规定》的决定第一次修订）4.中国证券监督管理委员会关于加强上市证券公司监管的规定（2009年5月26日证监会公告[2009]12号；2010年5月14日根据《关于修改<证券公司分类监管规定>的决定》修订，证监会公告[2010]17号）5.证券公司业务（产品）创新工作指引（试行）（2011年10月27日；证监会机构部部函[2011]553号）6.证券公司分支机构监管规定（2013年3月15日；证监会公告[2013]17号）7.中国证券监督管理委员会关于境外中资证券类机构监管工作有关问题的通知（1998年9月7日；证监机字[1998]19号）8.外资参股证券公司设立规则（2002年6月1日证监会令第8号公布，根据2007年12月28日中国证券监督管理委员会令《关于修改〈外资参股证券公司设立规则〉的决定》、2012年10月11日中国证券监督管理委员会令《关于修改〈外资参股证券公司设立规则〉的决定》修订）三、公司治理与合规风控1.证券公司治理准则（2012年12月11日；证监会[2012]41号）2.证券公司内部控制指引（2003年12月15日；证监机构字[2003]260号）3.中国证券监督管理委员会关于证券公司风险资本准备计算标准的规定国证券监督管理委员会《关于修改〈关于证券公司风险资本准备计算标准的规定〉的决定》、2012年11月16日中国证券监督管理委员会《关于修改〈关于证券公司风险资本准备计算标准的规定〉的决定》修订）4.关于调整证券公司净资本计算标准的规定（2012年11月16日；证监会公告[2012]37号）5.证券公司合规管理试行规定（2008年7月14日根据《证券公司合规管理试行规定》修订；证监会公告[2008]30号）6.证券公司信息隔离墙制度指引（2010年12月29日；中证协发[2010]203号）7.证券公司压力测试指引(试行)（2011年3月23日；中证协发[2011]46号）8.证券公司合规管理有效性评估指引（2012年2月12日；中证协发[2012]027号）四、人员管理与资格管理1.证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法（2006年10月20日中国证券监督管理委员会第192次主席办公会议审议通过，根据2012年10月19日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法〉的决定》修订）2.证券业从业人员资格管理办法（2002年12月16日；证监会令第14号）3.中国证券监督管理委员会关于授权各派出机构审核证券公司相关人员任职资格的决定（2007年12月26日；证监机构字[2007]344号）4.证券市场禁入规定（2006年6月7日；证监会令第33号）5.对取得经理层人员任职资格但未在证券公司担任经理层人员职务的人员进行资格年检的公告（2008年1月29日；证监会公告[2008]3号）6.合格境外机构投资者督察员指导意见（2008年10月17日；证监会公告[2008]40号）7.证券经纪人管理暂行规定（2009年3月13日；证监会公告[2009]2号）8.证券业从业人员执业行为准则（2014年12月17日；中国证券业协会）五、业务管理（一）证券经纪1.关于加强证券经纪业务管理的规定（2010年4月1日；证监会公告[2010]11号）2.证券公司开立客户账户规范（2013年3月15日；中证协发[2013]38号）3.证券账户管理规则（2014年8月25日；中国证券登记结算有限责任公司）4.证券非交易过户业务实施细则（2011年7月14日；中国证券登记结算有限责任公司）5.证券账户非现场开户实施暂行办法（2013年3月25日；中国证券登记结算有限责任公司）6.中国证券监督管理委员会、国家发展计划委员会、国家税务总局关于调整证券交易佣金收取标准的通知（2002年4月4日；证监发[2002]21号）7.中国证券业协会关于进一步加强证券公司客户服务和证券交易佣金管理工作的通知（2010年9月30日；中证协发[2010]157号）（二）证券自营1.证券公司证券自营业务指引（2005年11月11日；证监机构字[2005]126号）2.中国证券监督管理委员会关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定（2011年4月29日中国证券监督管理委员会公布，根据2012年11月16日中国证券监督管理委员会《关于修改〈关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定〉的决定》修订）（三）固定收益1.企业债券管理条例（1993年8月2日国务院第121号发布施行；*注：（1）本篇法规已被：国务院关于废止和修改部分行政法规的决定（发布日期：2011年1月8日，实施日期：2011年1月8日）修改；（2）本篇法规中关于“企业债券发行年度计划审核”的行政审批项目已被：国务院关于第四批取消和调整行政审批项目的决定（发布日期：2007年10月9日，实施日期：2007年10月9日）取消）2.国债承销团成员资格审批办法（2006年7月4日；财政部、中国人民银行、中国证券监督管理委员会令第39号）3.证券公司进入银行间同业市场管理规定（1999年10月13日；中国人民银行银发[1999]288号）4.全国银行间债券市场债券交易管理办法（2000年4月30日；中国人民银行令[2000]第2号）5.银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（2008年4月9日；中国人民银行令[2008]第1号）6.中国人民银行关于开展人民币利率互换业务有关事宜的通知（2008年1月18日；银发[2008]18号）7.人民币利率互换交易操作规程（2008年6月13日；中汇交发[2008]182号）（四）资产管理1.证券公司客户资产管理业务管理办法（2012年8月1日中国证券监督管理委员会第21次主席办公会议审议通过，根据2013年6月26日中国证券监督管理委员会令第93号中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券公司客户资产管理业务管理办法〉的决定》修订）2.证券公司集合资产管理业务实施细则（2012年10月18日证监会公告〔2012〕29号公布，根据2013年6月26日证监会公告〔2013〕28号《关于修改＜证券公司集合资产管理业务实施细则＞的决定》修订）3.证券公司定向资产管理业务实施细则（2012年10月18日；证监会公告[2012]30号）4.资产管理机构开展公募证券投资基金管理业务暂行规定（2013年2月18日；证监会公告[2013]10号）5.证券公司客户资产管理业务规范（2012年10月19日；中证协发[2012]206号）6.中国证券业协会关于规范证券公司与银行合作开展定向资产管理业务有关事项的通知（2013年7月19日；中证协发[2013]124号）7.中国证券监督管理委员会公告[2014]49号—证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定、证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引、证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引（2014年11月19日；中国证券监督管理委员会公告[2014]49号）8.上海证券交易所资产证券化业务指引（2014年11月26日；上证发[2014]80号）9.证券公司私募产品备案管理办法（2013年3月15日；中证协发[2013]36号）（五）融资融券1.证券公司融资融券业务管理办法（2006年6月30日中国证券监督管理委员会公布，根据2011年10月26日中国证券监督管理委员会公告[2011]31号《关于修改〈证券公司融资融券业务试点管理办法〉的决定》修订并重新公布）2.证券公司融资融券业务内部控制指引（2006年6月30日中国证券监督管理委员会公布，根据2011年10月26日中国证券监督管理委员会公告[2011]32号《关于修改〈证券公司融资融券业务试点内部控制指引〉的决定》修订并发布）3.转融通业务监督管理试行办法（2011年10月26日；证监会令第75号。

中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司章程指引》的通知-证监[1997]16号

中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司章程指引》的通知正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司章程指引》的通知（１９９７年１２月１６日证监〔１９９７〕１６号）各省、自治区、直辖市及计划单列市证管办（证监会）：为维护证券市场的健康发展，适应上市公司规范运作的实际需要，根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈公司法〉进行规范的通知》（国发〔１９９７〕１７号）以及国家经济贸易委员会《关于贯彻〈国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈公司法〉进行规范的通知》（国经贸企〔１９９５〕８９５号）等文件精神，中国证监会制定了《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》），现发给你们，请督促辖区内上市公司按照本通知的要求，做好公司章程的起草或修订工作。

《章程指引》的内容由正文和注释两部分组成。

正文部分中，以“〔〕”标示的内容，由公司按照实际情况填入。

发行内资股（Ａ股）或者境内上市外资股（Ｂ股），以及既发行内资股又发行境内上市外资股的上市公司（以下简称“上市公司”），应当按照《章程指引》注释部分的解释和说明，参考《章程指引》正文部分的规定和要求，在其公司章程中载明《章程指引》正文部分所包含的内容。

上市公司可以根据具体情况，在其章程中规定《章程指引》包含内容以外的、适合本公司实际需要的其他内容，也可以在不改变《章程指引》正文部分内容含义的前提下，对《章程指引》规定的内容做文字和顺序的调整或变动。

上市公司根据需要，对《章程指引》的内容进行删除或者修改的，应当在其向中国证监会申报的股票发行和上市及其他有关报批事项的申请材料中进行说明。

IPO中证监会对关联交易审核要点

IPO中证监会对关联交易审核要点关联交易的审核一直是证监会对发行人首次公开发行股票审查的重点，需要强调的是，关联交易不构成对企业上市的实质性障碍，但是必要的规范是证监会重点关注的。

简而言之，企业可以存在关联交易，但是必须证明该关联交易的存在是必要的，价格公允的且程序规范。

一、关联交易及关联方关联交易是关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。

通常构成企业的关联方的是该企业的母公司、子公司、与该企业受同一母公司控制的其他企业、对该企业实施同一共同控制的投资方、对该企业实施重大影响的投资方、该企业的合营企业、该企业的联营企业、该企业的主要投资者个人及其关系密切的家庭成员、该企业主要投资者个人，关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

常见的关联交易包括购买或销售商品、购买或销售商品以外的其他资产、提供或接受劳务、担保、提供资金（贷款或股权投资）、租赁、代理、研究或开发项目的转移、许可协议、代表企业或由企业代表另一方进行清算、关键管理人员薪酬等。

二、关联交易的利与弊（一）关联交易的优势虽然证监会对关联交易审核严格，但是拟IPO的企业仍然绝大多数存在关联交易，一方面是因为关联交易存在不构成实质性障碍，另一方面重要的是关联交易给企业的快速、稳定发展有促进作用。

1、解决信息不对称。

如果企业选择和一家陌生的企业交易，即使做大量的调研，但是也很难保证选择的最优性，相反可能导致逆向选择。

相比较，关联方互相了解、彼此信任，能保证交易的高效有序进行，降低交易成本，增加流动资金的周转率，提高资金的营运效率。

2、加强企业间合作，形成企业集团的规模经济效益。

3、通过联营，可以提高资产盈利能力，在资金紧缺时，可以及时筹集。

（二）关联交易的弊端虽然关联交易对企业有足够的吸引力，但是证监会和企业的出发点不同，其首先关心整个资本市场的稳定性，而关联交易的大量存在势必会造成影响。

1、上市公司独立运营能力差，进而抵御外来风险能力薄弱。

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－－上市公司收购报告书

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－－上市公司收购报告书文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2002.11.28•【文号】证监发[2002]85号•【施行日期】2002.12.01•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】证券正文*注：本篇法规已被《中国证券监督管理委员会关于发布新修订的公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号至第19号的通知》（发布日期：2006年8月4日实施日期：2006年9月1日）废止公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－－上市公司收购报告书（2002年11月28日证监发[2002]85号）目录第一章总则第二章上市公司收购报告书第一节封面、书脊、扉页、目录、释义第二节收购人介绍第三节收购人持股情况第四节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况第五节与上市公司之间的重大交易第六节资金来源第七节后续计划第八节对上市公司的影响分析第九节收购人的财务资料第十节其他重大事项第十一节备查文件第三章上市公司收购报告书摘要第四章附则第一章总则第一条为规范上市公司收购活动中的信息披露行为，保护投资者合法权益，维护证券市场的正常秩序，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定，制订本准则。

第二条通过上市公司收购活动取得或者可能取得对该公司的实际控制权、根据《证券法》和《收购办法》应当履行上市公司收购信息披露义务的自然人、法人或其他组织（以下简称收购人），应当按照本准则的要求编制和披露上市公司收购报告书（以下简称收购报告书）。

第三条收购人是多人的，可以推选其中一人以共同名义统一制作并提交收购报告书，公告各收购人依照《收购办法》及本准则应当披露的所有信息，但各收购人及其各自的法定代表人（或者主要负责人）应当在收购报告书上签字、盖章。

第四条本准则的规定是对上市公司收购信息披露的最低要求。

中国证券监督管理委员会关于发布《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的通知

中国证券监督管理委员会关于发布《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的通知文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2004.12.07•【文号】证监发[2004]118号•【施行日期】2004.12.07•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会关于发布《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的通知（证监发[2004]118号）各上市公司：为进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号），形成抑制滥用上市公司控制权的制约机制，把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落在实处，现发布《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，请遵照执行。

中国证券监督管理委员会二00四年十二月七日关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定为进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号），形成抑制滥用上市公司控制权的制约机制，把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落在实处，现规定如下：一、试行公司重大事项社会公众股股东表决制度（一）在股权分置情形下，作为一项过渡性措施，上市公司应建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。

下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：1、上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；2、上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

中国证券监督管理委员会关于做好上市公司1998年年度报告有关问题的通知-证监上字[1998]148号

中国证券监督管理委员会关于做好上市公司1998年年度报告有关问题的通知正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 关于做好上市公司１９９８年年度报告有关问题的通知（１９９８年１２月９日证监上字〔１９９８〕１４８号）各省、自治区、直辖市、计划单列市证管办（证监会），上海、深圳证券交易所，各上市公司，各有关会计师事务所：为适应证券市场的发展需要，进一步提高上市公司年度报告的编制和披露质量，我会根据国家有关部门新颁布的相关法规制度，对《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号〈年度报告的内容与格式〉》（证监上字〔１９９７〕１１４号）做了必要的调整修改，各上市公司应据此编制和披露１９９８年年度报告。

现将有关事项通知如下：一、各证券交易所应当按照均衡披露的原则，安排上市公司在指定报纸上公布年度报告摘要，每个证券交易所每日安排数量不得超过２０家。

二、在１９９８年会计年度结束时，如果上市公司出现可能导致三年连续亏损或１９９８年度重大亏损的情况，应当根据《股票发行与交易管理暂行条例》第六十条的规定，及时履行信息披露义务。

三、上市公司募集资金使用效果不好或改变用途的，应在年度报告中详细披露募股资金使用情况并解释原因，同时向中国证监会作出书面报告。

四、上市公司在编制年度报告的过程中，应做好信息保密工作，禁止公司、股东和内幕人员进行内幕交易。

五、凡出具有解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告，注册会计师应在审计报告完成后十日内，分别向中国证监会、证券交易所就有关情况作出书面报告。

其中有解释性说明、保留意见的审计报告，还应明确说明审计意见对公司财务状况的影响、对审计年度利润的影响金额以及影响公司当年盈亏的状况。

中国证券监督管理委员会关于发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知

中国证券监督管理委员会关于发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2001.08.16•【文号】证监发[2001]102号•【施行日期】2001.08.16•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会关于发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知（证监发〔２００１〕１０２号）各上市公司：为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，我会制定了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，现予发布，请遵照执行。

二００一年八月十六日关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，现就上市公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度提出以下指导意见：一、上市公司应当建立独立董事制度（一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

（二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事原则上最多在５家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

（三）各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

在二００二年六月三十日前，董事会成员中应当至少包括２名独立董事；在二００三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

（四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本《指导意见》要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。

回顾总结2006 展望部署2007——中国证券监督管理委员会海南监管局

司整体质量提高－
（一）提＿完成辅雠Ｉ蚵市公同 “ ；清，”任务：
截止２０年１，３．海南上市公司中存在控股股东及其０５２１９１９他关联方非经营性资金占用的公司仍宵８家．占海南上市公司总
数的４％０．占用金额蜘ｔ．７３ｇ亿元ｕ通过采取一系列强宵力的清理措施．至２０年９０８ａ∞１．以最后一家有大股东占用的公司’Ｔ９ｓ投以资抵债完成清欠为标志．海南上市公司的 “ 清欠”工作
出打好基础
各业务处室开展集中业务学习和讨论活动达２次．主要是学习３
《证券法》
规．以及《关于提高上市公司质量的意见》、《市公司股东上大会规则》《市公司章程指引》、《上证券公司监管条铡》、
圉为ｎ牛ｌ８Ｊ６２日，海南证监局垒体人员北Ｉ工作相步总蛄研宽２】年工作思略ｉ行丑％年＿７【１
维普资讯
回顾总结２展望部署２０６００７０
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２０年证监会海南监管局主耍工作０６
（）蜻奉完成辖区ｌ一：市公司股权分豫改革截至２０年ｌ月２１．海南省共有１家公司已股改或进入０６２９９０程序＋占２家应股改公司的０，对应的市值占比为９．７．对Ｏ９１‰ 应的股本占比为ｇ．５在全国处于中游地位．对干股改难度８２相对较大的海南辖区来说．这个成果来之不易．为海南资本市场的发展奠定了良好基础主要表现在：市公司风险昔墒得上到较大程度化解：一些长期遗留的历史问题得以解决：股改的积极推进为辖区赢得了融资与再融资条件：股改促进了上市公

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中国证券监督管理委员会海南监管局文件
海南证监发…2012‟19号
关于修改公司章程落实上市公司
现金分红有关事项的通知
海南辖区各上市公司：
给予投资者合理回报，为投资者提供分享经济增长成果的机会，是上市公司应尽的责任和义务。

现金分红是实现投资者回报的重要形式。

海南辖区上市公司现金分红比例偏低，公司章程中利润分配规定不具体，不利于中小投资者形成稳定的回报预期。

为进一步增强上市公司现金分红的透明度，便于投资者依据公司章程合理预期现金分红回报，推动资本市场长期投资理念的形成，按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号，以下简称37号文）和有关工作方案的要求，现就修改公司章程落实现金分红有关事项通知如
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下：
一、制定利润分配政策的基本原则
（一）政策明确。

利润分配政策是公司自主决策事项，各公司应当强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和中国证监会37号文的规定，在公司章程中规定明确具体的利润分配政策，并制定合理的回报规划，从而充分维护公司股东依法享有的资产收益权利。

（二）程序公开。

公司制定利润分配政策时，除须严格按法定程序经董事会和股东大会作出决议之外，在拟定议案之前应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，使利润分配政策充分反映股东意志。

（三）统筹兼顾。

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾股东对投资回报的合理诉求及公司可持续发展。

（四）现金优先。

鼓励公司优先采用现金分红的利润分配方式。

二、利润分配政策的具体内容
上市公司章程有关利润分配的规定至少应包含如下内容：
（一）利润分配形式和依据。

利润分配形式可以是现金、股票或者现金与股票相结合等多种方式，各公司根据自身实际确定采用何种分配方式。

利润分配依据可以是合并报表可供分配利润，也可以是母公司可供分配利润。

（二）现金分红的条件与比例。

公司章程中应列明实施现金分红的具体条件和比例，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未- 2 -
分配利润为正的情况下，应采取现金方式分配股利且须明确最低的现金分红比例。

鼓励公司在章程中列明不进行现金分红的具体条件，对不进行现金分红的特殊情况的描述应明确具体。

（三）发放股票股利的条件。

在上述不进行现金分红的特殊情况出现时，公司可以单纯分配股票股利。

在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。

（四）利润分配方案的审议和披露程序：
1.公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。

董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。

2.公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

3.公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。

股东大会关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。

（五）利润分配方案实施时限。

公司章程应就公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会完成股利派发的时限作出具体
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规定。

（六）调整利润分配政策的条件与程序。

公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。

股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。

（七）中期利润分配规定。

在有条件的情况下，公司可以规定实施中期利润分配，分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。

三、其他工作要求
（一）各公司现行章程利润分配政策不符合本通知要求或者内容不具体、不完整的，应在本年度半年报披露之前完成章程修改，并与半年报同时披露。

公司半年报应对章程中利润分配政策的制定和修改过程作出具体说明，内容包括分红标准和比例是否明确、清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽责履职并发挥了应有作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东合法权益是否得到充分维护，章程修改程序是否合格和透明等。

（二）各公司为建立和完善利润分配政策而修改章程时，除- 4 -
应严格按章程修改程序进行决策，经股东大会特别决议通过外，还应事前以适当方式征求中小股东意见，并开通网络投票方式供中小股东参与股东大会对利润分配政策的表决。

（三）已经确定2011年实施现金分红的公司应在2012年8月31日前完成红利派发。

根据中国证监会工作安排，我局将于2012年8月底至9月中旬，对2011年利润分配预案的履行以及公司章程修改情况实施现场检查。