《财务管理》 第九章 企业清算管理

第二节 企业变更和终止
❖ 一 企业的变更 ❖ 企业变更是指企业在其存续期间和经营活动过程中，由于各种原因
而发生的业务范围、经营宗旨、财务关系、组织结构的变化。引起企 业变更的原因主要有：企业合并、分立、兼并、收购、解散、破产、 企业的股份制改组等。 ❖ （一）企业合并 ❖ （二）企业分立 ❖ （三）企业兼并 ❖ 二 企业解散 ❖ 解散是指企业由于合营合作期限届满或者经营上的原因，使企业经营 无法继续时，自动或被迫结束其经营活动的行为。企业解散可以分为 自动解散和被迫解散两种。自动解散是指企业因合作、合营期限届满， 合约自然失效，或因各种生产经营上的原因，企业无法继续生存，根 据有关规定或章程，自动中止生产经营行为。被迫解散是指企业由于 自身经营管理的失误，或外来的种种原因，被迫提前终止其自身经营 活动的行为。
❖ 二、剩余财产分配 ❖ 剩余财产分配是指企业全部清算财产扣除清算损益、清偿
债务及缴纳所得税后的剩余部分。企业剩余财产的分配原 则，一般应按照企业合同、章程的有关条款处理，充分体 现公平、对等的精神，兼顾各方利益。 ❖ 有限责任公司的剩余财产，除公司章程另有规定者外，按 投资各方出资比例分配。若是国有独资的有限责任公司， 其剩余财产原则上上缴国家财政。 ❖ 股份有限公司的剩余财产按下列顺序分配： ❖ 1按照优先股股份面值对优先股股东分配；如不能全额偿 还优先股股金时，按照各优先股股东所持比例分配。 ❖ 2按照普通股股东的股份比例进行分配。 ❖ 在剩余财产分配中，如为实物财产的分配，其价值有差额 时，按投资比例计算。如中外合作经营企业，在合作合同 中规定折旧完的固定资产归中方投资者所有的，外方不再 参加该部分财产的分配，仅在中方投资者之间分配。
❖ 三、企业破产 ❖ 企业破产是指企业因经营管理不善或其他原因资不抵债，可根据法定程序宣
告企业终止的行为。 ❖ 企业宣告破产，必须同时具备以下条件：
❖ 1企业无力清偿债务。具体包括两层含义： ❖ （1）企业的全部资产已不足以抵偿各类债务； ❖ （2）企业的信用丧失，表现在企业已不能再吸引新的投资。 ❖ 2企业严重亏损。 ❖ 这主要是指企业所欠债务在期限届满时，债权人要求企业按期履行清偿债务
❖ (一)成立清算机构 ❖ 企业解散时，应成立清算机构依法进行清算。因公司章程规定的营业期满或
公司章程规定的其他解散事由出现时，或股东会决议解散的，应当在15日内 成立清算组进行清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员进行清算。公司因违反法律、法规被依法责令关闭解散的， 由有关主管机关组织投资者、有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算。 ❖ 清算组在清算期间可以行使以下职权： ❖1 ❖2 ❖3 ❖4 ❖5 ❖6 ❖7 ❖8
无继续存在的必要。 ❖ 5企业合并或分立，调整布局。 ❖ 6企业违反国家有关法律规定，危害社会公共利益，法院或政府机关发布命
令或强制企业解散。 ❖ 7企业不能偿还到期债务，被依法宣告破产。 ❖ 8有关法律、章程所规定的其他解散原因。 ❖ 企业遇到以上情况，应申报审批机构批准，组织清算。
三、企业清算的种类
❖ 企业下列财产应按情况区别处理： ❖ 1担保财产
❖2
❖ 3职工集资款 ❖ 4党、团、工会等组织占用清算企业的财产属清算财产。
❖ 二清算债务的界定
❖ 清算债务是指经清算组确认的至企业宣告破产或解散止清算企业的各项债务。企业清算债务主要包 括下列内容：破产或解散宣告前设立的无财产担保债务；宣告时未到期的债务，视为已到期的债务 减去未到期利息后的债务；债权人放弃优先受偿权利的有财产担保债务；有财产担保的债务其数额 超过担保物价款未受偿部分的债务；保证人代替企业偿还债务后，其代替偿还款为企业清算债务； 清算组解除企业未履行合同致使其他当事人受到损害的，其损害赔款为企业清算债务等等。但下列 费用不得作为企业清算债务：宣告日后的债务；债权人参加清算程序按规定应自行负担的费用；债 权人逾期未申报的债权；超过诉讼时效的债务。
❖ 四清算财产的变现及其原则
❖ （一）清算财产的变现
❖ 为了清偿债务和分配剩余财产，企业的清算财产不一定全部都要通过出售进行变现。
❖ 不需要变现的财产有：
❖ （1）对货币性的清算财产，如现金、各种存款、长短期有价证券等，无需变现即可通 过一定手续直接进行分配。
第一节 企业清算的种类与结构
❖ 一 企业清算的概念
❖ 企业清算是指在企业终止过程中，为终结企业现存的各种经济关系，依法对企业财产 进行清查、估价和变现，清理债权和债务，分配剩余财产的行为。任何企业不论出于 何种原因终止，都应当进行清算工作。清算是企业终止阶段的主要工作，企业的经济 法律关系只有通过清算才能予以了结。
❖ 为了规范企业的组织和行为，保护企业所有者和债权人的合法权益，维护社会经济 秩序，促进国民经济发展，企业设立时必须向国家工商行政管理机关提交企业章程， 办理注册登记，领取营业执照；同时，企业应依法筹集资本金，与投资者建立合法的 产权关系。在生产经营活动中，企业要申报纳税，并与银行、其他企业和单位建立合 法的债权、债务关系。企业由于种种原因宣告终止时，就必须按规定成立清算机构负 责对企业进行清算。由于企业清算涉及多方面的利益关系和法律关系，这些关系是企 业开办期间和经营期间逐渐建立起来的，终止时必须合理调整，依法结束，以维护各 方面的合法权益。因此，清算时要对企业的财产、债权、债务进行全面清查，依法收 取债权、偿还债务和分配剩余财产，结束企业的债权、债务和所有者权益关系。此后， 由清算机构提出清算报告，报送公司登记机关申请注销登记，缴销营业执照，公告企 业终止，结束企业与各方面的法律关系。
❖ （二）清算损益的确定
❖ 清算损益是清算企业自清算宣告日起至清算结束日止的清算时间内的清算净 收益和净损失的结果，它直接影响清算企业的分配结果。它包括如下内容：
❖ 1清算收益。清算收益是企业清算过程中所取得的全部收益。包括： ❖ (1)清算期间的财产盘盈收入。 ❖ (2)因破产企业债权人的原因确实无法偿还的债务。 ❖ (3)破产宣告日未了结业务的经营收益。 ❖ (4)清算期间资产变现增值。 ❖ 2清算损失。包括： ❖ （1）清算期间发生的财产盘亏损失。 ❖ （2）清算期间的破产费用，即清算机构对破产财产的管理、变卖和分配所需
责任。 ❖ 根据我国的实际情况，以下几种情况，企业已达到破产界限，但法律规定，
可以不宣告企业破产：
❖ （1）企业已取得担保，自企业申请破产之日起，6个月内能清偿债务的。 ❖ （2）与国计民生有重大关系的企业，政府有关部门给予资助或采取其他措施，
帮助清偿的企业。 ❖ （3）由债权人申请破产的企业，其上级主管部门又申请整顿，并与企业和债
的费用。破产案件诉讼费用以及为保护债权人的共同利益而支出的其他费用。 ❖ （3）清算期间资产清算减值。 ❖ （4）清算所得依法缴纳的所得税。 ❖ 清算企业应设置“清算损益”账户核算上述内容。清算过程中的清算费用计
入该账户的借方，清算过程中的清算收入和清偿债务利益计入该账户贷方， 清算结束日该账户的余额为清算净损失或净收益，转入“资产负债表”有关 项目。
❖ （4）清算企业对外投资的实物性财产不得要求退换原物。清算企业 如有对外投资，清算时可依法转让，但不宜要求收回原物，以免影响 被投资企业正常的生产经营活动。
❖ 五、清算费用和清算损益的确定 ❖ （一）清算费用的管理 ❖ 清算费用是企业在清算过程中为开展清算工作所支出的全
部费用。清算费用应当从清算财产中优先支付，随时发生 随时支付。清算财产不足以支付清算费用的，清算程序相 应终结，未清偿的债务不再清偿。 ❖ 清算费用的开支范围包括： ❖ 1清算期间职工生活费用； ❖ 2清算机构人员工资、办公费、差旅费、公告费等各项费 用； ❖ 3破产案件诉讼费用； ❖ 4清算期间的财产保管费、财产清查费、财产估价费和变 卖费、审计费、公证费等。 ❖ 企业清算组应严格按照清算费用的开支范围和标准拨付清 算费用。
第九章 企业清算管理
1企业清算的种类与程序 2企业变更和中职 3清算财产及清算损益的确定 4债务清偿及剩余财产的分配
本章导读
❖ 本章阐述在市场经济条件下，当企业面临财务上的困难，甚至引起破产、解散时进行 清算的有关问题。通过本章学习，应该了解企业清算及与企业清算相联系的企业解散 和企业破产的基本概念，熟悉企业清算的一般程序，掌握企业清算的具体实施步骤和 财产作价变卖以及债务清偿、剩余财产分配的依据及程序。
❖ （二）开展清算工作
❖ 1发布清算公告。 ❖ 2清理财产。 ❖ 3收回债权，处理未了结业务。 ❖ 4结清纳税事宜。 ❖ 5代表企业参与民事诉讼活动。 ❖ 6清偿债务，分配剩余财产。
❖ (三)编制清算报表，办理注销登记
❖ 企业清算结束，清算组要向有关方面作清算报告，编制清算后的财务 报表，经有关方面批准后宣告清算工作正式结束。清算组将清算报告 连同清算期间内的收支报表和各种财务账册，经注册会计师查证验收 签字后，一并报工商行政管理机构和税务机关办理注销登记。
二、企业清算的原因
❖ 企业清算的原因有多种，主要原因有： ❖ 1企业合约期限届满，各方无意继续经营。 ❖ 2企业发生严重亏损或因不可抗拒的灾害造成严重损失，企业无力继续经营。 ❖ 3投资一方未履行协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营。 ❖ 4未达到预定的经营目的，又无发展前途或企业设立时确定的宗旨已实现，
第四节 债务清偿及剩余财产的分配
❖ 一 债务清偿 ❖ 债务的清偿，以债权人的意愿，既可以采用货币资金进行
支付，也可以用清算财产进行偿付。无论采用何种方式清 偿债务，企业清算财产在优先拨付清算费用后，都必须按 照以下法定的顺序进行支付： ❖ 1应付未付的职工工资、劳动保险费等； ❖ 2应缴未缴国家的税金； ❖ 3尚未偿付的债务。 ❖ 上述债务清偿顺序不得随意颠倒，即在未支付完应付职工 工资和劳动保险费之前，不得清偿税款和债务；在未支付 完应缴未缴国家的税金之前，不得清偿其他债务。若在同 一顺序内不足清偿的，按比例清偿。
❖ （4）不能变现或不需要的无形资产。
❖ （5）直接以实物形式分配给投资者的财产。
❖ （二）清算财产变现的原则
❖ （1）凡是能整体变现的财产应尽量整体变现。只有在整体变现有困 难或那些不能形成整体的单项财产才采用单项变现。
❖ （2）法律禁止或限制自由买卖的财产不得上市出售。
❖ （3）应采用多种方式以尽可能高的售价变现财产。除了特殊财产以 外，一般财产可以采用拍卖、招标等公开形式变现，其价格以出价最 高者为准。
权人达成和解协议，可以中止破产程序。
第三节 清算财产及清算损益的确定
❖ 一 清算财产的界定
❖ 清算财产是指企业在清算程序终结前拥有的全部财产以及应由企业行使的其他财产权利。企业下列 财产应计入清算财产：宣告清算时企业经营管理的全部财产，包括各种流动资产、固定资产、对外 投资以及无形资产；企业宣告清算后至清算程序终结前所取得的财产，包括债权人放弃优先受偿权 利、清算财产转让价值超过其账面净值的差额部分；投资方认缴的出资额未实际投入而应补足的部 分；清算期间分得的投资收益和取得的其他收益等；应当由破产企业行使的其他财产权利。
❖ （2）相互抵消财产不需要变现。即企业的债权并不是都要收回或都能全部收回的，所 有存在相互抵消财产不需要变现。所谓抵消财产是指两个互为债权、债务的关系人之 间，对等抵消应收账款所减少的债权人的应收款项。这部分财产在清算企业已经注销 了账面价格，所以不需要变现。
❖ （3）直接转给债权人的担保财产。在征得债权人同意的情况下，担 保财产可以直接转给债权人而不需要变现。
❖ 三、清算财产的评估
❖ 企业清算前编制的正常经营期间的财务报表，对于企业财产只反映其账面价值。如果 财产的账面价值与实际价值相符，则财产的账面价值可视为清算价值；如果不符，则 应按照相应的标准对财产估价。估价的方法主要有：
❖ 1账面价值法
❖ 2现行市价法
❖ 3变现收入法
❖ 4收益折现法
❖ 5调查分析法
❖ 企业清算可以有不同的分类方法，一般可以按以下方法进行分类： ❖ （一）按企业清算性质不同，可分为自愿清算、行政清算和司法清算 ❖ 1自愿清算 ❖ 2行政算 ❖ 3司法清算 ❖ （二）按企业清算的原因不同，可分为解散清算和破产清算 ❖ 1解散清算 ❖ 2破产清算
四 企业清算的一般程序
❖ 企业因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的 规定，对企业进行破产清算。企业因合并宣告解散的，应按照合并各方签订 的合并协议进行企业清算。除了破产、合并以外，企业因各种原因而解散或 终止，都应按以下程序组织清算。