上市公司并购重组实务与并购基金概述
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第一步 原控股股东股权转让
飞彩集团
转让全部股权
中鼎股份
69.77%
飞彩股份
（000887.SZ）
69.77%
飞彩股份
（000887.SZ）
转让后
转让价格在每股净资产基础上溢价10.37%。
第二步 重大资产置换
中鼎股份
69.77%
2003-2005年
飞
农用车业务大幅滑坡
彩
每股收益分别为：
股
-1.04元、-1.08元、
截至2007年6月30日
资产总计 归属于母公司所有者权益合计 资产负债率 营业收入 归属于母公司股东的净利润 净资产收益率
交易前
72,140,149 32,323,060
44.2% 20,407,248
853,809 2.6%
交易后模拟合并
101,951,614 39,934,123 52.9% 40,664,394 7,047,746 18.0%
改变公司资产（负债） 结构和规模
纯粹的重组并非以控 制权转移为目标
上市公司并购重组的意义
提高企业资 产的质量
优化企业资 产结构
提升盈利能 力
上市公司并购 重组
实现资本的 自由流动及 优化配置
为投资人创 造资本利得
机会
上市公司资产重组主要操作模式—定向 增发
定向增发的三种模式
资产并购型
财务型
•多用于控股股东的 整体上市
51.76%
国金证券
48.24%
其他七家股东
四川舒卡 湖南涌金 长沙九芝堂
第二步
73.88.%
成都建投
51.76%
发行股份购买48.24% 股权资产、吸收合并国 金证券
共计发行约21,613万股, 发行价格为8.47元/股
48.24%
国金证券
吸收合并完成后，原国金证券依法注销； 成都建投承继国金证券全部职工、资产与业务等；承接国金证券相关经营资 质、并更名为国金证券股份有限公司，国金证券实现整体上市。
一、并购重组交易类型 二、并购重组业务操作 三、并购重组的监管 四、并购重组案例分析与借鉴 五、并购重组市场展望 六、并购基金市场及模式分析 七、PE并购退出案例分析
上市公司并购重组法规体系
《公司法》、《证券法》
法律
证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》2011-8-1修订
《上市公司收购管理办法》2012-2-14修订 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
部门规章
证监会
《信息披露内容与格式准则26号》等 《证券期货法律适用意见4~12号》 《关于规范重大资产重组的若干规定》
配套规章
上交所 深交所
上市业务办理指南、信息披露备 忘录等
业务规则
此外还包括《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》等法规，以及财税部门为企业并购重组业务专门出台 的相关法规，如《企业重组业务企业所得税管理办法》。
重组方案提交并购重组委 并购重组委会议期
审核
间申请停牌
公告表决结果
申请复牌
1、公告证监会的审核结 N/A 果；
2、若重组方案获核准， 还需补充披露相关重组信 息；
注：方案获核准后，应就补充或修改的内容登报，并将修订后的重组报告书及其他中介机构出具的文件全文挂网公告。
上市公司并购重组操作程序(4)
重组的实施与持续督导阶段
1、董事会会议通知前申请连续停牌，直至披露重 组预案后复牌; 2、重组首次停牌原则上不超过30天，经申请最长 可连续停牌三个月 披露重组预案后复牌
临时股东大会当天停牌一天
上市公司并购重组操作程序(3)
重要事项 1.申报材料的补正
证监会审核阶段
涉及的信息披露
时点
披露内容
未能在收到补正通知后30个 工作日内进行补正的次日
重要事项 1.实施情况报告 2. 持续督导
涉及的信息披露
备注
时点
披露内容
实施完毕之日起三个工作日内
1、公告重组实施情况报告书； 同时向证监会、及其派 2、公告独立财务顾问和律师 出机构、交易所报告 的核查意见；
自收到重组核准文件60日内未实 实施进展情况 施完毕的，应在期满后次一工作 日公告
1、同时向证监会、派 出机构报告；
一、并购重组交易类型 二、并购重组业务操作 三、并购重组的监管 四、并购重组案例分析与借鉴 五、并购重组市场展望 六、并购基金市场及模式分析 七、PE并购退出案例分析
重组与并购
并购
重组
一种产权交易模式 改变产权结构 控制权发生变化
资产重组经 常导致并购
重组也可通 过并购来实
现
பைடு நூலகம்
在同一产权结构或控 制权下
特定投资者
现金认购发行股份
一日双审模式：
根据《非公开发行股票实施细则》，上市公司资产重组和 非公开发行募集资金应分开办理； 2007年11月29日上午，并购重组委审核中远向特定对象 发行股份购买资产； 2007年11月29日下午，发审委审核中远非公开发行A股 股票； 中远首开“双审制”+“一日模式”。
重要时点：
2007 —6月26日
7月26日
9月3日
10月23日
11月29日
A股上市
停牌讨论 非公开发
行事宜
召开董事 会
股东大会 决议通过
上会双审 获通过
期间还取得国资委、商务部、交通部等相关政府部门的批准； 从重组策划至证监会最终审核通过，历时仅4个月，可谓高效。
交易前后财务情况对比：
单位：千元
• 引入战略投资者或 实现并购
•公司业绩的增厚效应；
•避免关联交易与同业 竞争，提升内在价值；
•对于流通股本较小的 上市公司，增加市值 与股份流动性。
•便捷实现增发，抓住 产业机遇；
•一种简便、快捷、低 成本的融资方式； （特别对金融、地产 等资本收益率稳定、 资本需求量大的行业）
•公司实现收购并购的 重要手段。
份
0.0243元
置出农用车辆业务相 关主要资产和负债
置换资产净值41,186.95万元
置入液压气动密封件、 汽车非轮胎橡胶制品 业务相关的主要资产 和负债
100%
中 鼎
(万元) 2004年
2005年
密 主营收入 42,700 50,056
封
件
公 净利润 5,536.43 5,729.61
司
资产置换后，上市公司的主营业务变更为经营液压气 动密封件、汽车非轮胎橡胶制品（制动、减震除外）。
2.重组方用其资产与上市公司的全部资产进行 等额置换；
3.原大股东从重组方买下从上市公司置出的全 部资产；
模式二 部分资产置换 上市公司仅拿出一部分资产与其他企业的资产进行等额置换；
案例：中鼎股份（原飞彩股份000887）重大资产置换
概要：资产重组结合股改，通过资产置换及转增、送股再减 资弥补亏损 的创新方案，使上市公司脱胎换骨。
2、其后每30天公告一 次，直至实施完毕；
3、重组核准文件的有 效期为12个月；
重组实施完毕首年年报披露之日 公告独立财务顾问出具的持续 同时向派出机构报告
起15日内
督导意见
注：根据新修订的重组办法，借壳上市类重大资产重组持续督导期延长为3年。
一、并购重组交易类型 二、并购重组业务操作 三、并购重组的监管 四、并购重组案例分析与借鉴 五、并购重组市场展望 六、并购基金市场及模式分析 七、PE并购退出案例分析
TCL通讯使其退市，再以集团IPO的方式整体上市案例）
吸收合并的法律程序
董事会提出合并方案 或合并计划
股东大会表决通过合并决议
签订合并合同并编制 资产负债表和财产清单
实施债权人保护程序
办理登记和注销手续
自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于 三十日内在报纸上公告；
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自公告之日起四十五日内，债权人有权要求 公司清偿债务或者提供担保；
重大重组 分阶段流程图
上市公司并购重组操作程序 前期筹划
申报材料制作 公司内部决议 证监会审核阶段
实施阶段
持续督导阶段
前期准备阶段
上市公司并购重组操作程序(2)
前期筹划准备阶段
重要事项
1.与重组参与各方签署保 密协议，严防重组信息扩 散。
涉及的信息披露
停复牌
时点
披露内容
重组信息泄露 公告重组进展和计划、 重组事项难以保密或已经泄露的应及时申请停牌 或股价波动时 或是澄清
变化率
+41.3% +23.5% +8.7% +99.3% +725.4%
N/A
注：营业收入和净利润为2007年1-6月数据。
除资产负债率有所增加外，中国远洋通过购买集团优质干散货运输 资产，盈利能力获得极大提升。
上市公司资产重组主要操作模式—资产置换
资产置换模式的适用
上市公司与集团公 司的资产存在差异 性和互补性——通 过置换可突出主业， 提高上市公司的竞 争力；
转增股本的目 的是为向流通 股股东支付对 价
减资弥亏实际是将 所有者权益项下的 各科目进行调整， 所有者权益并没有 减少
上市公司资产重组主要操作模式—吸收合并
吸收合并最早被监管机构用于上市公司吸收合并各地非法产权交易中心挂 牌企业的工作； 2004年以后，重新活跃的上市公司吸收合并则明显具有产业整合的目标， 且更突出了市场化的特点； 随着市场的逐渐规范，同一控股股东下属的存在同业竞争的上市公司具有 吸收合并的内在要求； 吸收合并在实践中表现为三种类型： （1）上市公司之间的吸收合并；（如第一百货吸收合并华联商厦案例） （2）上市公司吸收合并非上市公司，非上市公司通过反向收购实现“借壳 上市” ；（如ST长运吸收合并西南证券、成都建投吸收合并国金证券等案例） （3）非上市公司吸收合并上市公司，上市公司退市。（如TCL集团吸收合并
不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并。
案例：国金证券借壳成都建投（600109）
其他七家股东 四川舒卡 湖南涌金
长沙九芝堂
第一步
概要：国金证券借壳成都建投、分两步实现整体上市：
第一步，协议收购+资产置换，置入国金证券51.76%的股份；
第二步，成都建投吸收合并余下48.24%国金证券股份，国金整体上市。
总体操作模式示意
分两次发行
第一次向中远总公司发 行，价格：20日均价 18.49 元/股；
第二次向特定投资者发 行 ，价格：询价确定、 但不低于18.49元/股； （最终发行价30元/股）
以新发股票和募集的现 金支付购买资产的对价。
中远集团
1.发行股份购买资产
中国远洋
2.以募集资 金购买资产
2.非公开发行股票
2.与交易对方签订附条件 生效的交易合同（重组董 事会召开当日或前一日）
3.召开重组董事会
4.召开重组临时股东大会
N/A
董事会决议后 次一工作日
股东大会决议 后次一工作日
N/A
至少应披露： 1、董事会决议及独 董意见 2、重组预案 1、公告股东大会决 议 2、三个工作日内向 证监会申报、并抄报 派出机构
上市公司并购重组的监管
分工与制衡
重组申请的实质性审查
证监会上市部
互为制衡 三位一体
第三步 转增、送股、减资弥亏
转增、送股、减资
飞彩股份累积 亏损高达7.7 亿，如不减资， 10年无法分配 利润
1.
先以资本公积金 向全体股东每10 股转增21股
2. 非流通股股东将 其获增股份中的 1410.5万股转送 给流通股股东
3.
全体股东以每10 股减6.71股的方 式减资弥补亏损
同时完成 股改
就未能按时补正的原因及 重组进展进行公告
停复牌
N/A
2. 上市部反馈意见及回复 3.并购重组委审核
未能在30个工作日内予以回 复的，应在到期日的次日公 告
收到并购重组委工作会议审 核重组申请的通知后立即公 告
收到并购重组委表决结果后 的次一工作日
收到证监会是否核准决定的 次一工作日
未能及时回复的原因及重 N/A 组进展情况
①
47.17%股权转让
以（1000万现金+置换的成都建投全部资产负债）为对价
成都国资局
47.17%
成都建投
置出全部资产和负债， 与置入的差价部分定向 发行不超过7500万股 （6.44元/股）
②
置入51.76%国金证券
资产置换和定向发行完成后，长沙九 芝堂持有成都建投44.76%的股份，为 公司第一大股东； 成都建投同时实施股权分置改革。
增发与资产收购结合
•非公开发行股票获得 资金的同时收购控股 股东的优质资产
•该模式适用于整体上 市存在困难，但控股 股东又拥有一定优质 资产、且在财务上又 存在一定变现要求的 上市公司；
•该模式下，定向增发 购买资产应与发行股 票筹集资金分开办理。
案例：中国远洋发行股票收购大股东资产
概要：定向增发与募集资金组合操作、收购中远集团干散货 航运核心资产，开创“一日两会双审”。
严重的经营困难、连续亏 损、退市压力——通过资 产置换来变更上市公司的 主营业务、重获新生；
通过资产置换短期内 达到监管部门的再融 资要求。
资产置换的两种模式：
模式一 “净壳重组”模式
1.现金购买持有的股份
原大股东
3.现金购买上市公司置出 资产
收购方
上市公司
2.整体资产置换
1.重组方从原大股东购买其持有的部分或全部 股份，取得上市公司控制权；
飞彩集团
转让全部股权
中鼎股份
69.77%
飞彩股份
（000887.SZ）
69.77%
飞彩股份
（000887.SZ）
转让后
转让价格在每股净资产基础上溢价10.37%。
第二步 重大资产置换
中鼎股份
69.77%
2003-2005年
飞
农用车业务大幅滑坡
彩
每股收益分别为：
股
-1.04元、-1.08元、
截至2007年6月30日
资产总计 归属于母公司所有者权益合计 资产负债率 营业收入 归属于母公司股东的净利润 净资产收益率
交易前
72,140,149 32,323,060
44.2% 20,407,248
853,809 2.6%
交易后模拟合并
101,951,614 39,934,123 52.9% 40,664,394 7,047,746 18.0%
改变公司资产（负债） 结构和规模
纯粹的重组并非以控 制权转移为目标
上市公司并购重组的意义
提高企业资 产的质量
优化企业资 产结构
提升盈利能 力
上市公司并购 重组
实现资本的 自由流动及 优化配置
为投资人创 造资本利得
机会
上市公司资产重组主要操作模式—定向 增发
定向增发的三种模式
资产并购型
财务型
•多用于控股股东的 整体上市
51.76%
国金证券
48.24%
其他七家股东
四川舒卡 湖南涌金 长沙九芝堂
第二步
73.88.%
成都建投
51.76%
发行股份购买48.24% 股权资产、吸收合并国 金证券
共计发行约21,613万股, 发行价格为8.47元/股
48.24%
国金证券
吸收合并完成后，原国金证券依法注销； 成都建投承继国金证券全部职工、资产与业务等；承接国金证券相关经营资 质、并更名为国金证券股份有限公司，国金证券实现整体上市。
一、并购重组交易类型 二、并购重组业务操作 三、并购重组的监管 四、并购重组案例分析与借鉴 五、并购重组市场展望 六、并购基金市场及模式分析 七、PE并购退出案例分析
上市公司并购重组法规体系
《公司法》、《证券法》
法律
证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》2011-8-1修订
《上市公司收购管理办法》2012-2-14修订 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
部门规章
证监会
《信息披露内容与格式准则26号》等 《证券期货法律适用意见4~12号》 《关于规范重大资产重组的若干规定》
配套规章
上交所 深交所
上市业务办理指南、信息披露备 忘录等
业务规则
此外还包括《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》等法规，以及财税部门为企业并购重组业务专门出台 的相关法规，如《企业重组业务企业所得税管理办法》。
重组方案提交并购重组委 并购重组委会议期
审核
间申请停牌
公告表决结果
申请复牌
1、公告证监会的审核结 N/A 果；
2、若重组方案获核准， 还需补充披露相关重组信 息；
注：方案获核准后，应就补充或修改的内容登报，并将修订后的重组报告书及其他中介机构出具的文件全文挂网公告。
上市公司并购重组操作程序(4)
重组的实施与持续督导阶段
1、董事会会议通知前申请连续停牌，直至披露重 组预案后复牌; 2、重组首次停牌原则上不超过30天，经申请最长 可连续停牌三个月 披露重组预案后复牌
临时股东大会当天停牌一天
上市公司并购重组操作程序(3)
重要事项 1.申报材料的补正
证监会审核阶段
涉及的信息披露
时点
披露内容
未能在收到补正通知后30个 工作日内进行补正的次日
重要事项 1.实施情况报告 2. 持续督导
涉及的信息披露
备注
时点
披露内容
实施完毕之日起三个工作日内
1、公告重组实施情况报告书； 同时向证监会、及其派 2、公告独立财务顾问和律师 出机构、交易所报告 的核查意见；
自收到重组核准文件60日内未实 实施进展情况 施完毕的，应在期满后次一工作 日公告
1、同时向证监会、派 出机构报告；
一、并购重组交易类型 二、并购重组业务操作 三、并购重组的监管 四、并购重组案例分析与借鉴 五、并购重组市场展望 六、并购基金市场及模式分析 七、PE并购退出案例分析
重组与并购
并购
重组
一种产权交易模式 改变产权结构 控制权发生变化
资产重组经 常导致并购
重组也可通 过并购来实
现
பைடு நூலகம்
在同一产权结构或控 制权下
特定投资者
现金认购发行股份
一日双审模式：
根据《非公开发行股票实施细则》，上市公司资产重组和 非公开发行募集资金应分开办理； 2007年11月29日上午，并购重组委审核中远向特定对象 发行股份购买资产； 2007年11月29日下午，发审委审核中远非公开发行A股 股票； 中远首开“双审制”+“一日模式”。
重要时点：
2007 —6月26日
7月26日
9月3日
10月23日
11月29日
A股上市
停牌讨论 非公开发
行事宜
召开董事 会
股东大会 决议通过
上会双审 获通过
期间还取得国资委、商务部、交通部等相关政府部门的批准； 从重组策划至证监会最终审核通过，历时仅4个月，可谓高效。
交易前后财务情况对比：
单位：千元
• 引入战略投资者或 实现并购
•公司业绩的增厚效应；
•避免关联交易与同业 竞争，提升内在价值；
•对于流通股本较小的 上市公司，增加市值 与股份流动性。
•便捷实现增发，抓住 产业机遇；
•一种简便、快捷、低 成本的融资方式； （特别对金融、地产 等资本收益率稳定、 资本需求量大的行业）
•公司实现收购并购的 重要手段。
份
0.0243元
置出农用车辆业务相 关主要资产和负债
置换资产净值41,186.95万元
置入液压气动密封件、 汽车非轮胎橡胶制品 业务相关的主要资产 和负债
100%
中 鼎
(万元) 2004年
2005年
密 主营收入 42,700 50,056
封
件
公 净利润 5,536.43 5,729.61
司
资产置换后，上市公司的主营业务变更为经营液压气 动密封件、汽车非轮胎橡胶制品（制动、减震除外）。
2.重组方用其资产与上市公司的全部资产进行 等额置换；
3.原大股东从重组方买下从上市公司置出的全 部资产；
模式二 部分资产置换 上市公司仅拿出一部分资产与其他企业的资产进行等额置换；
案例：中鼎股份（原飞彩股份000887）重大资产置换
概要：资产重组结合股改，通过资产置换及转增、送股再减 资弥补亏损 的创新方案，使上市公司脱胎换骨。
2、其后每30天公告一 次，直至实施完毕；
3、重组核准文件的有 效期为12个月；
重组实施完毕首年年报披露之日 公告独立财务顾问出具的持续 同时向派出机构报告
起15日内
督导意见
注：根据新修订的重组办法，借壳上市类重大资产重组持续督导期延长为3年。
一、并购重组交易类型 二、并购重组业务操作 三、并购重组的监管 四、并购重组案例分析与借鉴 五、并购重组市场展望 六、并购基金市场及模式分析 七、PE并购退出案例分析
TCL通讯使其退市，再以集团IPO的方式整体上市案例）
吸收合并的法律程序
董事会提出合并方案 或合并计划
股东大会表决通过合并决议
签订合并合同并编制 资产负债表和财产清单
实施债权人保护程序
办理登记和注销手续
自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于 三十日内在报纸上公告；
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自公告之日起四十五日内，债权人有权要求 公司清偿债务或者提供担保；
重大重组 分阶段流程图
上市公司并购重组操作程序 前期筹划
申报材料制作 公司内部决议 证监会审核阶段
实施阶段
持续督导阶段
前期准备阶段
上市公司并购重组操作程序(2)
前期筹划准备阶段
重要事项
1.与重组参与各方签署保 密协议，严防重组信息扩 散。
涉及的信息披露
停复牌
时点
披露内容
重组信息泄露 公告重组进展和计划、 重组事项难以保密或已经泄露的应及时申请停牌 或股价波动时 或是澄清
变化率
+41.3% +23.5% +8.7% +99.3% +725.4%
N/A
注：营业收入和净利润为2007年1-6月数据。
除资产负债率有所增加外，中国远洋通过购买集团优质干散货运输 资产，盈利能力获得极大提升。
上市公司资产重组主要操作模式—资产置换
资产置换模式的适用
上市公司与集团公 司的资产存在差异 性和互补性——通 过置换可突出主业， 提高上市公司的竞 争力；
转增股本的目 的是为向流通 股股东支付对 价
减资弥亏实际是将 所有者权益项下的 各科目进行调整， 所有者权益并没有 减少
上市公司资产重组主要操作模式—吸收合并
吸收合并最早被监管机构用于上市公司吸收合并各地非法产权交易中心挂 牌企业的工作； 2004年以后，重新活跃的上市公司吸收合并则明显具有产业整合的目标， 且更突出了市场化的特点； 随着市场的逐渐规范，同一控股股东下属的存在同业竞争的上市公司具有 吸收合并的内在要求； 吸收合并在实践中表现为三种类型： （1）上市公司之间的吸收合并；（如第一百货吸收合并华联商厦案例） （2）上市公司吸收合并非上市公司，非上市公司通过反向收购实现“借壳 上市” ；（如ST长运吸收合并西南证券、成都建投吸收合并国金证券等案例） （3）非上市公司吸收合并上市公司，上市公司退市。（如TCL集团吸收合并
不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并。
案例：国金证券借壳成都建投（600109）
其他七家股东 四川舒卡 湖南涌金
长沙九芝堂
第一步
概要：国金证券借壳成都建投、分两步实现整体上市：
第一步，协议收购+资产置换，置入国金证券51.76%的股份；
第二步，成都建投吸收合并余下48.24%国金证券股份，国金整体上市。
总体操作模式示意
分两次发行
第一次向中远总公司发 行，价格：20日均价 18.49 元/股；
第二次向特定投资者发 行 ，价格：询价确定、 但不低于18.49元/股； （最终发行价30元/股）
以新发股票和募集的现 金支付购买资产的对价。
中远集团
1.发行股份购买资产
中国远洋
2.以募集资 金购买资产
2.非公开发行股票
2.与交易对方签订附条件 生效的交易合同（重组董 事会召开当日或前一日）
3.召开重组董事会
4.召开重组临时股东大会
N/A
董事会决议后 次一工作日
股东大会决议 后次一工作日
N/A
至少应披露： 1、董事会决议及独 董意见 2、重组预案 1、公告股东大会决 议 2、三个工作日内向 证监会申报、并抄报 派出机构
上市公司并购重组的监管
分工与制衡
重组申请的实质性审查
证监会上市部
互为制衡 三位一体
第三步 转增、送股、减资弥亏
转增、送股、减资
飞彩股份累积 亏损高达7.7 亿，如不减资， 10年无法分配 利润
1.
先以资本公积金 向全体股东每10 股转增21股
2. 非流通股股东将 其获增股份中的 1410.5万股转送 给流通股股东
3.
全体股东以每10 股减6.71股的方 式减资弥补亏损
同时完成 股改
就未能按时补正的原因及 重组进展进行公告
停复牌
N/A
2. 上市部反馈意见及回复 3.并购重组委审核
未能在30个工作日内予以回 复的，应在到期日的次日公 告
收到并购重组委工作会议审 核重组申请的通知后立即公 告
收到并购重组委表决结果后 的次一工作日
收到证监会是否核准决定的 次一工作日
未能及时回复的原因及重 N/A 组进展情况
①
47.17%股权转让
以（1000万现金+置换的成都建投全部资产负债）为对价
成都国资局
47.17%
成都建投
置出全部资产和负债， 与置入的差价部分定向 发行不超过7500万股 （6.44元/股）
②
置入51.76%国金证券
资产置换和定向发行完成后，长沙九 芝堂持有成都建投44.76%的股份，为 公司第一大股东； 成都建投同时实施股权分置改革。
增发与资产收购结合
•非公开发行股票获得 资金的同时收购控股 股东的优质资产
•该模式适用于整体上 市存在困难，但控股 股东又拥有一定优质 资产、且在财务上又 存在一定变现要求的 上市公司；
•该模式下，定向增发 购买资产应与发行股 票筹集资金分开办理。
案例：中国远洋发行股票收购大股东资产
概要：定向增发与募集资金组合操作、收购中远集团干散货 航运核心资产，开创“一日两会双审”。
严重的经营困难、连续亏 损、退市压力——通过资 产置换来变更上市公司的 主营业务、重获新生；
通过资产置换短期内 达到监管部门的再融 资要求。
资产置换的两种模式：
模式一 “净壳重组”模式
1.现金购买持有的股份
原大股东
3.现金购买上市公司置出 资产
收购方
上市公司
2.整体资产置换
1.重组方从原大股东购买其持有的部分或全部 股份，取得上市公司控制权；