第十章公司治理的内部控制[1]2
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美国纽约证券买卖所上市规那么指出，外 部董事所宣布的意见应在董事会决议中列 明；公司的关联买卖必需由外部董事签字 前方能有效；2名以上的外部董事可提议 召开暂时股东大会；外部董事可直接向股 东大会、证监会或其他有关部门报告状况 ；要求设立专门由外部董事组成的审计委 员会。
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公司管理与外部控制 交叉之处
公司管理
战略与控制、 财权布置、 高管任免、 公司预算等
外部控制
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三、什么是公司管理的外部控制目的
〔一〕抑制经理人糜烂或防范品德风险 〔二〕化解矛盾、凝聚力气、保证投资报答、
完成价值增值与基业长青 公司管理的外部控制需求协调大股东与中小股
东、股东及其他利益相关者之间的利益关系， 构成股东、董事会和经理层三者的权利制衡 机制，减轻代理效果，化解各利益相关者之 间的利益抵触，凝聚各方力气，维护投资者 的投资报答 〔三〕、实施战略监视控制
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被称作财务专家的，一个摩根大通的前财 务执行官，另一个是AT&T公司的财务执 行官, 的这是为了让董事会成员有足够的 财务知识;一个哈佛商学院的教授;一个原 美国的劳工部长(担任劳工关系);来自宝马 公司的赫尔穆特．庞克是美国外乡之外的 成员,选择他的目的是为董事会带来有价 值的全球视点。
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一、董事会的功用
董事会职责的四大职能： 制定战略 确定政策 监视管理者 承当责任
优秀的企业肯定有一个有效的董事会 团队和 有效的董事会。
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微软的董事会结构有助于监控管理
层吗？
在微软公司董事会的10个成员中，只要2 个管理层的成员是执行董事，一个是比尔 .盖茨，另外一个是史蒂夫.鲍尔默―微软 的CEO，其他的8团体都是独立董事。这 些董事会成员与公司没有业务往来，和公 司的关系就是应该作为公司的董事而存在 ，即使是一个董事的配偶、子女和其他亲 属在公司任务也应披露。选择董事的时分 ，微软公司留意其背景的多样性，8位独 立董事中，有两个是依据美国证券法规则 有资历
Tricker〔1984〕把公司管理归结为四种 主要行为：战略、严重决策的参与、监视 以及会计责任，经过战略管理将公司管理 与公司管理衔接起来
公司管理与外部控制的交叉局部即公司管 理的外部控制，表现为监视、信息传递、 权责分配，管理主体评价外部控制运转效 果等
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公司管理与外部控制的交叉
第十章公司治理的内部 控制[1]2
2021年7月30日星期五
第一节：公司管理外部控制目的
管理结构是一种制度布置，它经过一定的 契约和管理手腕，合理配置剩余讨取权和 控制权，处置股东、法人代表、运营管理 层以及相关利益群体，主要用来控制和要 求运营者对受托资源实行相关责任，完成 迷信决策和投资者的合理报答，保证企业 生活开展。影响公司管理的四种力气：资 本市场和控制权市场，法律、政治和控制 制度，产品和要素市场，以董事会为中心 的外部控制。
公司管理结构的含义：
公司管理结构，又称公司法人管理结构，简称公 司管理，是指规范公司企业各权益主体(股东、董事 会、高层经理、监事会、其他利益相关者)之间的责 权益关系，构成相互制衡、相互依赖的组织制度布 置，以处置企业法人财富委托-代理运营中的监视、 鼓舞和风险分配等效果。
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董事会监视职能的发扬的两方面阻碍： 信息不对称 品德风险
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表1－3董事会的控制责任和控制风 险
控制主
控制责任
风险
体
董事会 代表股东为首的利益相关者的利益，确 对管理人员监督不力；提
保经营活动按公司章程运行，保证所有 供不正当激励的计划，包
者和经营者之间的受托责任实现；任免 括对盈余操纵的激励；董
张维迎指出，公司管理结构狭义的讲，是指有关公司 董事会的功用、结构、股东的权益等方面的制度布置； 狭义的地讲，是指有关公司控制权和剩余讨取权的一 整套法律、文明和制度性布置。
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林毅夫指出，公司管理就是公司的一切者对一个企 业的运营管理停止监视和控制的一整套制度布置。 公司管理结构中最基本的成分是经过竞争市场所完 成的直接控制或外部管理结构，而人们通常所关注 的公司管理结构实践上指的是公司的直接控制或外 部管理机构。
权衡董事会效率最重要的标志就是董事会 及其专门委员会的信息质量。但是，假设 董事失掉的信息全部来自管理层，就能够 存在信息不对称风险。
只要在董事与运营者之间疏通地交流信息 的状况下，董事会才具有监视和决策才干。 董事会成员也需求公司管理信息。
，也是股东用于监视管理层的〝 工具〞
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董事的责任:
1．作为代表股东的常设机构，向股东大会报告任务； 2．对全体股东担任，执行股东大会决议； 3．制定公司战略、宗旨和使命； 4．制定公司的严重决策，决议公司的运营方案和投资方
案； 5．担任对公司财务停止审核与控制； 6．制定公司的基本规章、制度，并监视其执行； 7．对管理层的行为与董事会决议执行状况停止监视与有
和要求运营者对受托资源实行相关责任时， 停止的一系列制度布置，经过一套正式或 非正式的，外部或外部的制度或机制来协 调公司与一切利益相关者的利益关系，以 促进公司决策的迷信化，从而维护利益相 关者的利益。
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经济学家吴敬琏指出，〝所谓公司管理，是指由一切 者、董事会和初级经理人员组成的一系列的制衡关系。 在这种关系之中，上述三者之间构成一定的制约关系。 经过这一结构，一切者将自己的资产交由公司董事会 托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对初 级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；初级经理人员 受雇于董事会，组成董事会指导下的执行机构，在董 事会授权范围内运营企业。〞
〔一〕、权责清楚、树立制衡与问责制度 〔二〕、树立和实施独立董事制度 〔三〕、实行利益相关者参与的外部控制 〔四〕、树立外部审计制度 〔五〕、完善信息传递与披露制度
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表1－2 外部审计人员的控制责任和风险
控制 主体
控制责任
风险
内部 审计 人员
进行合规性审计、经营 审计、财务审计，开展 确认、咨询服务等，向 管理层和董事会/审计 委员会报告审计结果、 分析过程，评价内部控 制、提出确认或咨询报 告等
管理人员，监督检查管理人员的工作、 事不独立；董事会被管理
评价其业绩并决定其报酬；审批准重大 层控制；缺乏足够的时间
事项，如并购；决定企业战略并监督； 或经验、能力履行职责等
监督财务报告编制等
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二、董事的权益、义务、责任
董事的义务: 勤勉义务〔duty of care〕 诚信义务〔duty of loyalty〕 董事是衔接股东与管理层的桥梁
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四、公司管理目的的完成方式——管 理型 制演进
治理型内部控制
内部控制框架 内部控制制度
内部牵制
组织结构 变革
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〔一〕什么是管理型外部控制
管理型外部控制是指在公司管理的环境下， 受董事会、经理层及其他执行者的影响，对 企业的运转停止方案、管理和控制的顺序、 方法和政策，它应当统筹投资者的权益维护 和企业运营管理效率，从而使公司到达最理 想的形状，完成其价值最大化。
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三、董事的管理阅历与知识结构
董事的知识结构是其实行职责的基本条件 之一，丰厚的管理阅历有助于董理想施监 视和决策。
董事应具有包括市场、商务和管理阅历， 具有行业、财务、客户、管理控制、法律 基础知识，以及风险判别才干、战略规划 等方面的才干。
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四、董事会的信息与沟通
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表1-1 管理层的控制责任和风险
控制 主体
控制责任
风险
管理 层
履行受托责任，有效管 理企业并向股东和其他 利益相关者提供及时准 确的信息，明确企业战 略，建立和实施有效的 内部控制等
通过盈余管理实现盈 利目标，失真或虚假 的财务报告，将会计 系统视为一种利润操 纵工具，而不是一个 信息系统
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外部董事的职权
董事会的职权可以概括为对公司严重事务的 决策权和对公司经理层的监视控制权。外部董 事的作用是协助董事会摆脱经理层的不当影响， 从而最有效率地行使以上两个职权。内行使决 策职权时，外部董事与其他董事一样，活期参 与董事会，并尽量使董事会决议的进程和结果 都能表达外部董事的意见；由于引入了外部董 事，尤其是设立了主要由外部董事组成的专事 监视的专门委员会，可以使董事会对经理层的 监视效果大大提高。由外部董事的性质所决议， 其职权不能包括对公司详细事务的执行。
回国以后他去报销。公司的CFO问他，这些钱 是怎样花的？董事长说不清楚。CFO委婉地通 知他不能报销，依据董事会的规则，董事长报 销要由审计委员会主席同意，而CFO是审计委 员会主席
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企业对董事长定了以下规矩： 1.与公司业务有关的费用不能拿到公司报
销，要自己担负； 2.翻译是为公司任务的，不能让翻译为自
效控制； 8．管理公司信息披露事项； 9．听取公司董事长/总经理的任务汇报并评价其绩效； 10．法律、法规或公司章程规则，以及股东大会授予的
其他职权。
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这家公司的董事会有效吗？
一家公司出台了一项收买，为完成这次收买， 需破费很大一笔费用,据市场剖析，这项方案风 险很大，能够给公司带来庞大的损失。该公司 的一位外部董事担忧，假设不介入此事，收买 一旦失败，能够会被股东诉讼。这位董事建议 与他同事的部格外部董事召休会议，并要求不 能有外部董事列席。结果没有一个外部董事接 受他的约请，甚至把他的建议通报给了董事长 。这位董事随后收到了公司法律顾问给他的一 封信，控诉他希图召开〝秘密〞会议，之后又 原告知不会被提名担任董事之职。
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高端矛盾需求高端控制
哈里〔Harry〕先生是一家中外协作企业外方的 董事长兼首席执行官〔CEO〕他对中国经济开 展发生了极大兴味，每年都要来中国。以前他 来中国的一切费用都由公司报销。公司新的财 务执行官〔CFO〕上任后不久，董事长又来中 国，在中国旅游、购物、聘用翻译，花了大约1 万多美元
内部审计只关注经营 审计，未能关注财务 信息可靠性；只向管 理层报告审计结果， 未对审计委员会提供 审计信息；没有对财 务活动进行审计
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第二节、 董事会管理结构与机制
董事会担任为公司外部利益关系方制 定博弈的规那么，是平衡股东和经理之 间利益关系的〝砝码〞。关于公司管理 的外部控制而言，一个积极自动的董事 会是相当重要的。
己效劳，假设请翻译就要自己付费。
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二、管理层面职责分工和制衡机制
1、股权结构域股权特征影响外部控制的 设计与实施；
2、监事会对股东大会担任，监视董事、 经理和高管人员实行职责；
3、股权结构对公司管理层面的外部控制 发生影响。
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什么是公司管理的外部控制
什么是公司管理？ 公司管理是一切者和债务人用来控制
法玛和詹森〔Fama and Jensen，1983〕将董 事会确立为公司的最高控制系统，董事会监 视经理层的有效性是外部董事和外部董事结 合的函数。有效的外部控制需求延伸到企业 的各个方面，从高效的董事会和审计委员会 末尾，然后影响到管理层、各个业务流程等
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有效的董事会应具有的特征
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一、公司管理层面外部控制概述
1、公司管理和外部控制是不可联系的， 将外部控制归入公司管理，才干将控制失 效效果在源头上处置，将两者无机结合能 抑制大股东和运营者的控制效果。
2、公司管理的外部控制是最高层次的外 部控制。
公司管理的外部控制经过管理结构的设计， 由公司管理主体〔企业关键资源提供者〕 实施权责配置、制衡、鼓舞约束、协调等 功用，促进管理人员实行责任。
在外部董事的职权中，有权向股东大会 汇报状况，尤其是提议召开暂时股东大会 的权利显得特别重要，由于引入外部董事 的目的是为了处置〝董事会失灵〞效果。 某公司的外部董事假设发现该公司的董事 会〝失灵〞，此时最重要的是将这种状况 及时通知股东大会，最有效的方式莫过于 赋予外部董事有权提议召开暂时股东大会。
美国纽约证券买卖所上市规那么指出，外 部董事所宣布的意见应在董事会决议中列 明；公司的关联买卖必需由外部董事签字 前方能有效；2名以上的外部董事可提议 召开暂时股东大会；外部董事可直接向股 东大会、证监会或其他有关部门报告状况 ；要求设立专门由外部董事组成的审计委 员会。
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公司管理与外部控制 交叉之处
公司管理
战略与控制、 财权布置、 高管任免、 公司预算等
外部控制
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三、什么是公司管理的外部控制目的
〔一〕抑制经理人糜烂或防范品德风险 〔二〕化解矛盾、凝聚力气、保证投资报答、
完成价值增值与基业长青 公司管理的外部控制需求协调大股东与中小股
东、股东及其他利益相关者之间的利益关系， 构成股东、董事会和经理层三者的权利制衡 机制，减轻代理效果，化解各利益相关者之 间的利益抵触，凝聚各方力气，维护投资者 的投资报答 〔三〕、实施战略监视控制
南开大学 程重生 等
被称作财务专家的，一个摩根大通的前财 务执行官，另一个是AT&T公司的财务执 行官, 的这是为了让董事会成员有足够的 财务知识;一个哈佛商学院的教授;一个原 美国的劳工部长(担任劳工关系);来自宝马 公司的赫尔穆特．庞克是美国外乡之外的 成员,选择他的目的是为董事会带来有价 值的全球视点。
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一、董事会的功用
董事会职责的四大职能： 制定战略 确定政策 监视管理者 承当责任
优秀的企业肯定有一个有效的董事会 团队和 有效的董事会。
南开大学 程重生 等
微软的董事会结构有助于监控管理
层吗？
在微软公司董事会的10个成员中，只要2 个管理层的成员是执行董事，一个是比尔 .盖茨，另外一个是史蒂夫.鲍尔默―微软 的CEO，其他的8团体都是独立董事。这 些董事会成员与公司没有业务往来，和公 司的关系就是应该作为公司的董事而存在 ，即使是一个董事的配偶、子女和其他亲 属在公司任务也应披露。选择董事的时分 ，微软公司留意其背景的多样性，8位独 立董事中，有两个是依据美国证券法规则 有资历
Tricker〔1984〕把公司管理归结为四种 主要行为：战略、严重决策的参与、监视 以及会计责任，经过战略管理将公司管理 与公司管理衔接起来
公司管理与外部控制的交叉局部即公司管 理的外部控制，表现为监视、信息传递、 权责分配，管理主体评价外部控制运转效 果等
南开大学 程重生 等
公司管理与外部控制的交叉
第十章公司治理的内部 控制[1]2
2021年7月30日星期五
第一节：公司管理外部控制目的
管理结构是一种制度布置，它经过一定的 契约和管理手腕，合理配置剩余讨取权和 控制权，处置股东、法人代表、运营管理 层以及相关利益群体，主要用来控制和要 求运营者对受托资源实行相关责任，完成 迷信决策和投资者的合理报答，保证企业 生活开展。影响公司管理的四种力气：资 本市场和控制权市场，法律、政治和控制 制度，产品和要素市场，以董事会为中心 的外部控制。
公司管理结构的含义：
公司管理结构，又称公司法人管理结构，简称公 司管理，是指规范公司企业各权益主体(股东、董事 会、高层经理、监事会、其他利益相关者)之间的责 权益关系，构成相互制衡、相互依赖的组织制度布 置，以处置企业法人财富委托-代理运营中的监视、 鼓舞和风险分配等效果。
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董事会监视职能的发扬的两方面阻碍： 信息不对称 品德风险
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表1－3董事会的控制责任和控制风 险
控制主
控制责任
风险
体
董事会 代表股东为首的利益相关者的利益，确 对管理人员监督不力；提
保经营活动按公司章程运行，保证所有 供不正当激励的计划，包
者和经营者之间的受托责任实现；任免 括对盈余操纵的激励；董
张维迎指出，公司管理结构狭义的讲，是指有关公司 董事会的功用、结构、股东的权益等方面的制度布置； 狭义的地讲，是指有关公司控制权和剩余讨取权的一 整套法律、文明和制度性布置。
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林毅夫指出，公司管理就是公司的一切者对一个企 业的运营管理停止监视和控制的一整套制度布置。 公司管理结构中最基本的成分是经过竞争市场所完 成的直接控制或外部管理结构，而人们通常所关注 的公司管理结构实践上指的是公司的直接控制或外 部管理机构。
权衡董事会效率最重要的标志就是董事会 及其专门委员会的信息质量。但是，假设 董事失掉的信息全部来自管理层，就能够 存在信息不对称风险。
只要在董事与运营者之间疏通地交流信息 的状况下，董事会才具有监视和决策才干。 董事会成员也需求公司管理信息。
，也是股东用于监视管理层的〝 工具〞
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董事的责任:
1．作为代表股东的常设机构，向股东大会报告任务； 2．对全体股东担任，执行股东大会决议； 3．制定公司战略、宗旨和使命； 4．制定公司的严重决策，决议公司的运营方案和投资方
案； 5．担任对公司财务停止审核与控制； 6．制定公司的基本规章、制度，并监视其执行； 7．对管理层的行为与董事会决议执行状况停止监视与有
和要求运营者对受托资源实行相关责任时， 停止的一系列制度布置，经过一套正式或 非正式的，外部或外部的制度或机制来协 调公司与一切利益相关者的利益关系，以 促进公司决策的迷信化，从而维护利益相 关者的利益。
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经济学家吴敬琏指出，〝所谓公司管理，是指由一切 者、董事会和初级经理人员组成的一系列的制衡关系。 在这种关系之中，上述三者之间构成一定的制约关系。 经过这一结构，一切者将自己的资产交由公司董事会 托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对初 级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；初级经理人员 受雇于董事会，组成董事会指导下的执行机构，在董 事会授权范围内运营企业。〞
〔一〕、权责清楚、树立制衡与问责制度 〔二〕、树立和实施独立董事制度 〔三〕、实行利益相关者参与的外部控制 〔四〕、树立外部审计制度 〔五〕、完善信息传递与披露制度
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表1－2 外部审计人员的控制责任和风险
控制 主体
控制责任
风险
内部 审计 人员
进行合规性审计、经营 审计、财务审计，开展 确认、咨询服务等，向 管理层和董事会/审计 委员会报告审计结果、 分析过程，评价内部控 制、提出确认或咨询报 告等
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评价其业绩并决定其报酬；审批准重大 层控制；缺乏足够的时间
事项，如并购；决定企业战略并监督； 或经验、能力履行职责等
监督财务报告编制等
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二、董事的权益、义务、责任
董事的义务: 勤勉义务〔duty of care〕 诚信义务〔duty of loyalty〕 董事是衔接股东与管理层的桥梁
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四、公司管理目的的完成方式——管 理型 制演进
治理型内部控制
内部控制框架 内部控制制度
内部牵制
组织结构 变革
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〔一〕什么是管理型外部控制
管理型外部控制是指在公司管理的环境下， 受董事会、经理层及其他执行者的影响，对 企业的运转停止方案、管理和控制的顺序、 方法和政策，它应当统筹投资者的权益维护 和企业运营管理效率，从而使公司到达最理 想的形状，完成其价值最大化。
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三、董事的管理阅历与知识结构
董事的知识结构是其实行职责的基本条件 之一，丰厚的管理阅历有助于董理想施监 视和决策。
董事应具有包括市场、商务和管理阅历， 具有行业、财务、客户、管理控制、法律 基础知识，以及风险判别才干、战略规划 等方面的才干。
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四、董事会的信息与沟通
南开大学 程重生 等
表1-1 管理层的控制责任和风险
控制 主体
控制责任
风险
管理 层
履行受托责任，有效管 理企业并向股东和其他 利益相关者提供及时准 确的信息，明确企业战 略，建立和实施有效的 内部控制等
通过盈余管理实现盈 利目标，失真或虚假 的财务报告，将会计 系统视为一种利润操 纵工具，而不是一个 信息系统
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外部董事的职权
董事会的职权可以概括为对公司严重事务的 决策权和对公司经理层的监视控制权。外部董 事的作用是协助董事会摆脱经理层的不当影响， 从而最有效率地行使以上两个职权。内行使决 策职权时，外部董事与其他董事一样，活期参 与董事会，并尽量使董事会决议的进程和结果 都能表达外部董事的意见；由于引入了外部董 事，尤其是设立了主要由外部董事组成的专事 监视的专门委员会，可以使董事会对经理层的 监视效果大大提高。由外部董事的性质所决议， 其职权不能包括对公司详细事务的执行。
回国以后他去报销。公司的CFO问他，这些钱 是怎样花的？董事长说不清楚。CFO委婉地通 知他不能报销，依据董事会的规则，董事长报 销要由审计委员会主席同意，而CFO是审计委 员会主席
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企业对董事长定了以下规矩： 1.与公司业务有关的费用不能拿到公司报
销，要自己担负； 2.翻译是为公司任务的，不能让翻译为自
效控制； 8．管理公司信息披露事项； 9．听取公司董事长/总经理的任务汇报并评价其绩效； 10．法律、法规或公司章程规则，以及股东大会授予的
其他职权。
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这家公司的董事会有效吗？
一家公司出台了一项收买，为完成这次收买， 需破费很大一笔费用,据市场剖析，这项方案风 险很大，能够给公司带来庞大的损失。该公司 的一位外部董事担忧，假设不介入此事，收买 一旦失败，能够会被股东诉讼。这位董事建议 与他同事的部格外部董事召休会议，并要求不 能有外部董事列席。结果没有一个外部董事接 受他的约请，甚至把他的建议通报给了董事长 。这位董事随后收到了公司法律顾问给他的一 封信，控诉他希图召开〝秘密〞会议，之后又 原告知不会被提名担任董事之职。
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高端矛盾需求高端控制
哈里〔Harry〕先生是一家中外协作企业外方的 董事长兼首席执行官〔CEO〕他对中国经济开 展发生了极大兴味，每年都要来中国。以前他 来中国的一切费用都由公司报销。公司新的财 务执行官〔CFO〕上任后不久，董事长又来中 国，在中国旅游、购物、聘用翻译，花了大约1 万多美元
内部审计只关注经营 审计，未能关注财务 信息可靠性；只向管 理层报告审计结果， 未对审计委员会提供 审计信息；没有对财 务活动进行审计
南开大学 程重生 等
第二节、 董事会管理结构与机制
董事会担任为公司外部利益关系方制 定博弈的规那么，是平衡股东和经理之 间利益关系的〝砝码〞。关于公司管理 的外部控制而言，一个积极自动的董事 会是相当重要的。
己效劳，假设请翻译就要自己付费。
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二、管理层面职责分工和制衡机制
1、股权结构域股权特征影响外部控制的 设计与实施；
2、监事会对股东大会担任，监视董事、 经理和高管人员实行职责；
3、股权结构对公司管理层面的外部控制 发生影响。
南开大学 程重生 等
什么是公司管理的外部控制
什么是公司管理？ 公司管理是一切者和债务人用来控制
法玛和詹森〔Fama and Jensen，1983〕将董 事会确立为公司的最高控制系统，董事会监 视经理层的有效性是外部董事和外部董事结 合的函数。有效的外部控制需求延伸到企业 的各个方面，从高效的董事会和审计委员会 末尾，然后影响到管理层、各个业务流程等
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有效的董事会应具有的特征
南开大学 程重生 等
一、公司管理层面外部控制概述
1、公司管理和外部控制是不可联系的， 将外部控制归入公司管理，才干将控制失 效效果在源头上处置，将两者无机结合能 抑制大股东和运营者的控制效果。
2、公司管理的外部控制是最高层次的外 部控制。
公司管理的外部控制经过管理结构的设计， 由公司管理主体〔企业关键资源提供者〕 实施权责配置、制衡、鼓舞约束、协调等 功用，促进管理人员实行责任。
在外部董事的职权中，有权向股东大会 汇报状况，尤其是提议召开暂时股东大会 的权利显得特别重要，由于引入外部董事 的目的是为了处置〝董事会失灵〞效果。 某公司的外部董事假设发现该公司的董事 会〝失灵〞，此时最重要的是将这种状况 及时通知股东大会，最有效的方式莫过于 赋予外部董事有权提议召开暂时股东大会。