美国企业合并会计处理方法的演进及启示
美国企业合并制度的研究与借鉴(吕明瑜 郑州大学法学院 副教授)
美国企业合并制度的研究与借鉴吕明瑜郑州大学法学院副教授上传时间:2008-1-5关键词: 美国/企业合并/反垄断立法/借鉴内容提要: 美国作为一个反垄断法非常发达的国家，其用于阻止经济力量集中的企业合并制度，对许多国家的反垄断立法产生重要影响，对世界各国企业合并的控制普遍具有指导意义。
在我国反垄断立法的推进过程中，研究美国企业合并制度及变化特点，借鉴其中的成功经验，对于合理构建和完善我国企业合并制度具有重要意义。
美国是世界范围内反垄断立法最为发达的国家之一。
企业合并控制规则，作为美国反垄断法的核心组成部分，较好地体现了规制企业合并，阻却经济力量集中的客观合理性与成功经验。
尤其是20世纪80年代以来，美国企业合并规则适应现代经济要求所产生的新变化与新发展，对合理构建和完善我国企业合并管制制度具有重要借鉴价值。
一、20世纪80年代以前美国企业合并制度的构建与特点分析美国的企业合并立法主要有四部分组成：1890年颁布的《谢尔曼法》的有关内容；1914年颁布的《克莱顿法》的有关内容及对该法予以修订所形成的单行法规；1968年美国司法部颁布的《合并准则》及对该准则予以修订所形成的规则；美国法院在审理企业合并案件过程中所形成的判例等。
其中，《谢尔曼法》对企业合并采取高度立法的原则，即对任何妨碍自由贸易与竞争的企业合并都予以严厉禁止，从而构成了美国企业合并制度的法律基础；《克莱顿法》对企业合并的控制采用“早期原则”，即在企业合并形成的早期，当可以合理地预见到某种企业合并将破坏自由贸易与竞争时，即可对其实施法律控制。
这一原则对于将基于企业合并而产生的垄断及时的遏止在萌芽状态具有重要意义，从而确立了美国企业合并中的事前控制制度；美国的《合并准则》，由美国的司法部、联邦贸易委员会颁布，目的是为联邦政府的反垄断机构提供关于企业合并的分析框架，其在性质上是行政规定，对于法院的司法审判工作不具有法律约束力，但在实际上，美国的企业合并政策主要体现在这些准则之中；美国作为一个判例法国家，法院审理企业合并案件过程中所形成的判例及通过判例所确立的企业合并法律原则，是美国企业合并法的重要内容之一。
美国“合并取得法”准则变化及其启示
美国“合并取得法”准则变化及其启示作者：谭洪涛来源：《财会通讯》2009年第05期美国财务会计准则委员会FASB宣布的2008年12月15日生效的SFASs 141(R)企业合并准则和SFASs 160合并报表非控制权益准则(以下称这两个即将实施的准则为新准则)，是FASB根据2005年6月的征求意见稿的基础上慎重修改讨论最终定型。
实施的两个新准则的最核心变化就是“取得法”(theacquisitionmethod)，即企业合并，包括一次取得少于100％的控股股权合并和通过多次交易形成合并的合并成本，合并成本将取决于被并公司的公允价值而不是传统的以成本为基础的购买会计。
在取得日，根据SFASs 141(R)，应考虑并记录或有事项的公允价值估计值。
估计值如果发生改变，应作为当期盈余的调整，而不调整原有购买成本，因合并获得的在研发过程中的研发支出也须进行资本化处理并定期进行价值测试。
一、美国企业合并准则变化及其经济后果分析(一)“企业”的更广泛定义根据SFAS 141(R)的定义，SFAS141(R)首次将基金主体(mutual entities)纳入合并范围。
这意味着当基金合并时，将不再采用权益结合法合并，但该点却引起了争论，反对者担心，由于基金的合并是真正的吸收合并而不是购买合并，因此无需考虑交易的发生。
如果不考虑交易，在实务中购买方便很难决定被购买方的公允价值。
投资者有可能被不真实的财务报告数字所误导。
(二)“完全公允价值”报告并购的采用SFAS 141(R)中，首次提出了“完全公允价值”的概念，并将其视为一种计量原则，这是FASB~IHASB企业合并联合项目中最具争议性的议题。
根据“完全公允价值”，将以并购方对整个被并公司的公允价值而不是以购买价格记录报告任何非全资的控制的并购取得。
在确认被并购方的公允价值时，不仅所有可辨认资产，而且企业整体的公允价值超过可辨认净资产公允价值的部分的商誉也包括在被并购方的公允价值中。
美国会计师事务所合并的经验与启示
量客 户的抵制 ， 从而使得许 多客 户资源随之离去 ， 但是 当 根本原因并不仅仅是规模和实力的出众 ， 而是因为“ 四大 ” 新事务所对 资源和组织进行一系列 的有效整合之后 ， 客 户 在社会公众心 目中的声誉基础非常好 ， 公众相信 它们在执 的失 去将 会减少 ， 并开始有许多新客 户进入 ， 尤其是大型 行业务时具有更好 的独立性 ，能够提供 更高质 量的审计 客户也明显开始不断增多 ， 质量和数量上都会大大高于合 服务。 并之前。 德勤就是—个显而易见 的有力例证 ， 在合并之后 ， 许多德 勤的原有客 户选择转换事务所 ， 德勤的业务经营收
质量、 降低一定的审计成本的作用。从美国会计师事务所 应对这一 隋况 ， 很多会计师 事务所不得不选择合 行业的长期发展历程来看 ，国际大型会 计师 事务所 的成 其员工数量 ， 并且为年轻才 俊提供更具竞争性 的 长， 本质上都是通过不断进行合并才逐步形成如今规模 的。 作岗位 。另外 ， 通过合并往往还能招募到许多具
面对经济全球化 的现实 ， 不管是一般行业 ， 还是会计 的会计师事务所拥有 的客 户资源是不 同的 ， 如果 师事务所行业 ， 都在跟随着经济的飞速发展而不断壮 大 自 业务区域范 围广或者行业专长突出的事务所进千 身实力和规模 。会计师事务所选择进行规模化发展 ， 早已 么 自身的专业领域和经营范 围都将得 到很 大程 是 国际会计师事务所行业相关专家和学者的共识 ， 并且国 展 。此外 ， 由于越来越多的客户往 往以事务所是 际大所都是发展过程中坚定地持有这一观念 。 走向规模化 业专长来作 为选 择的一个 重要标 准 ， 所 以， 对事 的方式主要有两种 ： 一是外部扩张 ， 二是内部发展 。 从 目前 远发展而言 ， 增加 自身的行业专长范围和领域 已 来看 ， 为了实现规模化发展 ， 以便于在 未来能适 应不 断改 个决定性的关键因素 。 变的经营环境 ，大多数会计师事务所通常采 用合并 的方 在美国 ， 也大量存在注册会计师离开会计师 式。合并是实现规模化发展一种有效和快捷的途径 ， 并且 转投其他 企业从 事财 务工作的现 象 ，这点和国 能够起到增强事务所抗风险的能 力、 有效提升审计效率和 的 ， 都是希望获得更高的薪酬或者不同的工作体
论美国企业合并的会计处理变革
产 负 债 以原 有 的 帐 面价值 记 录于存 续 企 业 ， 无 商 誉 的产 并
生 。在 购买 法 下 ， 与合 并 的企 业 有 买 方 和卖 方 ，两方 之 参
间视 为公 平 交 易 ，买 方 企 业 以 其 付 出 的成 本 购 买 卖 方 企 业 ， 卖 方 的可 辨认 净 资 产 以公 允 价 值 入 帐 ， 价 超过 可 将 买 辨 认 资产 公 允 价 值 的部 分 ， 视 为商 誉 ， 以 不超 过 ４ 年 则 并 ０ 的时 间 以 直线 法 摊销 。 外 ， 国会计 原 则 委 员会 第 ｌ 号 此 美 ６ 意见书对企业合并适用权益结合法提出 ｌ 个前提条件 ， ２ 即合 并企 业 特 性 、 并 行 为和 不得 预先 安排 交 易 等 三个 方 合 面 的相 关 规 定 ；ｌ 个 条 件 必 须 全部 符 合 才 可采 用 权 益 结 ２ 有 家庭 关 系的证 据 ， 半数 公 司 的创 始 人仍 是 现 在 在任 的 约 Ｃ Ｏ，或 最 初 的 Ｃ Ｏ仍 在位 ，超过 ２ ％ 的 公 司 的管 理人 Ｅ 对被合 并 企业 资产 负债 价值 的确 认 。 由于权 益结 合 法 的理 论 基 础是 参 与 合并 的 企业 通
过 股 票 交 换 而将 先 前 独 立 的 股 东 权 益 相结 合 ，在此 前 提 下 ， 无任何股东 “ 并 出售 ”其 权 益 ，所 以被 合 并 企 业 的资
介绍。
企 业 形 态 的 改变 ， 使得 无形 资产 ， 别 是商 誉 在 企 业 特 价 值 中所 占份量 越 来越 重 。 由于在 购 买 法下 所 确认 的 无形 资 产 必 须在 不 超 过 ４ 年 的 时间 内摊销 ，摊 销 的结 果 对企 ０ 业 每 年盈 余 的影 响越来 越 大 ， 得 企业 尽 量 避 免使 用 购 买 使 法 ， 成 了经 济 实质 相似 的企 业在 合 并 时有 不 同 的会 计 处 造 理 ， 加 了投 资者 决 策 的 困难 。所 以 Ｆ Ｓ 从 １９ 年 ８ 增 ＡＢ ９６ 月 开 始 一项 修 改 企 业合 并 会计 处 理 的计划 ， 于 １９ 年 ９ 并 ９９ 月 公 布 了一份 准 则征 求意 见稿 《 业 合 并与 无形 资产 》 企
美国会计准则模式的变迁及启示
美国会计准则模式的变迁及启示1. 介绍美国会计准则是指美国公认会计原则（GAAP），被广泛认为是美国金融行为的标准规范。
这些标准确定了公司公开报告必须遵守的计量、会计及披露要求。
其制定与发布由美国财政会计委员会（FASB）负责，自1973年成立以来，FASB已制定了许多会计准则。
然而，随着时间和环境的变化，美国的会计准则模式也在不断改变。
本文将主要介绍美国会计准则模式的变迁及其启示。
2. 变迁2.1 主要变化2.1.1 美国会计准则的起源自1930年代起，美国财务会计领域就开始出现有关会计准则的讨论。
到20世纪60年代，实施标准已经非常必要了。
然而，由于美国中央银行阻挠，这项工作迟迟不能开展。
直到1973年，美国才成立了一个由普通会计师和学者组成的专业披露标准制定委员会（APB），和由金融和投资领域的代表组成的财务会计委员会（FASB）。
2.1.2 FASB成立后的变化FASB在美国公认会计原则的制定和维护方面开创了一个新的时代。
在FASB诞生之前，美国的会计准则制定由财务会计制度委员会（CAP）决定，他们减少了证券交易法案中的会计标准编制和公开审查工作。
FASB的成立重视了会计准则制定的独立性和专业性，同时也提高了会计准则的质量和准确性。
2.1.3 Sarbanes-Oxley法案2002年，为了防止一系列企业会计丑闻发生，美国政府颁布了《公正和准确锐的披露法》（Sarbanes-Oxley法案）。
Sarbanes-Oxley法案要求证券交易所上市公司必须遵守严格的内部控制程序，并协助公众化维护会计准确性。
该法案的颁布带来了很大的变化。
它促进了公众的参与，要求公司报告和会计准则更加透明和可靠，从而加强了公众对公司财务声明的信任。
2.2 FASB对会计准则的影响2.2.1 意义首先， FASB可以制定会计准则。
这意味着FASB负责制定或修改美国公认会计原则，从而使会计准则更适合实际情况，这有助于公司更好地管理其财务。
美国企业合并准则的演进及对我国准则的影响
企业 合 并 的会 计处 理 是会 计 理论 和 实务 界最 重 要 和 最具 争 议 的领 域之 一 ，企业 合 并会 计 准则 的制定 与 实施
一
告第 １２号 （Ｆ Ｓ４ ） 商誉和其他无形资产 》 替代 了 ４ Ｓ Ａ １２ 《 ，
Ａ Ｂ ６Ａ Ｂ ７和财务会 计准则 公告第 ３ 号（ Ｆ Ｓ ８《 Ｐ １、Ｐ １ ８ ＳＡ ３ ） ＝ 购 人 企业 购置 前 的或 有事 项 的会 计处 理 》 ０５年 ６月 ３ 。２ ０ ０ １ ＦＳ ３， Ａ Ｂ发 布 了征求 意见 稿 《 ｕｉｅｓ ｏ ｂｎ ｔ ｎ Ｂｓ ｓ Ｃ ｍ ｉ ｉ ｓ ｎ ａｏ ａ ｒ ｌ ｅ ｅｔ ｆ Ａ Ｂ Ｓ ｔ ｅｔ ｏ ４ 》 ｅ ａ ｍ ｎ ｏ Ｆ Ｓ ｔ ｅ ｎ Ｎ ．１ ，该准则 于 ２０ ｐｃ ａｍ １ ０６
了所 谓权益联 合 的思 想 。这就带来 一个 问题 ， 换股合 并 在
要 的观点 ， 它否定 了权益联 合法存 在 的基本假设 ， 即否 定
时， 到底谁 是 购买方 ， 是被 购买 方 ？Ｆ Ｓ 谁 Ａ Ｂ认 为 ， 在决
益结 合法遭 到了企业界 的强烈抵 制。这些反对 意见 引起 了
美 国国会 的关注 ，国会 为此举行 了两次 听证会 。Ｆ Ｓ Ａ Ｂ认 为
的发展 历程 ，并进 行对 比研 究，同时与我 国颁布的企 业合并会 计准则进行 比较 ，提 出了笔者的看 法。
【 关键词 】 企业合并 购买法 商誉
一
、
美国企 业合并 会计准 则的演 变历程
准则 的项 目 ，并 于 ２０ 年 ６月 ，发布 了财务 会计准 则公 ０１ 告 第 １１ （Ｆ Ｓ４） 企 业 合 并 》和 财务 会 计 准 则 公 ４ 号 Ｓ Ａ １１ 《
企业合并的发展历程
美国企业合并准则的发展历程与展望一、美国企业合并会计准则的演变历程1950年，美国执业会计师协会会计程序委员会(CAP)制定了会计研究公报第40号《企业合并》(以下简称ARB40)，并提出了三项标准来判断是否采用权益结合法。
1957年，CAP 对ARB40进行第一次修订，发布了第48号《企业合并》(以下简称ARB48)。
以上两个公告对权益结合法使用标准的描述由于存在概括性太强的缺点，1970年，美国会计原则委员会(APB)发布第16号意见书《企业合并》(以下简称APB16)，对ARB40进行了第二次修订。
对于APB16，理论界存在不同评价，美国会计信息使用者意见也较大。
为此，美国财务会计准则委员会(FASB)于1996年重新开始讨论企业合并会计方法的问题，并在1999年发布的草案中建议：取消权益结合法；将商誉最大摊销年限缩短至20年并进入损益表，属于非经常性损益。
由于这两点建议将会对企业并购后的财务业绩产生巨大的不良影响，取消权益结合法遭到了企业界的强烈抵制。
这些反对意见引起了美国国会的关注，国会为此举行了两次听证会。
FASB认为会计准则虽然具有行为影响，但作为公共政策应该保持中立，从而保证会计信息的相关性和可靠性，而取消权益结合法与中立性要求是一致的。
因此，为制定出既适用于国内合并，又适用于跨国合并会计处理与报告的会计准则，提升企业间有关合并的会计信息的可比性，FASB和国际会计准则理事会(IASB)开展了分三个阶段完成制定关于企业合并会计准则的项目，并于2001年6月发布了《财务会计准则公告第141号——企业合并》(以下简称SFAS141)和《财务会计准则公告第142号——商誉和其他无形资产》(以下简称SFAS142)，替代了APB16、APB17和SFAS38号《购入企业购置前的或有事项的会计处理》。
2007年12月，FASB又对SFAS141进行了修订，旨在提高报告主体财务报告信息的相关性、可比性和一致性。
美国企业合并会计处理方法的演进及启示
美国企业合并会计处理方法的演进及启示
赵彦锋
【期刊名称】《郑州航空工业管理学院学报》
【年(卷),期】2014(32)3
【摘要】企业合并是主体重新配置资源的重大交易,不同动因会促成不同的合并形式,对企业合并的会计处理方法随着合并实质的变化经历了两次变迁:从权益结合法到购买法,从购买法到购并法.会计的技术性与社会性决定了,其方法的演进是多种因素权衡的推动,其中关键是刻画交易实质与抑制管理层机会主义,我国现行合并准则的“二元制”即是证明.
【总页数】5页(P92-96)
【作者】赵彦锋
【作者单位】河南财经政法大学,河南郑州450016
【正文语种】中文
【中图分类】F275.2
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4.中西方企业合并会计处理方法比较及启示
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美国企业合并会计处理方法的演进及启示
美国企业合并会计处理方法的演进及启示作者：朱红杰来源：《新会计》2014年第04期【摘要】反映企业合并的会计处理方法随着合并实质的变化经历了两次重大变迁：从权益结合法到购买法，从购买法到购并法。
鉴于会计方法的经济后果性，我们在完善准则的基础上，应严格执行会计法规。
【关键词】企业合并权益结合法购买法购并法一、企业合并动因及合并方式（一）企业合并动因企业合并是企业成长和提高竞争力的一种战略。
在当今的市场竞争中，企业规模显得日益重要，即使单位产品利润空间较小，大型企业也能通过扩大销售量增加利润。
虽然每一起合并案情况并不完全相同，但是很多合并都通过以下一种或几种方式潜在增强企业的盈利能力：使企业的产品与另一企业的销售或进一步加工实现纵向一体化；通过减少冗繁的设备与员工来节约成本；使新老产品快速进入国内外市场；通过规模经济效应提高企业效率，同时增强企业的谈判力量；使企业能以更优惠的利率融资；分散经营风险。
总之，大多数企业合并的主要动因来自日益激烈的竞争环境。
（二）企业合并方式企业合并可以通过不同交易形式实现，下列情形尽管各自的法律形式大不相同，然而都是企业合并。
1. 一个公司以现金、其他资产、负债或者多种组合方式取得另一个公司的资产，通常也包括负债，且被合并的公司通常解散。
因此，只有合并企业仍然存在，并且直接吸收了被合并企业的净资产。
法律上称这种方式为吸收合并。
2. 一个公司以现金、其他资产、负债或者多种组合方式取得另一个公司的股本。
在取得控制权之后，合并企业可以决定将其资产和负债转移到自己的财务记录中，而解散被合并企业。
就从法律形式而言，该合并形式只有合并方存在，也被称为吸收合并。
然而，这种吸收合并是通过取得权益而不是购买目标公司的资产，因此，合并企业必须在解散子公司之前取得对方100%的控制权。
3. 两个或多个公司将其资产或股本转移到一个新成立公司，原有公司都解散，这种合并方式称为新设合并。
4. 一个公司通过取得另一家公司大部分表决权股份而获得其法定控制权。
美国合并会计的最新进展及其对我国的启示
上取得了重大进展。
定与实施一直都 受到高度 的关注 。ｆ 我们可以看一看 Ｆ Ｂ从会计概念 以前开始的采用权益联合法处理的合并 ＡＳ Ｆ Ｓ Ａ Ｂ近年来一直在做有关企业合并会 Ｊ框架层次对其立场的辩护。ＦＡＳ Ｂ认 ｌ不 受 影 响 。 计的研究。２ ０ ０ ６月，终于发布了 １年 为既然实际 上所 有的企业合并都是 购 ２、新 准则 不再 要求 商誉 进行 摊 财务会计准则公告（ Ｆ ） ４ 号 企 ！ 并 ，所以对经济 ＿ 同质的交易采用一 销 ，而 只计 量 减 值 ｓ ＡＳ １ １ 卜 业合并） １ ）和 ２号 商誉和其他无形 １种会计方法是符合财务会计概念框架第 ｆ ４ 在 Ａ Ｂ７ Ｐ １ 中，商誉和其他无形资产
来 一 个 问 题 ，在 换 股 合 并 时 ，到 底 谁 并 行 为 本 身 。ＦＡｓ 认 为 其 公共 政 策 Ｂ 次减 值测 试 ，将 可能 的 减值 计 人当 期损
是购买方 ，谁是被购买方？ Ｆ Ｂ认 目标是颁布能导致中立的和真实的财务 益表中单独列示 。区别于以前的计量减 Ａｓ 为 ，在决 定合并 双 方谁是 购 买方时 ，ｆ 信息 的会计准则 ，而取 消权益联 合法 Ｊ值的办法，Ｆ Ｂ将计量商誉减值的层 ＡＳ
新准则规定， 所有２ ０ 年６ ｆ在使用者评估所取得的净资产的获取现 有无限寿命或在可预见的未来都能发挥 ０ １ 月３ ０ 日后开始的合并，都应该使用新的购 Ｊ金能力时更有用。 ｌ效力的无形资产，不再要求摊销。不把
美国“合并取得法”准则变化及其启示
的征求意见稿的基础上慎重修改讨论最终定型。 实施 的两个新准则
的最核心变化就是“ 取得法 ”ｔｅ ｃｕｓｉ ｍｅ ｏ ） （ ａｑ ｉｔ ｎ ｔ ｄ ， ｈ ｉｏ ｈ 即企业合并 ， 包
并， 因此无需考虑交易的发生。 如果 不考虑交易 ， 实务 中购买方 在 便很难决定被购买方 的公允价值 。投 资者有可能被 不真实 的财务
制另一家经济实体 ， 以给控制方带来诸多利益 ， 可 包括使用被控制
方的所有资产和宣告股利 的权利 。由于该项有权利的价值 反映在
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
取得控制时付出必要 价格 ， 一旦 获得控制权 ， 就不再需要控制方支 付溢价费用 。因此 ，基于购买取得非全资控制权 的价格估计 出的
计量商誉 ， 但具体实施会有所改善 ， 因为收购者将不得不对许多额外
的资产和负债进行计价和记录 ， 包括研发和或有事项。 此外 ， 收购贷
形资产和预期从合并获得的协同效应 ，目的是防止将残值分配于
控制溢价（ｏｔ ｌ ｒｍｉ 情况下被并购公司整体的公允价值 。 ｃｎ ｏ ｐｅ ｕ ｒ ｍ） 控
、
美 国企 业 合 并 准 则变 化 及 其 经 济后 果分 析
（ ） 企业” 更广泛定 叉 根据 Ｓ Ａ ４ （ 的定义 ，Ｆ Ｓ 一 “ 的 Ｆ Ｓ１ １ Ｒ） ＳＡ
１ １Ｒ） ４ （ 首次将基金主体 （ ｕｕｌ ｎ ｔｓ 纳入合并范 围。 ｍ ｔａ ｅｔｉ ） ｉｅ 这意 味着 当基金合并时 ，将不再采用权益结合法合并 ，但该点却引起 了争 论， 反对者担心 ， 由于基金的合并是真正 的吸收合并 而不是购买合
中西方企业合并会计处理方法比较及启示
中西方企业合并会计处理方法比较及启示作者：白露珍来源：《财会通讯》2012年第03期权益结合法和购买法是企业合并的两种会计处理方法。
美国财务会计准则公告第141号（SFAS141）《企业合并》和国际财务报告准则第3号（IFRS3）《企业合并》都明确规定企业合并应采用购买法进行会计处理，禁止使用权益结合法。
我国《企业会计准则第20号——企业合并》将企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，并对两种情况做出了不同的会计规范。
本文拟在比较权益结合法和购买法的基础上，阐释了我国企业合并会计处理的现行规定，并提出一些改进建议。
一、权益结合法与购买法的产生及发展（一）权益结合法与购买法在美国的发展在美国，权益结合法要追溯到20世纪20年代，当时企业合并大多发生在有很强联属关系的企业之间，参与合并企业原有资产用途等不会发生改变，也没有发生所有权的转移。
1943年联邦能源委员会（FPC）在一个企业合并案例中，正式提出了“权益结合法”概念。
20世纪40年代中期，为了实现分享收益，共担风险，合并前企业的股东往往通过股权的交换和联合来实现企业合并，企业合并实质是权益的结合。
随着经济的发展，企业合并的形式和内涵发生了变化，合并前企业间不再存在紧密联系，合并也不一定体现为权益的结合。
在这种情况下，购买法应运而生。
1950年，会计程序委员会（CAP）颁布了会计研究公报第40号（ARB40），区分了权益结合法和购买法，并对权益结合法提出了四个应用标准。
之后权益结合法的使用标准不断被修改。
随着企业合并的不断增加，在权益结合法得到广泛应用的同时，也招致了很多批评。
批评主要来源于权益结合法会提供利润操纵空间以及权益结合法提供的会计信息是否具有决策有用性。
于是，会计原则委员会（APB）在1970年发布第16号意见书《企业合并》（Opinion 16），为权益结合法的使用规定了12项限制条件，并规定必须完全符合12项限制条件才能使用权益结合法，否则应使用购买法。
探讨美国的会计改革及其对我国的启示
自２００１年下半年安然公司爆出财务舞弊丑闻以来，就像多米诺骨牌效应一样，环球电讯、施乐、世界通讯等一大批上市公司因会计违规而受到的指控不断见诸报端。
美国这个自诩拥有世界上最完美的公司治理结构和会计准则的国家，在现实眼前不得不反思自己的市场经济制度以及在这个制度下的会计行业监管体系。
而我国近年来不管是证券市场的监管还是会计行业的规范，在某种程度上都是以美国为榜样。
客观分析在这个成熟证券市场上发生的财务丑闻事件及美国政府相应采取的改革办法，对于完善我国的证券市场监管和会计行业规范，避免重蹈覆辙有着现实而深远的意义。
基于这种考虑，本文拟在全面回顾美国改革历程及其成果的基础上，总结美国的改革对我国的启示及鉴戒意义。
美国会计改革摘要：一个综述一般来说，在出现危机后政府最强烈的反应有可能是罢免一个或一批官员，以谢国人。
但美国事市场经济国家，官员对经济以及公司施控的能力有限，于是就采取颁布更严格的法律和设立新机构以加强监管。
由于这样做最便捷，能见度也大。
正如１９２９年美国股市崩溃后，国会通过了《证券法》以及《证券交易法》，并设立了证券交易治理委员会；“９·１１”后，美国新设立了一个国土防卫局（部级单位）一样。
在接连不断发生上市公司财务丑闻后，美国政府痛定思痛，先后颁布了《公司和审计的责任、义务和透明度２００２年法案》（简称３７６３号法案）、《２００２年公众公司会计改革和投资者保***案》（简称《公司改革法》）以及《萨班斯——奥克斯利法案》（ｓａｒｂａｎｅｓ－ｏｘｌｅｙａｃｔ，简称《ｓｏｘ法案》），以加强对会计行业的监管。
上述法案要求修改１９３４年《证券交易法》，建立由五人组成的公共监察委员会来监管会计行业，该委员会由美国证券交易委员会（ｓｅｃ）经和美国财政部、联邦储备委员会磋商后任命，其中至多两名来自会计行业，并要求超过一半的委员应能够代表公众利益。
由该委员会负责监视上市公司审计时，所有会计师事务所为发行证券的公司出具的审计报告，都必须向该委员会备案。
IASB-FASB《企业合并》会计准则的制定历程及启示
序委员会于 １ ５ ９ ７年发布了 Ａ Ｂ４ Ｒ ８来重新 确定企业合并会计处理 方法 的运用标准。权益结合法 由于对实施合并 的企 业的财务报 表 产 生了有利的影响而深 受实施合并企业 的青睐 。为了避免对 权益 结合法的滥用 ，９ ０年 ８月 。 Ｂ发布 ＡＰ １ ， １７ ＡＰ Ｂ ６ 分别从参 与合并企
（ ） 少数股 权的确认 与计 量 二 关于
ＡＰ ＩＳ ２关于购买法下少数股权的确认 与计 量与合并 Ｂ１ ６和 Ａ ２ ３号——企 业合并》 以下简称 ＩＲ ３）２ ０ （ Ｆ Ｓ ；０ ５年 ６月 ３ Ｏ日。作为第 方 采 用 的 合 并 理 论 有 关 。母 公 司理 论 下 ， 数 股 东 权 益 被 视 为 普 通 少 二阶段的工作 内容 。Ａ Ｂ发布 了征 求意见稿 Ｂ ｓ ｅ ｓ Ｃ ｍｂｎ — 负债 。 于少数股 权的资产 、 ＦＳ ｕ ｉ ｓ ｏ ｉａ ｎ 属 负债 按账 面价值 加以确 认和计量 。 子
企业合并》 征求意见稿。２ ０ ０ ６年 ２月 １ ５日， 财政部同时发布 了 ３ ９
项企业会计准则和 ４ ８项注册会计 师审计准则 。 中包括《 其 企业会计
准则第 ２ Ｏ号——企业合并》《 ，企业会计准则第 ３ ３号一 合并财务 报表》 于 ２ ０ ， ０ ７年 １月 １日起执行。 在会计准则国际趋同的背景下 ， 研究 Ｉ Ｂ—Ｆ Ｓ ｛ ＡＳ Ａ Ｂ 企业合并》 会计准则的制定历程 。 探讨其发展路 径。 将对我国企 业合并会计准则的建设有一定的借鉴意义。 二、 Ｂ Ｉ － ＡＳ Ｆ Ｂ关于《 ＡＳ 企业 合并》 会计准则 的制定历程
ｔ ｎ ｅ ｌｃ ｍｅ ｔｏ Ａ Ｂ Ｓａｅ ｎ ｏ １ ＩＳ ｉ ｓａ ｒｐａ ｅ ｎ ｆＦ Ｓ ｔｔｍｅ ｔＮ ．１ ． Ｂ发 布 了 ｏ ４ Ａ
美国企业合并准则变化简述
认为商誉 。 准则将更好地反映公 司投资所取得的利益 ， 新 加强公 司 财务报表的可 比性 ，提供更完整 和相 关的财务信息 。Ｆ ＳＮ ． １ Ｓ Ａ ｏ１ ４ （ Ｒ）表达 的最 根本 的概念是并 购创建 的整 个企业 是会计 报告主 体。 因此 ， 合并 报表将描述并购企业 １０ ０ ％收购的资产和负债 。 任何 少数人的利益 ， 即所谓的非控制股权 利益将被视 为股东权益 ， 收益 表将列示整个 企业 的成果 ，其利润分为归于控制股权利益部分和 非控制股权利益部分 。 每股收益 列示 的是归 于控股股东 的收益 ， 现
国际视野 Ｉ Ｌ Ｂ ＬＶＳ Ｏ Ａ ＩＩ Ｇ ＯＮ
美国企业合并准则变化简述
上 海对外 贸易学院 吴金龙 周 兰 何 奕佳
从美国财务会计准则委员会发布企业合并准则及其他相关准 则来看 ，美国财务会计准则委员会将会计信息的重点放在资产负 债表 ， 新准则要求对 企业 并购采用 购买法处理 。 在购买 法下 ， 购买 方在 购买 Ｈ对作为企业并购对价付出的资产 、发 生或承担 的负债 按照公允价值计量 ， 公允价值 与其账 面价值 的差额计人 当期损益 ；
金流量表 和股东权益报表将重新列示 ， 以描述整个企业 的状况 ， 这 样， 信息使用 者可以获得更多 的有关母公 司管理的信息 。 订后 的 修 第１ １ ４ 号财务会计 准则公告Ｓ Ａ ｏ１ １Ｒ） Ｆ Ｓ ．４ （ 具有以下显著的变化： Ｎ
一
在成本方 面 ， 其做法是有选择地降低某些资产的置存 价值 ， 在累计 总额等于购买 目标发生 的数额之前 ， 其差 额记入商誉 。 如果支付的 款项与股 票价格的变动挂钩 ， 贷记实 收资本 。 如果 收到退款 ， 购买 方减少商誉或实收资本 。 这样， 按原准则处理， 资产负债表将低报持 有的资产价值 ， 于对收益 回报 的操 纵管理 。 有利 此外 ， 管理部 门成
美国 GAAP 下的企业合并与财务报表合并
美国 GAAP 下的企业合并与财务报表合并美国 GAAP（Generally Accepted Accounting Principles，通用会计准则）是美国会计界广泛使用的财务报告准则。
在美国 GAAP 下，企业合并和财务报表合并是重要的会计处理方式。
本文将探讨美国 GAAP 下的企业合并和财务报表合并的相关规定、实施步骤和效果。
一、企业合并的定义与分类企业合并是指两个或更多企业通过联合形成一个新企业或者由一方控制另一方的一种方式。
根据美国 GAAP，企业合并可分类为合并、自愿剥离和非自愿剥离。
1. 合并合并是指两个或更多独立企业的资产和负债在合并登记日后合并为一体的过程。
在合并中，合并方将合并日前的财务报表进行合并，并根据相应准则进行明确的会计处理。
2. 自愿剥离自愿剥离是指企业自愿将其某项业务或资产分离或出售给其他实体的过程。
在自愿剥离中，剥离方应根据美国 GAAP 相关要求，将剥离之前的财务报表进行调整，确保剥离后的财务报表准确反映其剩余业务。
3. 非自愿剥离非自愿剥离是指企业受到法律、监管机构或其他相关方的要求将其某项业务或资产分离或出售给其他实体的过程。
在非自愿剥离中，剥离方应根据美国 GAAP 的要求，将剥离之前的财务报表进行调整，确保剥离后的财务报表准确反映其剩余业务。
二、企业合并的实施步骤与会计处理企业合并的实施步骤通常包括以下环节：确定合并的方式、进行尽职调查、制定并实施合并计划、编制合并的财务报表以及进行合并后的整合管理。
1. 确定合并的方式合并的方式可以是通过现金、股票或混合支付等方式进行。
根据美国 GAAP，当合并方案中涉及到股份支付时，需要按照特定的规定进行评估和披露。
2. 进行尽职调查合并事项确定后，双方企业应进行尽职调查，以评估对方的财务状况、经营风险和未来增长潜力等。
此环节是确保合并计划的可行性和商业利益的重要步骤。
3. 制定并实施合并计划合并计划包括合并后的组织架构、管理团队、市场定位等内容。
浅谈企业合并的会计处理
浅谈企业合并的会计处理企业合并的会计处理简述一、企业合并会计处理方法的历史进展在美国，尽管企业合并从19世纪末、20世纪初就已展开，然而当时企业合并关于财务会计的阻碍还未引起人们的重视，当时的会计处理方法和程序有相当大的自由，对一些复杂的会计账务问题往往采纳权宜的处理方法，大多数企业差不多上采纳传统的购买资产或发行股票的处理原那么，没有反映出企业合并的实质。
1929～1933 年的经济危机使当时的会计界开始反思，逐步对合并会计处理进行规范，1938 年成立的会计程序委员会〔CAP〕于1944 年公布了第24号«会计研究公报»其中涉及到企业合并会计处理的规范，专门是合并商誉的问题。
文件指出：〝购买子公司股票或者‘一篮子’购买资产时，假设用股票投资于子公司大于子公司在收购日的账面净资产时，即暗含了母公司实际上情愿用一个比子公司持有的资产数额更多的价值去购买，母公司支付的数额超过子公司持有净资产的价值，那么为子公司所具有的商誉。
该商誉应做适当分摊，如对混合资产购买的成本在无形资产和有形资产之间进行分摊〞。
第二次世界大战后企业合并的会计处理开始由强调法律形式转向强调〝并购前所有权是连续存在，依旧产生新的所有权〞等问题，从而提出了企业并购的两种会计处理方法——购买法和权益联合法。
会计准那么委员会1950 年公布的第40 号«会计研究公报»〔APB No.40〕中正式提出以〝是否产生新的所有者〞来区分权益联合法和购买法，即在合并前公司的某个公司的几个所有者拥有的存续公司的股票实际上不是按他们各悠闲原先公司中的持股比例时，那么认为产生了新的所有权或认为是对该公司的购买，采纳购买法进行会计处理，假设原先的所有权连续存在，那么采纳权益联合法进行处理。
1957 年颁布的ARB No.48：商业合并，进一步论述了购买法与权益联合法之间的差异以及采纳购买法或权益联合法标准及应考虑的因素，该文件规定禁止企业对商誉的一次性冲销，从而企业为了幸免使用购买法可能产生的商誉以及对自身以后会计报告收益的阻碍，在选择会计处理方法时，往往更倾向于权益联合法。
企业合并会计方法国际趋同及其启示（上）
世界两⼤会计准则制定机构美国财务会计准则委员会(FASB)和国际会计准则理事会(IASB)分别于2001年6⽉和2004年3⽉颁布了企业合并会计准则( FAS141和IFRS3)，双⽅都认为所有的企业合并(不涉及同⼀控制下的合并)都是等价交换，企业合并交易应该按照所⽀付的对价或者所取得的净资产的公允价值计量，要求使⽤购买法。
这标志着购买法和权益结合法在长期的争议中以购买法的胜出⽽告⼀段落，但是两个准则在购买法的具体实施上还存在差异。
为了实现FASB和IASB制定准则的趋同，双⽅于2002年10⽉签定了Norwalk协议实现准则趋同。
企业合并作为会计国际趋同的主要项⽬之⼀，⽬的是制定可以⽤于国内外证券发⾏的企业合并报告准则，IASB和FASB于2005年6⽉30⽇共同发布了企业合并准则征求意见稿，这将对各⾃的企业合并准则(FAS141和IFRS3)的实施产⽣重⼤的影响。
中国颁布的企业合并准则根据中国的现实情况，仍然保留了权益结合法，新的准则将从2007年1⽉1⽇开始实施。
[1]通过对⽐可以发现未来企业合并会计处理的发展趋势，对我国企业合并准则的实施具有⼀定的参考价值。
⼀、FASB 和IASB企业合并购买法实施的趋同 统⼀采⽤购买法的⽬的是提⾼企业合并会计信息的可⽐性，[2-3]⽽购买法的具体实施则是保证达到可⽐性⽬标的⼿段，因此双⽅趋同项⽬的⽬的是实现制定⾼质量的可以⽤于证券跨国发⾏和交易报告准则的企业合并会计准则。
虽然FAS141和IFRS3在企业合并基本会计处理的⽅法上达成了⼀致，但是在购买法(purchase method，新准则中将称为收购法，acquisition method)实施的具体问题上还存在着差异，企业合并准则趋同项⽬的⽬的是消除购买法在实施中的差异。
征求意见稿的发布标志着双⽅在基本概念、对被合并⽅公允价值的计量、合并商誉和⽆形资产、合并费⽤的处理和合并取得的资产和承担的债务处理等合并重⼤问题上实现了趋同。
方案-企业合并会计方法变迁及其启示
企业合并会计方法变迁及其启示'企业合并方法变迁及其启示会联盟计具有后果，会影响资源在不同行业和和企业的配置，从而影响资源的配置效率。
上市公司新股发行、配股和增发新股等融资战略能否实现，在相当大程度上取决于其净资产收益率能否达到中国证监会的要求。
根据中国证监会的相关规定，上市公司连续2年发生亏损时，其股票将会被特别处理(ST)。
有研究表明，我国上市公司净资产收益率明显集中在10％至11％之间，是因为10％正好是上市公司新股发行、配股和增发新股等门槛。
2006年2月我国部颁布了《企业会计准则第20号一一企业合并》，与美国《企业合著》准则(SFAS141)和国际财务准则《企业合并》(IFRS3)明显不同的是，我国合并准则允许购买法和权益结合法并存，等于为企业进行会计政策选择提供了条件。
一、购买法和权益结合法比较1.合并方式不同。
根据美国会计原则委员会(APB)第16号公告的定义，企业合并即一个经济主体运用现金、股票等取得或部分取得另一经济主体的行为。
若该经济主体取得另一经济主体，后者的控制权发生变化，失去其对原有资产的控制，则该合并视为购买，如果参与合并的企业的股东既未撤资亦未增加投资，而事实上根据某一比例交换其拥有股票权的普通股，该比例将决定他们在合并后公司中的权益份额，原来由彼此独立的企业开展的经营现在由联合的整体开展，这样的合并为权益结合。
将任何一个参与合并的企业看作是被收购企业都是不恰当的。
购买法适用于实质是“购买”交易的企业合并，这种合并是一家公司为了取得另一家公司的控制股权，使用现金或其他资产，收买对方全部或大部分股权。
权益结合法适用于实质是“股权联合”的企业合并，这种合并是两家企业合并后为一家为新的企业(吸收和新设合并)，或者一家企业控股另一家企业。
通常的做法是一家企业完全用自己新发行的普通股去交换另一家企业股东几乎全部普通股，两家企业由同一股东控制。
2.会计处理方法不同。
在计量基础方面，购买法下，合并企业取得的资产与负债按照公允价值计量；权益结合法下，取得的资产和负债按照合并前被并企业的账面价值记录。
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郑 州 航 空 工 业 管 理 学 院 学 报
Ｊ ｏ ｕ ｒ ｎ ａ ｌ ｏ ｆ Ｚ ｈ ｅ ｎ ｇ ｚ ｈ ｏ ｕ Ｉ ｎ ｓ ｔ ｉ ｔ ｕ ｔ ｅ ｏ ｆ Ａｅ ｒ ｏ ｎ ａ ｕ ｔ ｉ ｃ ａ ｌ Ｉ ｎ ｄ ｕ ｓ ｔ ｒ ｙ Ｍａ ｎ ａ ｇ ｅ ｍｅ ｎ ｔ
量； 使 企业 能 以更 优 惠 的利 率融 资 ； 分 散 经 营 风 险 。总之 ， 大多数 企 业合 并 的 主 要 动 因来 自于 日
最 近几 十年来 ， 全 世 界都 经 历 了大 量 的企 业 兼 并或接 管 ， 即两 个 或更 多 企业 合 并 成 一个 单 独 实 体进行 共 同管 理 和所 有 权控 制 ， 从 而 一 个企 业
中 图分类 号 ： Ｆ ２ ７ ５ ． ２ 文献标 识码 ： Ａ 文 章编 号 ： １ ０ ０ ７— ９ ７ ３ ４ （ ２ ０ １ ４） ０ ３— ０ ０ ９ ２— ０ ５
在企业 合并 大 潮 中 ， 反 映合 并 交 易 的会 计 方 法显 得尤 为重要 ， 特 别 是会 计 数 据 的 契约 作 用 及 定价 功能使 其具 有 经 济 后果 ， 在 有 会计 选 择 权 的 条件 下 ， 管 理 层会 机 会 主 义 行 事 ， 这 就 要 求 压 缩 合并 中处 理方 法 的选 择 空 间 ， 这 在 美 国合 并 会 计 处 理演进 中体 现得 尤 为明显 。
（ ｖ ｏ ｔ ｉ ｎ ｇ ｉ ｒ ｇ ｈ ｔ ｓ ） 或变 动利 益合 同（ ｖ ａ ｉ ｒ ａ ｂ ｌ ｅ ｉ ｎ ｔ ｅ ｒ ｅ ｓ ｔ
净 资产 。法 律上称 这种 方式 为 吸收合并 （ ｓ ｔ ａ ｔ ｕ ｔ ｏ ｒ ｙ
ｍｅ ｒ ｇ ｅ ｒ ） 。
ｃ ｏ ｎ ｔ ｒ ａ ｃ ｔ ｓ ） 实现 ， 而前者是传统的控争 中 ， 企 业 规模 显 得 日益
重要 ， 即使 单 位 产 品 利 润 空 问 较 小 ， 大 型 企 业 也
能 通过 扩 大 销 售 量 增 加 利 润 。虽 然 每 一 起 合 并 案 情况 并不 完全相 同 ， 但 是很 多合 并 都 通 过 以下
收稿 日期 ： ２ ０ １ ４— ０ ３—１ ４ 基金项 目 ： 国家哲学社会科学基金项 目（ Ｉ Ｏ Ｂ Ｊ Ｙ ０ ２ ０ ） 作者简 介 ： 赵彦锋 ， 男， 管理学 （ 会计学 ） 博士， 副教授 ， 研究方 向为会计理论 。
第 ３期
赵彦锋 ：美 国企业合并会计处理方法 的演进及启示
（ １ ） 一 个 公 司 以现 金 、 其 他 资产 、 负债 、 股 票 或 者其组 合取 得另 一 个 公 司 的资 产 ， 通 常也 包 括 负债 ， 且 被 合 并 的公 司通 常 解 散 。 因此 ， 只 有 合
并 企业仍 然存 在 ， 并且 直 接 吸 收 了被 合 并 企业 的
企业 合并 。
为接受的定义 由美 国修订后的财务会计准则 １ ４ １ 号做出， “ 企业合并是指一个企业获得对另一个或
更多企业 的控 制权 的交 易或 事项 ” 。 由此可 知 ， 取
得另一个 企业 的控 制 权 是 企业 合 并 的 经 济实 质 。 从企业运作 现实来 看 ， 控 制 权 可 以通 过 表 决 权
企 业合 并的会 计处理 方 法随 着合 并 实质 的 变化 经历 了两次 变迁 ： 从权 益 结合 法到 购买 法 ， 从 购
买法到 购并 法。会计 的技 术性 与社会 性 决定 了， 其 方 法的演进 是 多种 因素权衡 的推 动 ， 其 中关
键是 刻 画交 易 实质 与抑 制管理 层机会 主 义 ， 我 国现行 合 并准 则的“ 二 元制 ” 即是证 明。 关键 词 ： 企 业合 并会 计 ； 权 益 结合 法 ； 购并 法 ； 合 并 准则 ； “ 二 元制 ”
移到 自己的财务记录 中， 而解散被合并企业 。就
法 律形 式 而 言 ， 该合 并形式只有 合并方存在 ， 也 被 称为 吸收 合并 。然 而 ， 这种 吸收 合 并 是 通 过 取
一
种或 几种方 式潜 在 增 强企 业 的盈 利 能力 ： 使 企
业 的产 品 与 另 一 企 业 的 销 售 或 进 一 步 加 工 实 现
、
企业 合并 动 因及 合并 方式
纵 向一体化 ； 通过减少冗繁的设备与员工来节约 成本 ； 使新产品快速进入 国内、 外市场 ； 通过规模 经济效应提高企业效 率， 同时增强企业 的谈判力
Ｖ ｏ １ ． ３ ２ Ｎｏ ． ３
Ｊ ｕ ｎ ． ２ ０ １ ４
美 国企 业 合 并会 计 处 理 方 法 的 演 进 及 启 示
赵彦 锋
（ 河南财经政法大学 ， 河南 郑州 ４ ５ ０ ０ １ ６ ）
摘
要： 企业合 并是 主体 重新 配置 资源 的重 大 交 易 ， 不 同动 因会促 成 不 同的合 并 形 式 ． 对
本文 主要讨 论该方式 下的合并会计 方法 。
（ 二） 企 业合 并动 因
（ ２ ） 一个 公 司 以现 金 、 其他资产 、 负债 、 股 票
或者其 组 合 取 得 另 一 个 公 司 的 股 本 。在 取 得 控
企业 合并 是 企 业 成 长 和提 高 竞 争 力 的一 种
制权 之后 ， 合 并企 业 可 以决 定 将其 资产 和负 债 转
对 另一 个企业 实 现控制 。 （ 一） 企业合 并 的经济 实质 企业 合并是指两 个或 两个 以上彼 此独 立 的企 业 通过共 同控 制而联合起来 。在国际会计 领域 ， 广
益激烈的竞争环境。
（ 三） 企业 合并 形式
企业合 并 可 以通 过 不 同 交 易形 式 实 现 ， 下 列 情形 尽管 各 自的法 律 形 式大 不 相 同 ， 然 而都 属 于