第三章上市公司再融资PPT课件
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转换比率：一个单位债券转换成股票的数量。
KM Pc
K 转换比率 M 可转换债券的面值 Pc 可转换债券的转换价格
2、 转换价格并不是保持不变，公司为促使投资者尽早进行转换，可以规定转换 价格递增。
3、我国《上市公司证券发行管理办法》规定，转股价格应不低于募集说明书公 告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
2、如果发行公司未来股价高，发行人转股获得资本利得，但 损失了转股价与认购时股价的差额。
使投资者在低风险下获得高收益 。
企业为何一本在股市低迷、银行利率较高的情况下选择发行可转换债券？
债务 条款
转换 条款
二、可转换债券的基本条款
票面利率 期限
票面额 标的股票 转股价格
转股期限
回售条款
发行公司自己的普通股股票或者是其他公司的股票
和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。 5、上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额
本息的事项。 6、公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不
低于人民币十五亿元的公司除外。
BACK
（二）转换价格
1、转换价格是指可转换债券转换时每股股票支付的价格。
BACK
二、上市公司发行新股的条件
2006年《上市公司证券发行管理办法》 1、配股的法律规定 （1） 拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十； （2） 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量； （3）采用证券法规定的代销方式发行。 控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟 配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购 的股东。
BACK
（三）回售条款
1、定义
当股票价格持续低于转股价格达到一定幅度时，转债持有人按事 先约定价格，将转债卖给发行人的一种权利。
2、性质
是赋予投资者的卖权，属于投资者的保护性条款。
3、基本要素
（1）回售条件
（2）回售时间 事）回售价格
票面利率<收益率<市场利率
3、定向增发的法律规定 （1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十； （2）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制 人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。
3.2 上市公司发行可转换公司债券
一、可转换债券的基本概念
（一）基本概念
第3章 上市公司再融资
股权再融资 债务再融资
基本内容
3.1 上市公司发行新股 3.2 上市公司发行可转换公司债券
3.1 上市公司发行新股
一、上市公司发行新股的方式
配股 增发
上市公司向原股东发行新股、筹集资金的行为。 1、配股对象：原股东（定向） 2、配股价格：通常采用市价折扣法。 3、配股方式：新股认购权按照原有股权比例在原股东之间分配。逾期 不认购者视为放弃。 4、再融资规模受到配股比例的限制。 注：送股是配股价格为0的特殊配股。
10
一、可转换债券的基本概念
（二）发行优势
发行人 投资者
1、如果发行公司未来股价低，发行人可以获得“廉价”的融 资渠道，降低财务成本。
2、如果发行公司未来股价高，发行人现在可以以较高的价格 发行股票融资。（转股价一般比配股、增发的发行价格要高）
1、如果发行公司未来股价低，投资者持有债券获得本息，但 利息水平低。
（2）沪交所：按大小排队，送完为止。零碎股大小相同者，由电脑抽签决定。配股产生的零碎股 则是四舍五入。
BACK
2、定向增发
为产业项目融资
引入战略投资者
目的
利用资产收购实现 整体上市
财务重组型
调整股东的持股比例
对管理层增发 行使股权激励计划
提高控股股东的持股比例 降低某些股东的持股比例
特点： （1）定向投资者一般与控股股东关系良好。 （2）可使用现金、股权、实物资产等方式认购。 （3）原股东股权被稀释。
BACK
（四）赎回条款 1、定义
强制性转股的作用
指在发行人一定条件下按事先约定的价格买回未转换为股票的可 转换债券。
2、性质
是赋予发行人的买权。
3、基本要素
（1）不可赎回期
（2）赎回期 （3）赎回条件 （4）赎回价格
可以分为无条件赎回（硬赎回） 和有条件赎回（软赎回）
赎回保护日期：2010年8月25日 赎回条件：股票在赎回保护日期后的任何连续40个交易日中，有至少30个 交易日的收盘价不低于该30个交易日内生效转股价格的130％ 赎回价格：面值加上在赎回当日的应计利息
持有人行使转换权的有效实践区间。 我国规定，可转换债券自发行日起6个月方可转换为公司股票。
赎回条款
（一）债务条款规定 1、 可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年。 2、 可转换公司债券每张面值一百元。 3、可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的
有关规定。 4、 公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级
2、公开增发的法律规定 （1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。 （2）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形； （3）发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日 的均价。
再向全体社会公众或特定对象发售股票。 1、增发对象：公开（公募）增发 2、定向（私募）增发（不超过10名） 2、增发价格：询价方式。 3、再融资规模不受限制。
GO
1、零碎股 不足1股的股票为零碎股，零碎股经常会在分红、配股后出现。根据交易规则，零碎股不可以存在和 交易。
（1）深交所：不配发给投资者，记入深圳证券登记结算公司的风险帐户。如果配股出现零碎股， 深市是舍去。
可转换债券是一种附有“转换条件”的公司债券，它赋予持有人 在发行债券的一定时间内，自由选择是否根据约定条件将持有的 债券转换为公司普通股的权利。
公司债券
债券性，具有低于普通公司债券的利息
特
股票
股权性，有利条件下转换为普通股，获得资本利得
点
期权
选择性，股票买入期权，是可转债券的根本特性
2020/1/12
KM Pc
K 转换比率 M 可转换债券的面值 Pc 可转换债券的转换价格
2、 转换价格并不是保持不变，公司为促使投资者尽早进行转换，可以规定转换 价格递增。
3、我国《上市公司证券发行管理办法》规定，转股价格应不低于募集说明书公 告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
2、如果发行公司未来股价高，发行人转股获得资本利得，但 损失了转股价与认购时股价的差额。
使投资者在低风险下获得高收益 。
企业为何一本在股市低迷、银行利率较高的情况下选择发行可转换债券？
债务 条款
转换 条款
二、可转换债券的基本条款
票面利率 期限
票面额 标的股票 转股价格
转股期限
回售条款
发行公司自己的普通股股票或者是其他公司的股票
和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。 5、上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额
本息的事项。 6、公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不
低于人民币十五亿元的公司除外。
BACK
（二）转换价格
1、转换价格是指可转换债券转换时每股股票支付的价格。
BACK
二、上市公司发行新股的条件
2006年《上市公司证券发行管理办法》 1、配股的法律规定 （1） 拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十； （2） 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量； （3）采用证券法规定的代销方式发行。 控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟 配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购 的股东。
BACK
（三）回售条款
1、定义
当股票价格持续低于转股价格达到一定幅度时，转债持有人按事 先约定价格，将转债卖给发行人的一种权利。
2、性质
是赋予投资者的卖权，属于投资者的保护性条款。
3、基本要素
（1）回售条件
（2）回售时间 事）回售价格
票面利率<收益率<市场利率
3、定向增发的法律规定 （1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十； （2）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制 人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。
3.2 上市公司发行可转换公司债券
一、可转换债券的基本概念
（一）基本概念
第3章 上市公司再融资
股权再融资 债务再融资
基本内容
3.1 上市公司发行新股 3.2 上市公司发行可转换公司债券
3.1 上市公司发行新股
一、上市公司发行新股的方式
配股 增发
上市公司向原股东发行新股、筹集资金的行为。 1、配股对象：原股东（定向） 2、配股价格：通常采用市价折扣法。 3、配股方式：新股认购权按照原有股权比例在原股东之间分配。逾期 不认购者视为放弃。 4、再融资规模受到配股比例的限制。 注：送股是配股价格为0的特殊配股。
10
一、可转换债券的基本概念
（二）发行优势
发行人 投资者
1、如果发行公司未来股价低，发行人可以获得“廉价”的融 资渠道，降低财务成本。
2、如果发行公司未来股价高，发行人现在可以以较高的价格 发行股票融资。（转股价一般比配股、增发的发行价格要高）
1、如果发行公司未来股价低，投资者持有债券获得本息，但 利息水平低。
（2）沪交所：按大小排队，送完为止。零碎股大小相同者，由电脑抽签决定。配股产生的零碎股 则是四舍五入。
BACK
2、定向增发
为产业项目融资
引入战略投资者
目的
利用资产收购实现 整体上市
财务重组型
调整股东的持股比例
对管理层增发 行使股权激励计划
提高控股股东的持股比例 降低某些股东的持股比例
特点： （1）定向投资者一般与控股股东关系良好。 （2）可使用现金、股权、实物资产等方式认购。 （3）原股东股权被稀释。
BACK
（四）赎回条款 1、定义
强制性转股的作用
指在发行人一定条件下按事先约定的价格买回未转换为股票的可 转换债券。
2、性质
是赋予发行人的买权。
3、基本要素
（1）不可赎回期
（2）赎回期 （3）赎回条件 （4）赎回价格
可以分为无条件赎回（硬赎回） 和有条件赎回（软赎回）
赎回保护日期：2010年8月25日 赎回条件：股票在赎回保护日期后的任何连续40个交易日中，有至少30个 交易日的收盘价不低于该30个交易日内生效转股价格的130％ 赎回价格：面值加上在赎回当日的应计利息
持有人行使转换权的有效实践区间。 我国规定，可转换债券自发行日起6个月方可转换为公司股票。
赎回条款
（一）债务条款规定 1、 可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年。 2、 可转换公司债券每张面值一百元。 3、可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的
有关规定。 4、 公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级
2、公开增发的法律规定 （1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。 （2）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形； （3）发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日 的均价。
再向全体社会公众或特定对象发售股票。 1、增发对象：公开（公募）增发 2、定向（私募）增发（不超过10名） 2、增发价格：询价方式。 3、再融资规模不受限制。
GO
1、零碎股 不足1股的股票为零碎股，零碎股经常会在分红、配股后出现。根据交易规则，零碎股不可以存在和 交易。
（1）深交所：不配发给投资者，记入深圳证券登记结算公司的风险帐户。如果配股出现零碎股， 深市是舍去。
可转换债券是一种附有“转换条件”的公司债券，它赋予持有人 在发行债券的一定时间内，自由选择是否根据约定条件将持有的 债券转换为公司普通股的权利。
公司债券
债券性，具有低于普通公司债券的利息
特
股票
股权性，有利条件下转换为普通股，获得资本利得
点
期权
选择性，股票买入期权，是可转债券的根本特性
2020/1/12