项目股份化经营实施的办法(试行)

项目股份化经营管理办法
一、总则
（一）指导思想
以“平台+合伙人”理念为核心，推进组织架构、管理体系和动力机制深化改革，完善激励机制，优化资本结构，规范项目管控，打造“赋能+管控”项目合作平台，形成利益共享、风险共担、权责清晰的合伙人机制，降低项目经营风险，提高项目盈利能力，促进集团公司及建安企业高质量发展。

（二）项目股份化经营的定义
项目股份化经营是指建安企业、外部合作方、建安企业机关员工、项目管理团队以资金、项目资源、品牌和管理、生产资源、等资源支持项目承接和建设，实行价值共创、收益共享、风险共担的一种项目合作机制。

（三）强化项目合作平台
建安企业要严格执行项目管理办法、施工企业高质量发展实施方案、项目成本管理手册、项目资金支付管理办法等要求，以及建安企业相关管理制度，坚持依法依规、诚信经营，以合作共赢、共同发展的理念，充分整合各方资源，优化管理，提高项目盈利能力，全力打造好项目合作平台。

（四）适用范围
自本实施意见印发之日起，凡是新承接的需要投入资金的项目都要实行项目股份化经营。

集团公司及建安企业主导承接的重大项目，若需资金投入，必须实行项目股份化经营。

（五）相关词义
1.项目资源
专指公司、团队、个人通过努力承接下来的项目。

2.生产资源
专指项目施工所必需劳务、大宗材料、机制设备等资源。

3.入股对象
主要是指为项目承接与建设提供了资金、项目资源、品牌和管理、生产资源等资源的主体（包含企业、团体、个人），一般指建安企业、外部合作方、建安企业机关员工、项目管理团队，统称为项目合伙人。

外部合作方一般包括项目资源合作方，生产资源供应方，资金投资方等外部合伙人。

4.入股资源
主要是指实现项目承接与建设所必需的资金、项目资源、品牌和管理、生产资源等资源要素。

5.收益形式
是指入股对象获得回报的具体表现，主要包括项目目标利润、固定收益、超额利润、目标利润奖金等。

其中固定收益一般包括管理费和品牌使用、经营费用、资金（资源）占用费等。

6.股权形式
股权是指入股对象以特定资源入股项目获得的相应的收益权。

项目的股权形式包括固收股、风险股、团队股三种股权形式。

7.股金
专指是指入股对象认购风队股和固收股需要支付的资金或垫付等价的生产资源。

二、管理机构及职责
（一）机构设置
1.项目股份化经营领导小组
为有效推进全集团项目股份化经营工作，集团公司成立项目股份化经营工作领导小组。

组长：XXX 董事长
副组长：XXX副总经理
XXX副总经理
XXX副总经理
组员：XXX商务管理部总经理
XXX 财务资产部总经理
XXX 法律事务部总经理
XXX 集中采购部总经理
项目股份化经营领导小组下设办公室，主任：XXX ，常务副主任：XXX ，副主任：XXX、XXX、XXX，成员：XXX，XXX、XXX、XXX。

为有效推进建安企业股份化经营工作，建安企业要相应成立项目股份化经营工作领导小组及工作小组。

2.项目管理团队组建要求
建安企业负责项目部机构设置，项目经理参与项目部组建。

项目部主要人员（原则上包括项目经理、商务经理、生产经理、技术负责人、安全总监、质量人员、安全人员、商务人员、财务人员、专职劳务员）由建安企业任命委派，其余人员由项目部聘用。

项目部配置及人数须满足法律法规、集团公司及建安企业相关制度要求，并报建安企业备案。

项目管理实行项目经理负责制，项目经理是项目管理第
一责任人。

（二）建安企业及项目部职责
1.建安企业职责
（1）负责编制、修订本企业项目股份化经营实施办法，并督促分公司和项目部严格执行，定期对分公司和项目部的执行情况进行考核, 确保股份化经营实施办法落地执行。

（2）负责组织签署《项目股份化经营协议》和监督执行，并根据认购比例出资入股，根据考核结果和约定方式分配项目收益。

（3）负责项目部机构设置，任命项目部主要人员，其他人员由项目部自行确定并报建安企业备案。

（4）负责项目劳务、大宗材料、机械设备、专业工程分包“围墙外”集中采购工作组织，通过市场化和规模化采购，降低项目采购成本。

（5）对项目各项经营活动和施工过程中的质量、安全、进度、成本、采购、结算、收款等进行指导和监督。

（6）制定项目考核指标与标准，并对项目的生产经营成果进行考核。

（7）根据项目经营情况和持股比例，批准项目利润分配方案或亏损弥补方案。

（8）统一管理项目合伙人缴纳的股金和风险抵押金，负责股金和风险抵押金的收缴和清退。

（9）对项目股份化经营实施过程进行监管，避免集团公司及建安企业品牌形象受到影响和损害。

2.项目部职责
（1）严格按照集团公司及建安企业项目股份化经营实施办法要
求管理项目，负责项目进度、质量、安全、成本、采购、结算、收款等管理工作。

（2）签订《项目股份化经营协议书》并严格执行。

（3）依据《项目股份化经营协议书》缴纳风险抵押金，按照约定承担风险和分配项目超额利润，并根据生产经营需要向建安企业申请使用所筹集的资金。

（4）提出项目部其他管理人员安排建议，经建安企业批准后共同组建项目部。

（5）负责协助建安企业培养新进员工、专业人才，并为其提供专业岗位，并按建安企业要求执行。

（6）负责项目的日常生产经营管理，并履行与建设单位签订的合同（包括但不限于各类承诺书、协议书、责任书等）中建安企业须履行的义务和责任。

（7）积极配合建安企业对项目经营成果进行考核，根据建安企业对项目的考核结果，提出项目利润分配方案或亏损弥补方案，并报建安企业审批。

（8）负责各类计划和报表等相关资料的编制，按照PM项目系统管理要求，真实、及时、准确地报送至建安企业。

（9）接受建设单位、监理单位、建设行政主管部门、质量安全监督部门和其他相关管理机构的监督和检查，承担相关整改和经济处罚责任。

（10）不得以项目股金及项目名义进行任何形式的融资活动。

（11）入股股东不参与项目管理的，有权对其他股东执行项目事务提出异议。

提出异议时，由建安企业与项目部共同协商解决，协商不成的，入股股东可以退出项目投资。

提出异议期间，不得以任何行为影响项目的正常运转，否则其他股东保留追究其责任的权利。

（12）入股股东参与或委托相关人员参与项目的经营管理的, 委托人员在执行事务时不遵守规定及股份化经营协议约定而造成其他
方股东损失时，应承担相应的损失赔偿，并承担相应责任。

（13）配合建安企业完成其他工作。

三、项目股份化经营基本要求
（一）收益要求
1.固定收益要求
固定收益在项目财务会计核算时，列入项目成本费用。

原则上，固定收益的总额应控制在合同价（结算价）的9%以内。

项目管理费用原则上不得低于合同价X%（或管理费和品牌使用费收取按照经营管理要求执行）。

以资金和生产资源认购固收股，资金（资源）占用费的年化利率不应高于9%。

2.目标利润要求
实行项目股份化经营的项目，原则上目标利润不得低于合同价（结算价）的5%。

3.目标利润奖金要求
实现目标利润时，原则上应按不高于目标利润5%的奖金奖励项目管理团队，具体奖励金额由建安企业、风险股股东与项目管理团队在《项目股份化经营协议书》中约定。

4.超额利润要求
当实现项目利润高于目标利润时，超出目标利润的属于超额利润。

超额利润由风险股股东和项目管理团队按约定分配，项目管理团队分配比例原则上不低于50%，具体分配比例由建安企业、风险股股东
和项目管理团队在《项目股份化经营协议书》中约定。

（二）项目股份化经营关键要素之间的关系
项目股份化经营关键要素之间的关系如项目股份化经营关键要素关系图所示，具体如下：
1.入股对象与入股资源关系
（1）建安企业一般可以资金、品牌和管理、项目资源入股项目。

（2）外部合作方一般可以资金、项目资源、生产资源入股项目。

（3）企业机关员工一般以资金入股项目。

鼓励企业机关人员积极参与项目股份化经营，原则上影响项目考核与收益分配公正性的人员不得入股项目，该部分人员可通过入股本企业、或者入股集团内部其他企业的项目，以实现激励约束、利益捆绑。

（4）项目管理团队可以资金（风险抵押金）入股项目。

项目管理团队包括建安企业任命委派的项目管理人员、参与项目管理的外部合作方及其任命委派的项目管理人员。

2.入股资源与股权形式的关系
资源与股权具有一定的对应关系，只要合格的合伙人具有承接与建设项目所必需资源，都可认购资源对应的股权。

（1）资金可认购风险股、固收股和团队股。

风险抵押金属于认购团队股专用资金。

（2）生产资源可以作价认购风险股和固收股。

（3）管理和品牌可认购固收股，获得管理费和品牌使用费收益权。

（4）项目管理团队可以风险抵押金认购团队股。

团队股属于项目管理团队专有股权形式，不缴纳风险抵押金项目团队成员没有团队股收益权，不能参与分配超额利润和目标利润奖金。

（5）项目资源可以认购项目固收股和风险股。

以项目资源入股项目，收益形式一般为固定的经营费用，要求合同价X%以内经营费用按固定收益提取，高于合同价X%经营费用作价认购风险股。

3.股权形式与收益形式的关系
（2）固收股的收益权。

认购固收股的入股资源不同，获得的收益权不同。

以资金认购，获得资金占用费收益权；以生产资源作价认购，获得资源占用费收益权；以品牌和管理入认购，获得管理费和品牌使用费收益权；以项目资源认购，获得固定经营费用收益权。

（2）风险股的收益权。

按同股同权原则分配项目目标利润和超额利润（属于风险股股东分配部分），同时风险股股东须承担项目亏损的风险和债务。

为保证风险股能够吸引投资人，风险股的年化收益率不得低于固收股的年化收益率，原则上风险股测算的年化收益率不应低于15%，风险股的年化收益率由建安企业在股权结构设计和目标利润测算时予以考虑。

（3）团队股的收益权。

按同股现权原则分配目标利润奖金和超额利润（属于项目管理团队分配的部分），同时以缴纳风险抵押金为限承担不实现目标利润的责任和风险。

对于不作为、慢作为、乱作为造成项目亏损的项目管理人员，建安企业除没收其风险抵押金外，还须严肃追究其责任。

（三）入股资金的确定
入股资金包括股本金和风险抵押金，其中股本金包括风险股股金和固收股股金。

1.股本金确定
（1）项目承接后，建安企业应根据产值计划、项目合同支付条件、计划成本、分供方合同支付条件、预计利润率、履约风险等因素
测算项目资金缺口，原则上，项目资金缺口=股本金=风险股股金+固收股股金。

项目缺口资金包括但不限于项目建设资金、履约保证金、安全保证金、农民工工资保证金等。

（2）合理确定风险股股金的比例，原则上风险股股金比例不低于资金缺口的30%；在保证风险股年化收益率具有吸引力前提下，鼓励将风险股股金比例提高到50%。

（3）自营项目风险股股金比例由建安企业核定；合作项目风险股金比例由建安企业与项目资源合作方协商核定。

自营项目与合作项目的风险股股金比例和大小均须报建安企业领导班子会批准。

2.风险抵押金确定
风险抵押金具有履约保证金性质，不纳入项目资金缺口测算范围。

项目管理团队当年风险抵押金以项目当年目标利润乘以超额累进比
（四）股权认购
1. 风险股股权认购
由建安企业（或联合项目资源合作方）负责招募风险股股东，并签订《项目股份化经营协议书》，约定风险股股东认购股份及股金到位时间。

2.固收股股权认购
由建安企业（或联合项目资源合作方）负责招募固收股股东，并签订《项目股份化经营协议书》，约定每个合伙人认购股份及股金到位时间。

鼓励固收股合伙人认购一定比例风险股股权。

以生产资源作价认购固收股的，原则上固收股股东认购风险股比例不低于20%，具体比例在项目招股时予以明确。

3.团队股股权认购
团队股股权以风险抵押金认购，团队成员的认购比例在《项目股份化经营协议书》约定。

原则上，项目经理（或执行项目经理、项目负责人）认购比例原则上不低于30%，项目班子其他成员认购比例不低于项目经理的50%，其他人员认购比例为项目经理的20%-10%。

具体由建安企业和风险股股东协商确定。

（五）股金的缴纳
1.风险股股金缴纳
首笔股金应在《项目股份化经营协议》签订后15日内缴纳，剩余股金分别于每年1月底前缴纳当年股金。

过程中分配的收益可冲抵下一年度股金。

2.固收股股金缴纳
固收股股金缴纳根据项目进度产值及项目资金需求，由建安企业向认购股东发函缴纳,认购股东应在函件要求期限内按时缴纳资金或垫付生产资源。

固收股过程中回收的本金和利息可以冲抵下次股金。

3.风险抵押金缴纳
风险抵押金应在《项目股份化经营协议》签订后15日内缴纳，剩余股金分别于每年1月底前缴纳当年股金。

过程中分配的目标利润
奖金和超额利润可以冲低下一年底风险抵押金。

（六）股金管理
建安企业应与项目合伙人成立有限合伙企业，通过有限合伙企业合法合规筹集项目建设资金，确保项目正常生产经营。

成立有限合伙企业的相关要求另行制定。

风险股股金、固收股股金、风险抵押金由出资人按建安企业要求缴纳至指定账户，由建安企业统一管理，负责资金安全，缴纳的股金及风险抵押金可以用于项目生产经营，具体按照建安企业相关制度执行。

（七）《项目股份化经营协议》审批流程
建安企业须在PM系统设置《项目股份化经营协议》审批流程，审核部门应包括商务、财务、法务、生产、审计、绩效等部门。

提交《项目股份化经营协议》审批流程时, 须同时提交以下支撑资料，否则不予审批：
1.项目整体利润测算材料；
2.项目财务计划现金流量表及资金缺口峰值测算材料；
3.项目产值计划；
4.项目资金筹措方案；
5.施工合同；
6.其他相关资料。

四、监督考核
（一）项目股份化经营考核指标的确定
建安企业根据项目管理实际情况下达项目目标利润（管理费和品牌使用费、经营费用、资金资源占用费等）、目标责任成本、竣工结
算、工期、质量、安全、环保等主要指标及计分标准。

目标利润主要根据项目整体测算利润来确定。

一般由建安企业（或联合项目资源合作方）与项目管理团队协商确定目标利润，作为项目管理团队最核心的刚性量化考核指标；也可以竞标选择项目管理团队，以目标利润作为报价参数，原则上以最高报价者中标。

项目目标利润须报公司领导班子会批准后实施。

建安企业负责组织项目目标利润测算，并与所有风险股股东、项目管理团队协商确定报批的目标利润，按建安企业规定程序审批后实施。

如项目不具备成本测算条件，可根据同条件、同类型项目利润情况进行暂估目标利润。

如项目施工图分纸批到位，可根据项目实际情况分阶段测算项目利润，并对项目目标利润进行调整。

原则上项目开工后1个月内完成测算，并对项目目标利润进行调整。

若未如期完成项目利润测算，将按照暂估目标利润上浮30%确定项目目标利润。

因重大设计变更、规划调整、人工费和主要材料（如钢筋、商砼等）变化事项影响目标利润较大时（具体调整情形在《项目股份化经营协议》中明确），建安企业有权对目标利润进行调整。

（二）过程考核指标
为进一步调动项目管理团队主动性，做好项目二次经营，及时办理过程计量和项目结算，确保工程进度款（或结算款）按时收回，进而提高项目收益，将年度产值完成率、经营资金回收率、累计计量差率和项目占用资金额度等作为过程考核指标。

年度产值完成率=实际产值/计划产值X 100% ≥90%
经营资金回收率=实收工程款/应收工程款* 100% ≥90%
累计计量差率=（实际产值-甲批产值）/实际产值*l00%≤
10%
项目资金占用额度≤项目初期预计借款额度。

过程中年度产值完成率、经营资金回收率、累计计量差率、项目资金占用额度由建安企业加强控制并定期考核。

五、收益分配
（一）收益分配条件
项目利润分配需同时满足以下前提条件：
1.完成建安企业下达目标利润等主要经营指标；
2.项目实施阶段安全、质量、工期、效益、资金均受控；
3.项目具备可分配的利润和资金；
4.项目风险股利润分配，在项目累计净现金流回正前，原则上不得实施利润分配。

（二）收益分配方式
原则上，每年考核兑现一次项目利润。

建安企业商务部门、生产部门、财务部门、审计部门、绩效部门等组成考核小组，对项目当年生产经营情况考核。

经核算项目有利润的，可以按约定兑现当年利润，兑现利润可作为股本金再入股。

在各项指标均已按要求完成，且不影响项目生产性资金需求的前提下，各项收益分配要求如下：
1.固定收益
（1）建安企业管理费和品牌使用费及相关费用从收取的工程款按约定比例提取。

（2）在保障项目生产性资金需求前提下，项目资金（资源）占用费按合同约定还本付息。

（3）在保证项目有利润的前提下，且满足正常施工的资金需求，
项目资源合作方可逐步提取项目固定经营费用，原则上提取固定经营费用不得高于合同价的3%，超3%的经营费用通过风险股获得收益分配。

具体要求按建安企业制度执行。

严禁项目资源合作方因提取经营费用影响项目施工进度。

2.项目目标利润
经公司考核小组考核与核算，项目实现当年目标利润时，原则上，可供分配利润不得超过当年目标利润的70%。

对于房建项目，主体封顶前原则上每年考核兑现一次目标利润，主体封顶后，按主体封顶、完工、竣工结算、回收质量保修金四个节点分配利润，并且主体封顶时分配的利润不得超过目标利润的30%，完工时分配利润不得超过目标利润的60%，竣工结算时分配利润不得超过目标利润的80%,、质保金回收时分配利润可达到100%。

市政、公路等项目按年度测算利润分配，具体节点由建安企业在《项目股份化经营协议》中确定。

原则上目标利润未实现时，项目管理团队以所交风险抵押金为限进行差额补足。

项目出现亏损时，风险股股东以认购股金为限差额补足，股金不足以弥补项目亏损的，建安企业保留向风险股股东追偿的权利。

3.目标利润奖
完成目标利润时，原则上可以按不高于目标利润5%奖金对项目管理团队予以奖励。

目标利润奖按完工、竣工结算、回收质量保修金三个节点兑现，完工时兑现比例不超过40%，竣工结算竣工比例不超过70%，回收质量保修金后兑现比例可达100%。

4.超额利润
实现利润高于目标利润时，超出目标利润的部分，原则上建安企业分配比例不高于50%,具体分配比例在《项目股份化经营协议书》
约定。

每次超额利润分配比例与目标利润分配比例相同。

属于风险股股东分配的超额利润，由股东按股比进行分配。

（三）收益分配顺序
原则上，股份化经营的项目收益分配顺序如下：管理费和品牌使用费、资金（资源）占用费、固定经营费用（不超合同价3%部分）、目标利润、目标利润奖金、超额利润。

在满足前一项收益分配前提下，才能进行后一项收益分配。

六、退出机制
项目完工后，应及时开展内外部清算，清算的结果作为确定最终利润分配方案的依据。

外部清算应取得项目竣工验收和结算审定证明文件；内部清算应取得项目各分供方最终结算证明文件、债权债务核对签认等资料。

享受固定收益的合伙人，在兑现完成后实现退出。

按目标利润或超额利润分配方式实现收益的合伙人，在项目清算、工程款回收完毕后实现退出。

七、附则
（一）本办法自印发之日起施行，以往文件与本办法不一致的，以本办法为准。

（二）本管理办法解释权归属公司商务管理部及相关部门。