1201济公砂锅章程修订稿1130.doc

济公沙锅餐饮管理（北京）有限责任公司
章程
为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律的规定，由中国蓝星（集团）总公司、中蓝建设工程局、蓝星商社、蓝星文化产业总公司、中车汽修（集团）总公司共同出资，设立济公沙锅餐饮管理（北京）有限责任公司(以下简称公司)，特制定本章程。

第一章公司名称和住所
第一条公司名称：济公沙锅餐饮管理（北京）有限责任公司
第二条住所：北京市朝阳区北土城西路九号
第二章公司经营范围
第三条公司经营范围：餐饮服务：销售；销售厨房设备；技术咨询、技术转让。

（未取得专项许可的项目除外）
第三章公司注册资本
第四条公司注册资本：500万元人民币。

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并做出决议。

公司减少注册资本，还应当在做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。

公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章股东的名称、出资方式、出资额
第五条股东名称：中国蓝星（集团）总公司
出资方式：货币资金
出资额：210万元
股东名称：中蓝建设工程局
出资方式：货币资金
出资额：
股东名称：蓝星商社
出资方式：货币资金
出资额：
股东名称：蓝星文化产业总公司
出资方式：货币资金
出资额：
股东名称：中车汽修（集团）总公司
出资方式：货币资金
出资额：
第六条公司成立后应向股东签发出资证明
第五章股东享有如下权利
第七条股东享有如下权利：
（一）按照出资额所占比例享有股权和分取红利；
（二）按照出资额所占比例享有所有者的资产受益，重大决策和选择管理者等权利；
（三）参加或委派代理人参加股东会并按其出资比例行使表决权；
（四）了解公司经营状况和财务状况；
（五）选举董事和监事；
（六）依照法律法规和公司章程的规定获取股权并转让出资；
（七）优先购买其它股东转让的出资；
（八）优先认缴公司新增资本；
（九）公司终止后依法按出资比例分得公司的剩余财产；
（十）有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；
（十一）有参与修改章程的权利；
（十二）《公司法》规定的其他权利。

第八条股东履行以下义务；
（一）遵守公司章程；
（二）按期足额缴纳所认缴的出资额；
（三）不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任；
（四）依其所认缴的出资额为限对公司承担责任；
（五）在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资；
第六章股东转让出资的条件
第九条股东之间可以相互转让其全部或部分出资；但转让后，股东人数不得少于公司法规定的最低人数的要求。

第十条股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

同等条件下，其它股东对转让的出资有优先购买权。

第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或名称、住所及受让的出资额记载于股东名册；
第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十二条股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对股东向股东以外的人转让出资做出决议；
（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；
（十二）修改公司章程。

第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每半年召开一次。

临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事提议方可召开。

股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。

在代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事提议召集临时股东会议时，
如果董事会不在指定时间内召集，他们有权自行召集；
股东会议表决事项要在15日前书面通知到股东本人。

(1)未得到通知会议的股东有权以会议瑕疵为理由主张股东会议无效。

(2)应书面通知而未书面通知，如决议内容不对外，可认定决议无效；如决议内容对外，并且履行了决议，不得以决议无效对抗第三人，应追究召集人的过错责任。

第十六条股东会会议由董事会召集，董事长主持。

董事长因特殊原因不能履行其职责时，由董事长指定的其他董事主持。

第十七条股东会会议应对所议事项做出决策，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。

但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程做出决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。

股东会应当对所决议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

股东就特定事项一致书面同意，无需召开会议即可形成决议。

第十八条公司设董事会，成员为五人，由股东会选举。

董事任期三年，任期届满，可连选连任。

董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

董事会设董事长一人，由董事会选举产生。

董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）审定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）制定发行公司债券的方案；
（十）聘任或者解聘公司总经理，（以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理和财务负责人，决定其报酬事宜；
（十一）制定公司的基本管理制度。

第十九条董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行其职务时，由董事长指定其他董事召集和主持。

三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议。

并应于会议召开十日以前通知全体董事。

董事连续二次未能出席，也不委托其他董事出席董事会，视为不能履行职责，董事会可建议股东会予以撤换。

第二十条董事会对所议事项做出的决定应由出席会议的二分之一的董事表决通过为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十一条公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员；经理列席董事会会议。

第二十二条公司设监事会，由监事会确定召集人。

监事由股东会选举产生，监事任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

第二十三条监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行
监督；
（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
（四）提议召开临时股东会；
监事列席董事会会议。

第二十四条公司董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

第八章公司的法定代表人
第二十五条董事长为公司的法定代表人，任期为三年，由董事会选举产生，任期届满，可连选连任。

第二十六条法定代表人行使以下职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会议；
（二）检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告；
（三）代表公司签署有关文件；
（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告；
（五）在董事会闭会期间，经董事会明确授权可代行董事会部分职权。

第九章财务、会计、利润分配及劳动制度
第二十七条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一年会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查、验证于第二年二月一日前送交各股东。

财务会计报告根据《会计法》、《企业会计准则》及相关法规的要求制作和提供。

财务会计报告应当包括下列报表及附属明细表：
1、1、资产负债表；
2、2、损益表；
3、3、财务状况变动表；
4、4、财务情况说明书；
5、5、利润分配表。

第二十八条公司利润分配按照《公司法》及法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

本公司依法律规定在分配当年税后利润时，担取利润的百分之十列入公司法定公积金，提取利润的百分之列入公司法定公益金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

经股东会决议，可以提取任意公积金。

三、公司弥补亏损和提取公积金，法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。

四、公司的公积金用于弥补亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

一、五、公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

二、六、公司除法定的会计帐岫外，不得另立会计帐册。

对公司的资产，不得以任何个人名义开产帐户存储。

第二十九条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十章公司的解散事由与清算办法
第三十条公司的营业期限十年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第三十一条公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满：
（二）股东会决议解散：
（三）因公司合并或者分立需要解散的；
（四）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；
（五）宣告破产；
第三十二条公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算小组，对公司进行清算。

清算组在清算期间行使下列职权：
1、清算公司财产、编制资产负债表和财产清单；
2、通知或公告债权人；
3、处理与清算有关的公司未了结的业务；
4、清缴所欠税款；
5、清理债权、债务；
6、处理清偿债务后的剩余财产。

清算结束后，清算小组应当制作清算报告，报股东会确认后，向公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。

第十一章股东认为需要规定的其他事项
第三十三条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，并送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关做变更登记。

第三十四条公司章程的解释权在董事会。

第三十五条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十六条本章程由全体股东共同订立并经签字、盖章确认，自公司登记机关核准公司登记注册之日起生效。

第三十七条本章程一式两份，一份报公司登记机关，一份由公司存档。

第三十八条本章程如与国家法律法规相抵触，以国家法律法规为准。

全体股东亲笔签字、盖章：
2003年 11 月 28 日
美文欣赏
1、走过春的田野，趟过夏的激流，来到秋天就是安静祥和的世界。

秋天，虽没有玫瑰的芳香，却有秋菊的淡雅，没有繁花似锦，却有硕果累累。

秋天，没有夏日的激情，却有浪漫的温情，没有春的奔放，却有收获的喜悦。

清风落叶舞秋韵，枝头硕果醉秋容。

秋天是甘美的酒，秋天是壮丽的诗，秋天是动人的歌。

2、人的一生就是一个储蓄的过程，在奋斗的时候储存了希望；在耕耘的时候储存了一粒种子；在旅行的时候储存了风景；在微笑的时候储存了快乐。

聪明的人善于储蓄，在漫长而短暂的人生旅途中，学会储蓄每一个闪光的瞬间，然后用它们酿成一杯美好的回忆，在四季的变幻与交替之间，散发浓香，珍藏一生！
3、春天来了，我要把心灵放回萦绕柔肠的远方。

让心灵长出北归大雁的翅膀，乘着吹动彩云的熏风，捧着湿润江南的霡霂，唱着荡漾晨舟的渔歌，沾着充盈夜窗的芬芳，回到久别的家乡。

我翻开解冻的泥土，挖出埋藏在这里的梦，让她沐浴灿烂的阳光，期待她慢慢长出枝蔓，结下向往已久的真爱的果实。

4、好好享受生活吧，每个人都是幸福的。

人生山一程，水一程，轻握一份懂得，将牵挂折叠，将幸福尽收，带着明媚，温暖前行，只要心是温润的，再遥远的路也会走的安然，回眸处，愿阳光时时明媚，愿生活处处晴好。

5、漂然月色，时光随风远逝，悄然又到雨季，花，依旧美；心，依旧静。

月的柔情，夜懂；心的清澈，雨懂；你的深情，我懂。

人生没有绝美，曾经习惯漂浮的你我，曾几何时，向往一种平实的安定，风雨共度，淡然在心，凡尘远路，彼此守护着心的旅程。

沧桑不是自然，而是经历；幸福不是状态，而是感受。

6、疏疏篱落，酒意消，惆怅多。

阑珊灯火，映照旧阁。

红粉朱唇，腔板欲与谁歌？画脸粉色，凝眸着世间因果；未央歌舞，轮回着缘起缘落。

舞袖舒广青衣薄，何似院落寂寞。

风起，谁人轻叩我柴扉小门，执我之手，听我戏说？
7、经年，未染流殇漠漠清殇。

流年为祭。

琴瑟曲中倦红妆，霓裳舞中残娇靥。

冗长红尘中，一曲浅吟轻诵描绘半世薄凉寂寞，清殇如水。

寂寞琉璃，荒城繁心。

流逝的痕迹深深印骨。

如烟流年中，一抹曼妙娇羞舞尽半世清冷傲然，花祭唯美。

邂逅的情劫，淡淡刻心。

那些碎时光，用来祭奠流年，可好？
8、缘分不是擦肩而过，而是彼此拥抱。

你踮起脚尖，彼此的心就会贴得更近。

生活总不完美，总有辛酸的泪，总有失足的悔，总有幽深的怨，总有抱憾的恨。

生活亦很完美，总让我们泪中带笑，悔中顿悟，怨中藏喜，恨中生爱。

9、海浪在沙滩上一层一层地漫涌上来，又一层一层地徐徐退去。

我与你一起在海水中尽情的戏嬉，海浪翻滚，碧海蓝天，一同感受海的胸怀，一同去领略海的温情。

这无边的海，就如同我们俩无尽的爱，重重的将我们包裹。

10、寂寞的严冬里，到处是单调的枯黄色。

四处一片萧瑟，连往日明净的小河也失去了光彩，黯然无神地躲在冰面下恹恹欲睡。

有母女俩，在散发着丝丝暖意的阳光下，母亲在为女儿梳头。

她温和的把头发理顺。

又轻柔的一缕缕编织着麻花辫。

她脸上写满笑意，似乎满心的慈爱永远装不下，溢到嘴边。

流到眼角，纺织进长长的。

麻花辫。

阳光亲吻着长发，像散上了金粉，闪着飘忽的光辉。

女儿乖巧地依偎在母亲怀里，不停地说着什么，不时把母亲逗出会心的微笑，甜美的亲情融化了冬的寒冷，使萧索的冬景旋转出春天的美丽。

11、太阳终于伸出纤纤玉指，将青山的柔纱轻轻褪去。

青山那坚实的肌胸，挺拔的脊梁坦露在人们的面前，沉静而坚毅。

不时有云雾从它的怀中涌起，散开，成为最美丽的语言。

那阳光下显得凝重的松柏，那苍茫中显现出的点点殷红，那散落在群山峰顶神秘的吻痕，却又增添了青山另外的神秘。

12、原野里那郁郁葱葱的植物，叫我们丝毫感受不到秋天的萧索，勃勃生机与活力仍在田间高山涌动。

谷子的叶是墨绿的，长而大的谷穗沉甸甸地压弯了昨日挺拔的脊梁；高粱仍旧那么苗条，满头漂亮的红缨挥洒出秋的风韵；那纵横原野的林带，编织着深绿浅黄的锦绣，抒写出比之春夏更加丰富的生命色彩。

13、终于，心痛，心碎，心成灰。

终于选择，在月光下，被遗忘。

百转千回，早已物是人非；欲说还休，终于咫尺天涯；此去经年，你我终成陌路。

爱你，终是一朵花开至荼糜的悲伤，一只娥飞奔扑火的悲哀。

14、世界这么大，能遇见，不容易。

心若向阳，何惧忧伤。

人只要生活在这个世界上，就有很多烦恼，痛苦或是快乐，取决于你的内心。

人不是战胜痛苦的强者，便是屈服于痛苦的弱者。

再重的担子，笑着也是挑，哭着也是挑。

再不顺的生活，微笑着撑过去了，就是胜利。

15、孤独与喧嚣无关，摩肩接踵的人群，演绎着身外的花开花谢，没谁陪你挥别走远的流年。

孤独与忙碌迥异，滚滚红尘湮没了心境，可少了终点的奔波，人生终究一样的苍白。

当一个人成长以后，在他已经了解了世界不是由鲜花和掌声构成之后，还能坚持自己的梦想，多么可贵。

16、生活除却一份过往和爱情外，还是需要几多的遐思。

人生并不是单单的由过往和爱情符号所组成的，过往是人生对所有走过岁月的见证；因为简单，才深悟生命之轻，轻若飞花，轻似落霞，轻如雨丝；因为简单，才洞悉心灵之静，静若夜空，静似幽谷，静如小溪。