岚菏高速公路岚临段项目

北京华融普银投资管理中心BOT高速公路项目基金说明书重要提示⏹北京华融普银投资管理中心产业项目基金（有限合伙制）（以下简称：本基金）说明书是在中国当前经济形势、政策环境、有限合伙制基金发展状况等现实条件下，对相关信息进行尽职调查以及与有关各方沟通后拟定而成。

⏹本说明书旨在对本基金优势、方案、投资方向、风险控制、基金管理人等方面尽可能进行详尽阐述，本资料仅作为本基金的说明材料，但不构成对潜在投资者的要约行为。

⏹投资者购买基金产品时，应当以自己合法所有的资金入伙，不得非法汇集他人资金参与合伙企业，投资者应以签署之相关合同文件为准。

本说明书属保密文件，任何机构、单位和个人，未经本基金授权，不得摘抄翻印或向外界披露。

普通合伙人保留追诉之权利。

目录1.BOT模式2.项目概况3.投资价值4.交易结构5.投资要素6.投资亮点7.风控措施8.基金管理人BOT模式的涵义BOT：Build-Operate-Transfer(建设-运营-移交)涵义：政府部门通过特许权协议，在规定的时间内，将项目授予投资者设立的项目公司，由项目公司负责该项目的投融资、建设、运营和维护，特许期满后，项目公司将项目无偿移交给政府。

特点:投资者自负盈亏，必须对经营项目进行详细的评估；按照国内基础设施项目的要求，投资者一般需要投入25%--30%的资金作为项目资本金；投资者（或项目公司）一般只拥有项目的经营权，而无所有权；一般适用于高速公路、电厂、水厂、隧道、停车场、铁路、机场等项目。

BOT模式的历史⏹1984年，土耳其总理厄扎尔首先提出了BOT这一概念，利用BOT方式建造一座电厂，引起世界的关注。

⏹BOT是在国际上近年来兴起的一种基础设施建设的融资和项目管理模式，是一种利用外资和民营资本兴建基础设施很有前途的新模式。

⏹BOT投资方式作为一种新的国际投资方式，在80年代初开始得到较快发展，目前已被广泛用于发达国家和发展中国家的基础设施建设之中。

如著名的横贯英法的英吉利海峡隧道、澳大利亚悉尼的港口隧道、泰国曼谷的高架铁路、土耳其的博斯普鲁斯第二大桥、菲律宾的诺瓦塔斯火电厂等，都采用了BOT投资方式。

⏹我国第一个BOT项目是1984年香港合和实业和中国发展投资作为发起人建设的广东沙角电厂，该项目提前一年竣工，供电成本低于广东省国营电网，取得了巨大成功，开辟了我国基础设施建设的新篇章。

BOT模式的要点Build 建设Operate运营Transfer移交●政府授予投资者项目特许权；●投资者（项目发起人）出资本金，设立项目公司；●项目公司安排项目融资，承担相应风险，开发建设项目。

●项目公司在约定的一段时间（特许期）内经营项目；●经营收入用于偿还项目贷款本息，支付运营成本，收回投资者资本金，并获取合理的商业利润。

●当特许期届满时，投资者将项目无偿移交给政府。

☐中城北方交通建设发展股份有限公司（原吉林高速公路发展股份有限公司）成立于1993年，隶属于国务院国资委特管的国有大型企业集团中国城市建设控股集团（CCCC），注册资本金8亿元人民币。

☐北方交建具备“公路施工总承包一级资质”、“中华人民共和国对外经济合作经营资格证书”、“公路及桥梁工程施工ISO9001：2000质量管理体系认证”、“环境体系认证”、“职业健康安全体系认证”。

☐北方交建针对岚菏高速岚临段设立项目公司，即山东岚临高速公路有限公司，该项目公司由张金彭出任董事长，由张金钟出任总经理，该项目公司管理人员总规模约100人，中高级管理人员20人，主管工程人员25人，造价工程师4人。

北方交建的主要职能是紧紧围绕高等级公路建设、经营、管理主业开展业务，在吉林交通事业的发展中，尤其是在高速公路的建设中做出了一定的贡献。

公司先后承建或参建多条国内、国外高速公路建设项目，尤其蒙古国乌兰巴托至达尔汗公路改建、重建、阶段性维修工程，获得蒙古国政府的嘉奖。

公司并购重组后，在集团于炼总裁的大力支持下，路桥主营业务又有了新的良好开局。

◆张金澎任董事长高级经济师；历任建设部培训中心副主任； 中国城建控股集团副总裁； 中国城建工程管理集团公司副总裁；中城北方交通建设股份公司董事长；中国城建控股集团第三工程局党委书记。

◆张金钟任总经理高级工程师，历任中交一局副局长，曾参与指挥过京哈高速，京港澳高速，太澳高速等建设工程。

◆刘铁军高级工程师，历任吉林省交通厅处长，吉林交建党委书记，中城北方交通建设股份公司党委书记，中国城建控股集团第三工程局副董事长，海外产业集团发展（中国）有限公司董事局副主席。

◆黄福安高级工程师，一级项目经理，曾参与多条高速建设。

◆冀树平高级工程师，一级建造师。

岚菏高速岚临段•岚临段是日照岚山港到菏泽高速公路的最东段，位于山东省南部，东起日照港岚山潘庄东的沈海高速，向西延伸到煤炭基地山西省，是一条重要的能源高速通道，起到拉动沿海城市经济发展的作用；•岚临段路线全长约101.4公里，全部为新建，规划建设标准为双向四车道，设计行车时速120公里，投资预测约59亿元；•采用BOT模式运作管理，经营25年后移交山东省政府，计划2013年初开工，2015年底建成通车；•组建项目公司—山东岚临高速公路建设有限公司，负责岚临段高速公路的建设资金融资、管理和建设，独立核算，企业化管理，在原临沂市交通局旧址办公。

岚山至菏泽高速公路岚山至临沂段地理位置示意图岚菏高速山东省高速公路网的“南外环”鲁南经济带的快速通道日照岚山港临沂枣庄济宁市鱼台菏泽项目概况—合理切分项目日照岚山港至菏泽高速公路--岚临段项目里程101.4公里项目投资总额人民币59亿元项目资本金人民币14.8亿元收费年限25年公路标准四车道高速公路标准，设计行车时速为120公里/小时101.4km87km117km投资价值—行业前景广阔高速公路行业在我国有着巨大的发展空间：☐过去25年，公路客货周转量年复合增长率超过10%历史数据说明：随着经济增长，公路客货周转量保持同步增长基本是没有问题的。

☐长期来看，众多权威机构预测，中国将在未来20-30年超过美国，成为全球最大的经济体。

而我国现有的高速公路运输密度与美国还有巨大的差距，若我国真成为最大经济体，高速公路必将分享中国经济的增长。

投资价值—有利的宏观政策环境☐2004年，国务院审议通过《国家高速公路网规划》，标志着中国高速公路建设发展进入了一个新的历史时期。

☐山东省政府作出了加快高速公路建设发展规划，制定了科学发展计划和交通优先发展战略，截止2008年底，实现全省80%以上的110多个县市区全部由高速公路连接，真正建成“五纵连四横、一环绕山东”的高等级公路网络；计划到2015年，山东省高速公路通车里程将达到5528公里。

☐国家重点建设项目，各级政府都非常重视：该项目建成后将进一步完善日照市区域路网，使区域内的高速公路有机的连接起来，将进一步完善鲁南重镇临沂城的高速公路外环枢纽，实现高速公路交通流的有效分流转换；同时将山东省东南沿海港口与我国中西部内陆地区联系起来，建成后将对区域社会经济发展提供有力的交通保障，对于全面落实“山东半岛蓝色经济区”战略规划具有重要意义。

岚临段高速投资协议签约仪式北京华融普银投资管理中心（有限合伙）兴业银行普通合伙人（GP ）选定的北方交建中标的岚菏高速岚临段BOT 项目华融普银投资基金（北京）有限公司（GP ）管理团队有限合伙人（LP ）Ⅰ有限合伙人（LP ）Ⅱ有限合伙人（LP ）N 银行中长期贷款发基础设施债券项目公司核心股东溢价回购基金所持的股权或股权转让项目公司资本金筹措，股权投资3个亿资金监管出资99%，分享80%收益出资1%，分享20%收益出资设立3‰托管费交易结构投资要素基金名称北京华融普银投资管理中心基金类型有限合伙制被投资方山东岚临高速公路建设有限公司普通合伙人华融普银投资基金（北京）有限公司资金用途用于项目公司资本金的筹措监管银行兴业银行募集规模3个亿认购金额个人100万人民币起，10万递增；机构300万人民币起，50万递增基金存续期12个月预期收益及支付方式12个月11%,每半年分红一次年预期收益率每半年付息到期还本12个月，年预期收益率：11%固定收益分配为税后收益打开财富之门的金钥匙1•意向投资者办理入伙申请2•普通合伙人确认投资者入伙资格3•与普通合伙人签定《合伙协议》、企业工商登记相关文件并提交相关证明材料4•有限合伙人将认购资金存入指定托管银行并提交签字后的银行回单及预期收益分配银行卡复印件5•普通合伙人办理合伙企业工商注册登记投资流程投资亮点1.从政府的角度看2.从项目投资者和经营者的角度看3.从贷款银行的角度看采用BOT模式为山东省政府和项目投资者以及经营者均带来了很大的利益:⏹从政府的角度，由于采用BOT 模式，可以使岚菏高速公路按原计划建成并投入使用，对于促进国民经济的发展具有很大的好处，同时，可以节省大量的政府建设资金，并且在25 年特许权合约结束以后，可以无条件收回这一公路。

⏹从项目投资者和经营者的角度，BOT 模式的收入是十分可观的。

北方交建可以获得两个方面的利益：第一，根据预测分析，在25 年的特许权期间内岚菏高速公路临沂段项目公司----山东岚临高速公路建设有限公司，可以获得高额的净利润；第二，作为工程总承包商，在3年的建设期内从承包工程中可以获得20%左右的税前利润。

⏹从贷款银行来看：✓在BOT 融资结构中，由于政府的特许权合约在整个项目融资结构起着举足轻重的作用，项目发起人（北方交建）联合股东根据参股协议向项目公司注入总投资25%的资本金，国内银行将给予75%的贷款配比442940.5万元，贷款年利率为6.8%；✓BOT项目融资贷款的偿还途径来源于项目运行阶段的“收入来源”，岚临段高速公路在运行阶段具有充足的“收入来源”，在25年的项目授权期内，持续回收资金，偿还银行贷款和向股东支付股息或红利；✓贷款银行通过高速公路收费权作抵押，保证贷款本金及丰厚的利息，且高速公路可分段建设、分段投入使用、分段取得收益，因此高速公路BOT项目，银行愿意积极参与。

风控措施1、华融普银基金、兴业银行、山东岚临高速公路建设有限公司三方签订监管协议，设立资金监管帐户，用于本基金专项使用的监管，做到专款专用。

2、本基金与项目公司签署严格的对赌协议，即项目公司以不低于基金所投资金一倍的权益对冲基金的投资风险，保证实现项目的预期收益和成长性，基金持项目公司30%的股权，保证基金话语权和相应财务监管的权利。

3、明确五级资产处置流程，保证客户到期兑付：（1）基金存续到期，由项目公司溢价回购该基金所持的股权；（2）项目投资收益无法实现变现的，由项目核心股东回购股权；（3）若基金存续期限到期，项目核心股东无法实现变现的，由基金管理人溢价回购投资人股权，出具具体的股权回购协议，明确写明回购总价款；（4）基金管理人华融普银公司，注册资本5亿元，承担无限连带责任；（5）如果上述均无法实现，则由基金管理人估值、转让、出售该基金资产，直至达到预期收益。