宁波华翔：东莞证券有限责任公司关于公司出售上海华新汽车橡塑制品有限公司51%股权的专项意见 2010-08-31

东莞证券有限责任公司关于宁波华翔电子股份有限公司出售上海华新汽车橡塑制品有限公司51%股权的专项意见根据《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，作为宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“宁波华翔”、“公司”）的保荐机构，东莞证券有限责任公司（以下简称“本机构”）对本次宁波华翔向华翔集团股份有限公司（以下简称“华翔集团”）转让上海华新汽车橡塑制品有限公司(以下简称“华新橡塑”)51%股权事项进行了认真、审慎核查，发表意见如下：一、上市公司应披露事项的基本情况（一）关联方基本情况本次交易股权受让方为持有宁波华翔6.31%股份的华翔集团。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，华翔集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

1.华翔集团的概况公司名称：华翔集团股份有限公司企业性质：股份有限公司注册地址：浙江省象山县西周镇镇安路104号法定代表人：周辞美注册资本：10,000万元主营业务：实业投资、进出口业务、汽车零部件、改装车和整车生产、销售及相关技术的研究、开发等。

2.华翔集团的股权结构截至本专项意见出具日，华翔集团的股权结构如下表所示：股东 持股数量（万股）持股比例（%） 备 注周辞美 9571.30 95.713 周晓峰之父赖彩绒 167.00 1.67 周晓峰之母周敏峰 149.2 1.492 周晓峰之兄周照娣 75.00 0.75 ―张松梅 30.00 0.30 周晓峰之妻 蔡铭钧 4.50 0.045 ― 赖素珍 3.00 0.03 ― 合 计10,000.00100.00―华翔集团控制关系具体情况如下图所示： 3.华翔集团最近一年的主要财务数据截至2009年12月31日，华翔集团经审计的合并报表总资产为138,087.79万元，净资产为55,147.63万元；2009年度主营业务收入329,614.17万元，净利润为18,711.34万元。

4.华翔集团向宁波华翔推荐董事和高管人员的情况 华翔集团未向公司第三届董事会推荐董事候选人。

公司现任高级管理人员全部由董事会聘任，不存在华翔集团向公司推荐高级管理人员的情况。

5.华翔集团最近五年内受行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁的情况与证券市场明显无关的除外)截至本专项意见出具日,华翔集团最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

（二）交易标的基本情况本次交易标的为宁波华翔所持华新橡塑51%的股权。

交易完成后，宁波华翔将不再持有华新橡塑的股权。

1.华新橡塑的概况公司名称：上海华新汽车橡塑制品有限公司 企业性质：有限公司（国内合资）注册地址：上海浦东新区沪南公路1768号法定代表人：周敏峰注册资本：2,000万元主营业务：塑料、橡胶制品及零配件的加工、销售，从事货物与技术的进出口业务。

2.华新橡塑的股权结构本次股权转让前后，华新橡塑的股东及出资比例如下表所示：转让前 转让后 股东出资额（万元）出资比例（%）出资额（万元）出资比例（%）华翔集团 001020.00 51.00宁波华翔 1,020.0051.000 0上海汽车空调器厂 600.0030.00600.00 30.00上海北蔡工业有限380.0019.00380.00 19.00公司合 计 2,000.00100.002,000.00 100.00华新橡塑的股东上海汽车空调器厂、上海北蔡工业有限公司均已分别出具书面说明，放弃本次股权转让交易的优先认购权。

3.华新橡塑的主要财务数据和财务指标华新橡塑最近一年一期主要财务数据和财务指标如下表所示：财务数据/财务指标 2010年6月30日 2009年12月31日资产总额（元） 83,225,296.2169,655,234.17负债总额（元） 46,444,479.6426,561,783.08应收账款总额(元) 25,875,963.0616,478,979.28所有者权益（元） 36,780,816.5743,093,451.09资产负债率（%） 55.8138.13财务数据/财务指标 2010年1-6月 2009年度营业收入（元）57,741,548.6582,171,353.00营业利润（元）6,433,003.257,047,814.67利润总额（元） 6,530,095.257,095,654.33净利润（元） 4,998,357.545,821,762.38全面摊薄净资产收益率（%）13.5913.51（三）本次关联交易的主要内容和定价政策1.交易价格及定价依据具有证券从业资格的天健会计师事务所有限责任公司对华新橡塑2009年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的天健审[2010]2257号《审计报告》。

截至2009年12月31日，华新橡塑的净资产为人民币4,309.35万元，扣除2009年度利润分配金额1,131.10万元，公司持有华新橡塑51%股权对应的账面净资产为1,620.91万元。

以此为依据，经交易双方协商确定转让价款为人民币1,620.91万元。

2.交易协议的主要内容2010年8月28日，宁波华翔与华翔集团签订《宁波华翔电子股份有限公司与华翔集团股份有限公司关于上海华新汽车橡塑制品有限公司股权转让协议》。

协议内容摘要如下（甲方为宁波华翔，乙方为华翔集团）：（1）股权转让款的支付协议生效后10日内，乙方向甲方支付转让款的50%计810.50万元；2010年10月30日前，乙方向甲方支付转让款的剩余款项计810.41万元。

（2）协议生效条件协议经交易双方盖章和法定代表人或授权代表签署后成立，并经甲方董事会批准之日起生效。

（3）股份交割方式和时间2010年9月30日作为股权交割日。

乙方从股权交割日的次日起拥有华新橡塑51%股权及相应权益。

自协议生效之日起30个工作日内,股权转让各方的授权代表依法办理华新橡塑股权的过户手续。

（4）审计基准日至股份交割日之间权益资产变动的处理自2010年1月1日起至2010年9月30日止，标的股权对应的华新橡塑所发生的亏损或盈利均由甲方承担或享有。

自2010年1月1日起至2010年9月30日止，乙方对华新橡塑因正常经营活动而发生的合同上的权利义务关系予以认可,对于因正常经营活动而发生的资产形态的变化以及债权、债务余额等变化予以认可和接受。

二、本次交易对上市公司的影响（一）对公司财务状况和经营成果的影响宁波华翔所持华新橡塑51%股权的账面投资成本为992.94万元，本次交易价格为1,620.91万元，出售该部分股权将为宁波华翔带来627.97万元(税前)的收益。

按照25%的所得税率计算，公司将增加净利润470.98万元，按照公司总股本56,714万股计算，每股收益增加0.008元。

华新橡塑2009年度剔除合并报表范围内交易后的营业收入为8,217.14万元，对公司合并报表净利润贡献为296.91万元（经审计）；2010年1-6月剔除合并报表范围内交易后的营业收入为5,774.15万元，对公司合并报表净利润贡献为254.92万元 (未经审计)。

本次交易完成后，华新橡塑将不再纳入公司的合并报表范围，公司的营业收入将有所下降。

（二）对公司发展战略的影响公司此次出售华新橡塑51%股权所得资金将主要用于补充公司流动资金。

公司核心发展方向为汽车零部件总成和模块供应商，2008年公司提出“四理”工作即“理公司”、“理财务”、“理人”、“理产品”。

近年来陆续出售了与公司主业关联度不大的业务。

华新橡塑主要从事汽车空调壳体的生产和销售，公司此次出售对其所持51%的股权也是贯彻“四理”理念，以树立公司核心产品和核心业务，进一步增强公司核心竞争力。

（三）其他本次交易完成后，华新橡塑仍保持独立法人资格进行生产经营活动，不涉及人员安置问题；对公司高管人员亦不构成影响。

三、本次关联交易审议程序的合法性2010年8月26日，华新橡塑2010年第一次临时股东会审议通过《关于同意向华翔集团转让上海华新51%股份的议案》。

2010年8月30日，公司第三届董事会第三十六次会议以现场结合通讯的表决方式，审议通过了《关于向华翔集团出售上海华新51%股份的议案》，关联董事周晓峰回避表决，其余8名董事一致同意该议案。

公司独立董事出具了《关于向华翔集团出售上海华新51%股份的独立董事意见》，认为本次关联交易价格合理，符合公开、公正、公平原则。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不需要提交公司股东大会审议，也无需经过有关部门批准。

本次关联交易程序合法。

四、保荐机构发表意见的依据保荐机构查阅了本次关联交易的相关董事会会议记录、董事会决议、独立董事意见、华新橡塑2009年度审计报告、宁波华翔2009年度报告和2010年半年度报告、《股权转让协议》、华新橡塑股东会决议、华新橡塑股东书面说明等资料。

提供资料的各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。

五、保荐机构发表的结论性意见经核查，东莞证券认为：本次关联交易已履行了必要的法律程序。

关联董事周晓峰先生回避表决，审议程序合法有效，宁波华翔的独立董事已就出售本次股权事宜发表了独立董事意见；本次关联交易的交易价格公允，未损害公司及其他中小股东的利益。

华新橡塑的股东会已同意股权转让事项，其它股东已书面同意放弃本次股权转让交易的优先认购权。

（以下无正文）本页无正文，为《东莞证券有限责任公司关于宁波华翔电子股份有限公司出售上海华新汽车橡塑制品有限公司51%股权的专项意见》之签章页保荐代表人签名：崔勇郑伟保荐机构：东莞证券有限责任公司2010年8月30日。