项目尽职调查提纲(完整版)

尽职调查提纲
附录：
一、“尽职调查”的七项基本内容
针对风险企业的“尽职调查”主要包括七项内容，即对企业的管理风险、市场风险、技术风险、财务风险、法律风险、政策风险和退出风险的调查。

（一）公司的管理风险调查
1、分析公司的管理机构是否健全，规章制度是否完善，“三会”、经营管理机构的职责是否分明，执行情况是否良好，评价影响公司规范化经营的风险。

2、分析公司的董事、监事、经理及高管人员个人资力、知识结构、管理能力（人格特点、经营理念、经营业绩等），评价公司经营管理的能力。

3、分析公司的董事、监事、经理及高管人员是否勤勉尽职，评价董事、监事、经理及高管人员对公司的忠诚度。

4、分析公司的股东结构和股权比例的合理性。

5、分析公司的增资、重组、股权转让、财务预算、决算、对外投资等重大事项的决策是否得到合法、有效的授权或批准，是否履行了合法程序。

6、分析公司是否有健全的风险管理及监督机制，能否有效、及时地对主要项目（或产品）的经营风险进行事前、事中、事后监控，评价公司的风险控制能力。

7、分析公司对下属控股公司、参股公司、子公司的监控管理（主要是经营决策、财务监督、内部审计、管理团队等）是否规范、有效。

8、分析公司的关联方对公司进行控制或影响的具体方式、程度，对关联关系（法律关系、股权关系、财产关系、管理关系、商业利益、人事关系等）的实
质进行风险评判，特别是对以下内容进行分析：
（1）股股东或其他关联股东与公司的管理机构、人员、财务是否独立；
（2）控股股东或其他关联股东与公司的业务是否存在同业竞争，各自的主要业务和客户是否有冲突；
（3）关联交易是否符合相关法律法规的规定，并履行了必要的程序；
（4）关联交易的定价是否公允，与市场独立第三方的价格是否有较大差异；
（5）关联交易的收入占公司主营业务收入的比例是否偏高；
（6）关联交易的真实性，以及存在的必要性、持续性、依赖性；
（7）关联方安排与非关联方的单位或个人进行的重大交易、或缺乏明显商业理由的交易、或实质与形式明显不符的交易、或权利和义务不对等
显失公平等交易，是否实质上是关联方交易，或该交易背后还有其他
安排。

9、分析公司是否存在没有正当理由而不愿提供、或经常拖延、或撤回已提供的与尽职调查有关的文件或资料的情形及原因。

（二）公司的市场风险调查
1、分析公司近3年主要产品的价格、质量、地域分布、市场占有率、行业排名、市场增长潜力，以及与竞争对手相比的优劣情况，评价影响公司主要产品行业地位、市场前景的风险。

2、分析公司主要产品的原材料可替代性、价格变化趋势、供应渠道（国内、国外）等，评价影响公司原材料供应的风险。

分析公司主要客户、供应商占公司总客户和总供应商的比例、稳定性，以及其本身的知名度、经营状况、发展趋势等，评价影响公司对客户、供应商的依赖程度和稳定性的风险。

3、分析公司营销模式（自销、直销、委托代销）、促销手段、物流配送、信息采集等方面的能力是否健全高效，与竞争对手相比有无独特性或优势。

4、分析公司产品的售后服务质量、成本、服务体系及客户的满意程度。

5、分析公司对主营业务或主要产品投入的资金、人员及设备等情况，评价是否存在变更主营业务或产品的潜在风险。

（三）公司的技术风险调查
1、分析公司产品核心技术的来源（自主开发、联合开发、技术转让）及其所有权或使用权的归属，评价是否存在知识产权和使用权的争议风险。

2、分析公司产品核心技术的先进性、独特性、前瞻性及其与主要竞争对手相比较的优劣和差异，评价产品核心技术的市场竞争能力。

3、分析公司产品核心技术的成熟度、能否产业化、生产成本和性价比是否有市场竞争力。

4、分析公司的技术眼法能力（研发人数、研发人员的学历和经历、技术委托、技术储备、研发设备、研发周期），评价公司是否具有技术研发的持续创新能力。

5、分析公司核心技术是否具有原创性、可否替代、研发队伍是否稳定，以及专利和专有技术的保护措施如何。

（四）公司的财务风险调查
1、分析公司近3年财务预决算的制定、调整以及执行情况，应特别注意分析预算的合理性，例如是否考虑了项目评估、设计、谈判、调研等前期费用以及银行利率、汇率变化、通货膨胀、不可预见等因素。

2、分析公司固定资产的购建和处置的计价政策、使用年限、折旧方法、残值估算等是否合规、程序是否合法、手续是否齐全，评价其对公司经营业绩的影响程度。

3、分析公司无形资产的真实性、合法性，以及计价政策、摊销方法、摊销年限、处置方法等的合规性。

4、分析公司主营收入的真实性，对主要客户进行核实，评价公司是否虚假合同、不规范的关联交易等虚增利润的情形。

5、分析公司销售产品或提供劳务的收入是否合规，评价公司是否有提前或延迟确认收入或虚增利润的情形。

6、分析公司的赢利模式，以及经常性收益的稳定性。

7、分析公司非经常性损益（如税收优惠或财政补贴）的真实性、准确性，以及该类收入占公司利润总额的比例，评价该类事项对公司盈亏状况的影响。

8、分析公司应收款的形成原因、真实性、账龄、余额及其变动是否合理（结合公司行业特点和业务收入状况进行分析），评价收回的可能性及潜在的风险。

9、分析公司收入、成本的比例关系、变动趋势等（参照同行业主要竞争对手的情况进行分析），评价公司对成本管理的能力及重视度。

10、分析公司长、短期投资的计价及收益确认方法、长期股权投资差额的摊销方法和期限等是否符合会计制度和会计准则。

11、分析公司各项资产（主要是应收账、存货、固定资产或无形资产、长期投资）减值准备的计提方法是否合规、依据是否充分、比例是否合理、程序是否合法，评价公司是否存在利用资产减值准备违规调节利润的情形。

12、分析对公司赢利影响较大的敏感性因素（利润、汇率、价格、市场占有率、出口配额、通货膨胀等）的变化，特别要考虑双重或多重敏感性因素同时发生变化时对公司财务产生的影响，评价其对经营风险的影响程度。

13、分析公司资金来源、现金流量净额的状况、变化趋势、资金需求、融资计划、融资渠道或能力，评价影响公司现金周转的风险。

14、分析公司的银行存款有无大额资金异常流动，评价控股或其他股东有否占用或抽逃公司资金或违章操作的情形。

15、分析公司近3年来以下主要财务指标的状况及其发展趋势（与公司历史情况及同行业公司平均水平相比），评价公司的综合经济效益的水平：（1）主营业务利润率=主营业务利润÷主营业务收入×100%；
（2）净资产收益率=净利润÷期末净资产×100%；
（3）资产负债率=负债总额÷资产总额×100%；
（4）流动比率=流动资产÷流动负债×100%；
（5）速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债×100%；
（6）应收账款周转率=主营业务收入÷[（期初应收帐款净值+期末应收账款净值）÷2] ×100%；
（7）存货周转率=主营业务成本÷[（期初存货净值+期末存货净值）÷2]
×100%；
（8）投资汇报率=净利润÷投资总额×100%；
（9）投资回收期（年）=建设期+投资总额÷（年毛利润+折旧）
16、分析纳入公司合并会计报表公司的报表的真实性和准确性。

17、分析公司近3年经会计师事务所审计的财务报告中主要财务指标的设定、调整、异动的情况及原因。

18、分析对会计师事务所出具的公司财务审计报告中所附保留意见的内容，公司是否做了规范的调整或处理，评价该事项对公司经营的影响程度。

（五）公司的法律风险调查
1、分析公司的设立程序、合并及分立情况、工商变更登记、年度检验等事项，评价公司设立、变更、存续的规范性和合法性。

2、分析公司股东的出资是否合法、真实、及时，有否抽逃资金等违规现象；以高新技术成果出资入股，作价金额超过公司注册资本百分之二十的，有否科技管理部门出具的《出资入股高新技术成果认定书》。

3、分析公司的土地使用权、商标权、专利权（含专有技术）、版权、特许经营权等无形资产，其权利实施的地域、保护期限等是否明晰；房屋、生产设备等实物资产是否具有合法的财产权证书，评价其是否存在法律纠纷或潜在的产权风险。

4、分析公司对外担保的金额占净资产的比例，以及被担保方的偿还能力、反担保措施等情况，评价其对公司经营风险的影响程度。

5、分析公司是否存在资产被封查或股东股权被质押、转让限制等情况，评
价其是否存在影响公司生产经营和股东行使其合法权益的风险。

6、分析公司是否存在对产品质量的夸大宣传、对售后服务的夸大承诺、对利润目标的夸大保证、对交货数量及期限的夸大允诺等或有事项，评价其是否存在对公司造成信誉及经济损失的可能性。

7、分析公司是否存在重大违法违规行为，是否受到过有关业务主管部门、税务部门等的处罚，该处罚是否已经执行，是否尚存偷漏税等违规隐患。

8、分析公司是否存在未决诉讼、仲裁情况，以及未决诉讼、仲裁的可能结果，评价该类事项对公司信誉和经济的影响程度。

9、分析公司是否存在用公司资产为股东、董事经理和职工个人的债务提供担保的情形，评价其对公司经营的规范性、合法性的影响。

10、分析公司董事长、董事、监事、总经理等高管人员及持股5%以上的股东是否存在违反行政、民事或刑事法律法规的情形，评价公司董事、监事及高管人员的品德与诚信及其对公司经营可能产生的法律风险。

（六）公司的政策风险调查
1、分析公司的主营业务是否属于国家产业、行业政策等鼓励或是限制、禁入范围，评价其对公司产业或产品可能造成的影响。

2、分析公司所在地或周边地区吸引外来投资的政策和投资环境的状况，如社会交通、能源等基础设施以及人力资源、气候条件等社会经济环境，评价其对公司特定产业或产品经营可能产生的影响。

3、分析环境保护、资源消耗、政治影响、民风民俗、贸易保护（反垄断、反倾销、配额限制）等因素，评价其可能对公司经营产生的影响。

4、分析国家税收、汇率、行业优惠扶持等政策的变化，评价其可能对公司经营产生的影响。

5、分析公司与业务主管机关、行业协会等部门的关系状况，评价其社会资源对公司发展的影响程度。

（七）公司的退出风险调查
1、分析公司资本运做的发展规划、股权转让限制等状况，评价投资安全退出的安排方式和实施的可能性。

2、分析公司所在地（或国家）资本市场、产权市场的成熟程度、政策稳定性等，评价其对投资安全退出的影响。

二、“尽职调查”的基本要求和程序
在进行企业尽职调查的时候，应遵循以下的基本要求，做到尽职尽责、科学严谨，既要全面、客观、公正，又要保证企业信息的安全与保密。

1、调查工作应由专门机构或具备相关专业知识和资质（财务、法律、证券、风险、投资、工程技术等专业）的人员负责。

2、调查人员应遵循勤勉尽职、诚实信用、客观全面、科学严谨的原则。

3、调查人员应对以下重点事项发表独立意见：
（1）是否存在治理风险（经营者的学历和经历、诚信度、团队精神、
规范化管理、公司管理架构、规章制度、执行力等）。

（2）是否存在市场风险（产品的市场占有率、行业排名、营销模式、
原材料供应、物流配送、信息采集、价格、质量、成本、售后服务、发展趋势、
竞争优势等）。

（3）是否存在技术风险（产权、使用权归属、原创性、前瞻性、先进性、成熟度、替代性、持续创新能力、保护手段等）。

（4）是否存在财务风险（资产质量、赢利模式、现金流量、负债状况、对外担保、偿还能力、融资能力、发展趋势、投资收益、回收年限等）。

（5）是否存在法律风险（公司设立、变更、存续的合法性，生产经营
及产权合法性，董、监事及高管人员守法状况，重大及或有事件的法律后果等）。

（6）是否存在政策风险（国家或地区行业鼓励、限制、禁入、税收、
汇率、环保、资源、政治、贸易保护、反垄断、反倾销、配额限制等政策影响）。

（7）是否存在退出风险（证券和产权市场的成熟度、退出机制、政策
稳定性等）。

（8）对排除或减少各种风险提出采取相应措施和对策的可行意见或
方案。

（9）对投资的可行或不可行作出明确的尽职调查综合评价结论。

4、调查人员应声明：报告不存在故意隐瞒真实情况、虚假记载、重大遗漏及违反职业道德而作出的误导性评价意见，并对此承担责任。

5、调查人员从《商业计划书》及尽职调查过程中获得的商业机密不得泄露，并承担保密义务，未经许可不得公开或用于其他商业活动。

6、建立调查工作制度，对资料来源、过程、是否核对原件、日期、页数、调取人员等，开列详细清单，做好记录和签名。

7、调查人员在规定的期限内完成《尽职调查报告》。

8、《尽职调查报告》由全体调查人员签名、负责人签发，并将工作底稿立卷存档。

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