公司治理 ppt课件
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公司治理案例分析ppt课件PPT文档共31页
60%
C
50%
D
金字塔控股结构示例
剩余控制权和剩余索取权
的分离——对于D有至少 50%的发言权，但是却只 享有24%的收益
理论知识（补充）
掏空：是指转移资金、财产来谋取少 数人或利益集团利益的行为。"掏空" 的方式：包括关联交易、担保、并购 和股利政策等。
理论知识（补充）
隧道挖掘：上市公司或控制上市公司的大股东
EPS（每股收益）稳定性
江苏阳光过去EPS稳定性在所有上市公司排（578/1710） ，在其所在的纺织品行业排名为15/53 。公司经营稳定合 理
1.股权结构
1.公司是金字塔股权结构
实际控制人对江苏阳光集团： 投票权V1=min{17%,51%}=17% 现金流量权C1=17%*51%=8.67%
资产置换
根据2004年8月31日阳光置业资产置换临
时报告
2003年5月22日江苏阳光 购入阳光置业后将其资产
江阴华博纺织
从3亿扩充到12亿多
净资产仅为2.27亿
置换时仅作2.7亿元
由江苏阳光持有90% 股权的阳光置业
置换时溢价至2.8亿
交叉持股(补充）
定义：交叉持股是指在不同的 企业之间互相参股，以达到某种 特殊目的的现象。
理论知识（补充）
利益侵占的识别
直接证据
资金占用、关联交易购销、 是否担保、资产买卖、现 金平
案例背景
江苏阳光（600220）
全称江苏阳光股份有限公司，是江苏阳 光集团有限公司的上市公司，首发上市 时间为1999年9月27日。2002年5月21日， 江苏阳光实现民营化，实际控制人由新
公司治理案例分析ppt课件
公司治理案例分析
第十二章 治理模式(公司治理学课件)
公司治理 （corporate governance）
经济管理学院
主要课程内容
公司治理实质 及其基本问题
内部治理
外部治理
新兴治理 公司治理模式
第一章 企业制度的演进与公司治理学的诞生 第二章 公司治理学的理论基础
第三章 股东权益及保护 第四章 董事会制度 第五章 经理人激励性报酬机制 第六章 资本结构与公司融资决策 第七章 证券市场与控制权配置 第八章 机构投资者与公司治理 第九章 私募股权基金与公司治理
融资 激励 约束
股票市场
（以分散股权融资为主）
控制权市场
（兼并、重组活跃） 法制健全
12.1 外部控制主导型公司治理模式
12.1.1英国和美国公司融资体制及其形成原因
1、
分散化股权融资体制
现代企业制度
2、 英、美公司融资体制形成原因
12.1.1英国和美国公司融资体制及其形成原因
1、分散化股权融资体制
家族控制
治理机制
早期：家族控制治理机制
英美企业创始人
日德企业创始人 韩国企业创始人
•••（•11公•（1（通 福 克 G889IB司WTC792E用特莱hM824T：.合Co年年年R：：斯：m10托h并）创和改93威亨勒r托ay马0年成为s立 汤 计s廉利：8马l斯成J年e立I爱 姆 算B·.瓦.斯r福C.,立W成了M爱1迪 森 制尔·.特8约杜公a，立通迪7生 表-特t休（s翰兰5司5用生o电 记-.6斯1克1.特n年电沃8灯 录9顿1莱（64气8公 公才30电斯71-）公1司司4上8气勒9-6司1，市4197）5）6）•1•1•芝东•1•卡戈•卡•丰本东日奔B大998浦京尔特尔M036田田芝产驰众747W制电.利·生年年奔斐：：：：：：：作器布，生成驰德丰本1鲇1波199所藤·，立1利戴田田川尔93291田冈961希姆3喜宗义舍7年年97中市年勒·4一一介1年合合拉79久助成郎郎成年3并并普重7立成立年立
经济管理学院
主要课程内容
公司治理实质 及其基本问题
内部治理
外部治理
新兴治理 公司治理模式
第一章 企业制度的演进与公司治理学的诞生 第二章 公司治理学的理论基础
第三章 股东权益及保护 第四章 董事会制度 第五章 经理人激励性报酬机制 第六章 资本结构与公司融资决策 第七章 证券市场与控制权配置 第八章 机构投资者与公司治理 第九章 私募股权基金与公司治理
融资 激励 约束
股票市场
（以分散股权融资为主）
控制权市场
（兼并、重组活跃） 法制健全
12.1 外部控制主导型公司治理模式
12.1.1英国和美国公司融资体制及其形成原因
1、
分散化股权融资体制
现代企业制度
2、 英、美公司融资体制形成原因
12.1.1英国和美国公司融资体制及其形成原因
1、分散化股权融资体制
家族控制
治理机制
早期：家族控制治理机制
英美企业创始人
日德企业创始人 韩国企业创始人
•••（•11公•（1（通 福 克 G889IB司WTC792E用特莱hM824T：.合Co年年年R：：斯：m10托h并）创和改93威亨勒r托ay马0年成为s立 汤 计s廉利：8马l斯成J年e立I爱 姆 算B·.瓦.斯r福C.,立W成了M爱1迪 森 制尔·.特8约杜公a，立通迪7生 表-特t休（s翰兰5司5用生o电 记-.6斯1克1.特n年电沃8灯 录9顿1莱（64气8公 公才30电斯71-）公1司司4上8气勒9-6司1，市4197）5）6）•1•1•芝东•1•卡戈•卡•丰本东日奔B大998浦京尔特尔M036田田芝产驰众747W制电.利·生年年奔斐：：：：：：：作器布，生成驰德丰本1鲇1波199所藤·，立1利戴田田川尔93291田冈961希姆3喜宗义舍7年年97中市年勒·4一一介1年合合拉79久助成郎郎成年3并并普重7立成立年立
第五讲 公司治理模式ppt课件
.
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日本松下电器公司的治理结构
松下电器工业公司是世界上最大的家用电器企业之一。松下电 器公司的前身是其创始人松下幸之助1918年3月在大阪创立的 个人经营的“松下电器具制作所”，当时主要生产简单的电 器—插座，1927年研制成功电熨斗、电热器产品，并开始使用 “NATIONAL”商标出售，1935年12月以1000万元日元资本将松 下个人投资经营的公司改组为合资经营的股份公司，随之改为 松下电器至今。
1994年3月，松下电器公司股东总数为165072名，股票持有者 的结构分布为：政府公共团体0.03%，金融机构46.82%，证券 公司0.34%，其他法人14.55%，外国持有者15.9%，其他22.36%， 前10名大股东分别为：住友银行、住友生命保险、日本生命保 险、松下兴产、樱花银行、住友信托、住友海上火灾保险、大 通曼哈顿银行、东京海上火灾保险、日本兴业银行。
北京大学张维迎认为，公司治理结构是企业所有权安 排的具体化；公司治理结构的核心是指，在两权分离 的情况下，所有者对经营者的监督和激励的问题，即 委托代理问题。
.
1
公司治理结构
公司治理结构是指从公司法人资产的权利、责任的结 构制衡上规范所有者与资产受托者、受托者与代理者 相互间的责、权、利的制度安排，具体指一组联结并 规范所有者（股东）、支配者（董事会）、管理者 （经理）、使用者（工人）相互权力和利益关系的制 度安排，是公司法人产权制度的组织结构形式。
监事会是公司的最高决策机构，其主要职责是聘任董 事会成员，向董事会提供咨询和同董事会的法律交往 中代表公司
根据《联邦德国股份公司法》的规定，监事会的主 要权利包括：（1）任免董事权：董事会成员由监事会 任命；连续或延续任命需监事会在期满前作出决议； 有重要理由时，监事会有权撤消董事会成员的任命， 更换董事会主席。。。。
依法治企+(公司治理培训课件)
8
总经理及其职权（续）
中铁资源章
程规定的总 经理职权
(一)组织实施董事会决议； (二）主持公司的生产经营管理工作； (三）依据公司发展战略和董事会审定的年度经营目标、 经营计划和投资方案，拟订公司年度财务预
算方案、决算方案； (四）组织拟订公司内部管理机构设置方案； (五）依照国家有关规定组织拟订公司的人事、财务、审 计、企业法律顾问等各项基本管理制度； (六）组织制定公司的具体规章； (七）组织拟订公司利润分配和弥补亏损方案； (八）组织拟订公司增加或减少注册资本方案； (九）组织拟订公司发行债券方案； (十）组织领导企业内部控制的日常运行，组织拟订公司 内部控制与风险管理体系，包括内部环境、
依据一般法理及《民事诉讼法》等规定，法定代表人一般还承担如下职责： （一）依法代表法人参加有关会议、诉讼等重要活动； （二）依法代表法人签署有关文件和合同； （三）授权委托他人代为处理公司事务； （四）在发生特别紧急的情况下，为维护公司合法利益，依法对公司事务行使裁决权 和处置权，并在事后立即报告董事会、股东会。
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法定代表人违反忠实义务——侵占公司财产
参考案例： 健力宝原董事长张海的资本运营典型方式：以各种方式筹措资金收购一家企业，入主该企业后，再用该 企业的自有资金去偿还出资人，等于是用企业自己的钱收购企业。张海从2003年1月起，陆续将健力宝 集团的大笔资金转出，理由包括“支付原材料定金”、“支付广告策划定金”等，这些资金都辗转转进 了张海及其他涉案人员关联公司的账户。经佛山中院审理认定，张海为支付其购买广东健力宝集团购股 款所欠债务，利用担任健力宝集团董事长、总裁的职务便利，采取指使他人以划款并虚增库存平账和以 投资为名转移支付等方式，先后侵占广东健力宝集团资金1.2亿元，挪用资金8644.68万元。2007年2月 12日，佛山中院以职务侵占罪、挪用资金罪两项罪名，一审判处张海有期徒刑15年。
公司治理(第3版)课件：公司治理的基础
• 公司权力包括对权利占用、使用、收益 和处分的决策权、执行权和监督权；
• 其三权可以集于一身，也可以分权制衡； • 分解与制衡程度取决于公司所有权与经
营权的分离状况。
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公司所有权与经营权的分离--原因
所有权与经营权分离是指对所有权的占有、使用、收益、处分等诸项权利 可以基于一定的法律事实分离出去，由他人享有，大多形成他物权，有时 形成租赁权、借用权等债权。
权力分解
公司治理结构
决策权
股东（大）会
公司权力
执行权
董事会
监督权
经理层
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公司治理结构与治理机制--公司治理机制
公司治理机制是委托人实施的机制，旨在调整委托人和代理人之间的积极性，并对代理 人进行监督和控制。
决策机制
监督机制
激励机制
董事会是公司治理的决 策机构。董事会的优劣 直接关系到公司治理的 成功与否，董事的构成 则直接关系到董事会的 效率和效果。
利益冲突问题（延伸阅读2-6） 由于所有权与经营权分离程度不同，会带来如下利益冲突：
冲突1
如何协调股东与企业的利益关系
冲突2
如何防止控股股东或大股东侵占中小股东的利益
冲突3
如何协调企业各利益相关者（延伸阅读2-5）的关系源自1102公司治理的界定
公司治理的内涵 公司治理的概念 公司治理结构与治理机制
意义2：
良好的公司 治理关系到 企业的生存 与成长
意义3：
良好的公司 治理可以改 善公司的声 誉和信誉
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良好的公司治理的特征
良好的公司治理是指既能保证对管理层的控制和向股东说明责任，又能促 进企业发展和提升公司业绩的设计、机制和架构的组合。良好的公司治理 的特征可以归纳为：负责、公正、透明等（延伸阅读2-7）。
公司治理ppt
✓在组于建通公过司公的司目的F的经lash
营活动获取利润， 营利性成为公司的 重要要素，并以此 区别于不以营利为 目的公益法人、以 行政管理为目的的 国家机关以及非赢 利性公司。
✓由股东的投资行 为设立，股东投资 行为所形成的权利 是股权。股权是一 种独立的特殊权利 ，不同于经营权等 物权，亦不同于债 权。
５、企业有着刚性的预算约束和合理的财务结构，可以通过收购、 兼并、联合等方式谋求企业的扩展，经营不善难以为继时，可 通过破产、被兼并等方式寻求资产和其他生产要素的再配置。
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2021/4/18
国有企业建立现代企业制度的途径
1、改企业产权制度
公 司
（1）理顺国有企业产权关系，处理好国 家所有权与企业法人财产权的关系。
现现代代企企业业管理是一要以方发旨面挥在要科实注学现重技企加术业强的价财作值务用最会，大计借化的 基助综础数合工学经作及济，统效提计益高工和财具社务、会报计责表算任分机形析技象的为术目质作标量好的，定，通量从分企
公 过析业强管发化理展管，规理并划会与和计定整的性体职分部能析署，管出在理发此相，基强结调础合战上，略发提管挥高理决和 司 财策动务的态管准管理确理的性。计，企划降业、低战决略策管、的理控风是制险一、个。企考业核最等高作管理 治 用现层，代所为企要企业考业虑管决的理策，是提一一供般门详而科实言学可，，靠企也的业是战信一略息门关。艺系到术企， 理 重现业视代的管企未理业来的管命艺理运术，要性一充是旦分现失调代误动管，各理将层出应次现有、难之各以意部挽。门回的
独立的法人
✓公司须有独立的 财产作为其从事经 营活动的基础和承 担民事责任的前提
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2021/4/18
公
司
治
企
公司治理案例PPT(共 39张)
中国矿业大学管理学院
CUMT—本科生选修课程 《公司治理》第9讲：公司治理的案例
一、 家族企业公司治理模式
3. 家族控制主导式治理模式存在的问题
用人机制不科学，存在任人唯亲的风险 家族继承的风险 组织结构不规范 家族企业融资渠道少 家族企业社会化、公开化程度低
中国矿业大学管理学院
家族占有公司股权的相对多数，企业所有权与经营权不 分离，家族在公司中起着主导作用的一种治理模式。
中国矿业大学管理学院
CUMT—本科生选修课程 《公司治理》第9讲：公司治理的案例
一、 家族企业公司治理模式
2. 家族控制主导型公司治理模式的特点
所有权主要由家族控制 企业主要经营管理权掌握在家族成员手中，企业决策家长化 经营者激励约束双重化 企业员工管理家庭化 来自银行的外部监督很弱
2. 何剑锋:作为何享健唯一的儿子学成 归来后并没有选择继承父业成为美的集团 的董事长，而自主创业。
中国矿业大学管理学院
CUMT—本科生选修课程 《公司治理》第9讲：公司治理的案例
二、家族企业公司治理案例
3. 方洪波作为一名优秀的职业 经理人被任命为该集团的董事长， 同时，他还将出任集团旗下美的电 器的董事长和 CEO，全权负责这一 上市公司经营管理活动。
CUMT—本科生选修课程 《公司治理》第9讲：公司治理的案例
二、家族企业公司治理案例
（3）制约职业经理人
权责的统一。 美的集团总部保留了最核心的决策权。 美的构建了层层的约束机制、完善的审计监察体系和全面的
财务预算体系。
中国矿业大学管理学院
CUMT—本科生选修课程 《公司治理》第9讲：公司治理的案例
体制问题，使美的走上了职业经理人治理的道路。 2004年，美的相继并购合肥荣事达和广州华凌，继续将家电业做大做强。 2008年收购小天鹅，进一步增强冰洗竞争力。 2009年8月26日，何享健辞任美的电器董事局主席及董事职务，仅任非执行董事，
CUMT—本科生选修课程 《公司治理》第9讲：公司治理的案例
一、 家族企业公司治理模式
3. 家族控制主导式治理模式存在的问题
用人机制不科学，存在任人唯亲的风险 家族继承的风险 组织结构不规范 家族企业融资渠道少 家族企业社会化、公开化程度低
中国矿业大学管理学院
家族占有公司股权的相对多数，企业所有权与经营权不 分离，家族在公司中起着主导作用的一种治理模式。
中国矿业大学管理学院
CUMT—本科生选修课程 《公司治理》第9讲：公司治理的案例
一、 家族企业公司治理模式
2. 家族控制主导型公司治理模式的特点
所有权主要由家族控制 企业主要经营管理权掌握在家族成员手中，企业决策家长化 经营者激励约束双重化 企业员工管理家庭化 来自银行的外部监督很弱
2. 何剑锋:作为何享健唯一的儿子学成 归来后并没有选择继承父业成为美的集团 的董事长，而自主创业。
中国矿业大学管理学院
CUMT—本科生选修课程 《公司治理》第9讲：公司治理的案例
二、家族企业公司治理案例
3. 方洪波作为一名优秀的职业 经理人被任命为该集团的董事长， 同时，他还将出任集团旗下美的电 器的董事长和 CEO，全权负责这一 上市公司经营管理活动。
CUMT—本科生选修课程 《公司治理》第9讲：公司治理的案例
二、家族企业公司治理案例
（3）制约职业经理人
权责的统一。 美的集团总部保留了最核心的决策权。 美的构建了层层的约束机制、完善的审计监察体系和全面的
财务预算体系。
中国矿业大学管理学院
CUMT—本科生选修课程 《公司治理》第9讲：公司治理的案例
体制问题，使美的走上了职业经理人治理的道路。 2004年，美的相继并购合肥荣事达和广州华凌，继续将家电业做大做强。 2008年收购小天鹅，进一步增强冰洗竞争力。 2009年8月26日，何享健辞任美的电器董事局主席及董事职务，仅任非执行董事，
公司治理课件
公司治理专题
第一章 第二章 第三章 第四章
公司治理的内涵 公司治理的主客体 公司治理研究的主题 公司治理的基本框架
第一章 公司治理的内涵
一、公司治理的定义 所谓公司治理（corporate governance）， 是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部 的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间 的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最 终维护公司各方面的利益的一种制度安排。
二、国内公司治理研究的主题
治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题
• 在职消费膨胀 • 侵占和转移企业资产 • 信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不作出应有的 解释 • 经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开 • 经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增长过快， 侵占企业利润 • 财务关系透明度低，甚至搞“暗箱操作” • 置小股东和债权人的利益于不顾，不分红或少分红，大量拖欠 债务 • 抵制兼并重组
外部治理
•
第四章 公司治理的基本框架
三、公司治理的一般模式 亚洲的家族式治理模式
特点：家族占有公司的相 当股份并控制董事会，家 族成为公司治理系统中的 主要力量 缺点：企业发展过程中需 要的大量资金从家族那里 难以得到满足，需要大量 借款，从而使企业受债务 市场的影响很大。
所有权 控制
市场需求/投资决策 项目风险/投资决策 市场需求/销售策略 任务的难易/工作努力 赢的概率/办案努力 健康状况 工作技能 产品质量
委托人
股东 债权人 企业经理 雇主 原告/被告 保险公司 雇主 买者
代理人
经理 债务人 销售人员 雇员 代理律师 投保人 雇员 卖者
归类
隐藏信息 道德风险
第一章 第二章 第三章 第四章
公司治理的内涵 公司治理的主客体 公司治理研究的主题 公司治理的基本框架
第一章 公司治理的内涵
一、公司治理的定义 所谓公司治理（corporate governance）， 是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部 的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间 的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最 终维护公司各方面的利益的一种制度安排。
二、国内公司治理研究的主题
治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题
• 在职消费膨胀 • 侵占和转移企业资产 • 信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不作出应有的 解释 • 经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开 • 经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增长过快， 侵占企业利润 • 财务关系透明度低，甚至搞“暗箱操作” • 置小股东和债权人的利益于不顾，不分红或少分红，大量拖欠 债务 • 抵制兼并重组
外部治理
•
第四章 公司治理的基本框架
三、公司治理的一般模式 亚洲的家族式治理模式
特点：家族占有公司的相 当股份并控制董事会，家 族成为公司治理系统中的 主要力量 缺点：企业发展过程中需 要的大量资金从家族那里 难以得到满足，需要大量 借款，从而使企业受债务 市场的影响很大。
所有权 控制
市场需求/投资决策 项目风险/投资决策 市场需求/销售策略 任务的难易/工作努力 赢的概率/办案努力 健康状况 工作技能 产品质量
委托人
股东 债权人 企业经理 雇主 原告/被告 保险公司 雇主 买者
代理人
经理 债务人 销售人员 雇员 代理律师 投保人 雇员 卖者
归类
隐藏信息 道德风险
战略管理公司治理概述PPT课件( 40页)
8.2.3 公司治理模式
(2) 内部治理模式——以日本、德国为代表
内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排， 构成公司治理的基础，主要是指股东会、董事会、监 事会和经理之间的博弈均衡安排机器博弈均衡路径。
8.2.3 公司治理模式
(2)内部治理模式的实施条件
合理的股权结构 完善的法人治理结构 内部监督管理机制完善
8.4 高级管理层的角色分析 8.4.1 高级管理层的角色分析
8.4.2
激励方法
8.4.3
美国与日本的经理人激励机 制分析
8.4.4
我国的高管薪酬
8.4.1 高级管理层的角色分析
值得信任 的领导者
勇敢的 变革者
高级管理层 在战略管理 中扮演的角
色分析
好的倾 听者
强有力的 执行者
8.4.2 激励方法
•
14、给自己一份坚强，擦干眼泪；给自己一份自信，不卑不亢；给自己一份洒脱，悠然前行。轻轻品，静静藏。为了看阳光，我来到这世上；为了与阳光同行，我笑对忧伤。
•
15、总不能流血就喊痛，怕黑就开灯，想念就联系，疲惫就放空，被孤立就讨好，脆弱就想家，不要被现在而蒙蔽双眼，终究是要长大，最漆黑的那段路终要自己走完。
•
8、不要活在别人眼中，更不要活在别人嘴中。世界不会因为你的抱怨不满而为你改变，你能做到的只有改变你自己！
•
9、欲戴王冠，必承其重。哪有什么好命天赐，不都是一路披荆斩棘才换来的。
•
10、放手如拔牙。牙被拔掉的那一刻，你会觉得解脱。但舌头总会不由自主地往那个空空的牙洞里舔，一天数次。不痛了不代表你能完全无视，留下的那个空缺永远都在，偶尔甚至会异常挂念。适应是需要时间的，但牙总是要拔，因为太痛，所以终归还是要放手，随它去。
公司治理PPT课件
7
一、两权分离导致的成本问题
两权分离的弊端： 以职业经理人为代表的高管团队可能损害股东利益； 导致高的公司治理成本，包括： 显性代理成本：薪酬（工资、股票、养老金等）、在职消
费 隐性代理成本：浪费、超额消费、暗分私分、决策失误等。
隐性成本取决于治理制度。
8
（二）代理问题与管理层机会主义
两权分离下的代理问题在管理实践中有若干具体表现，其中，不恰当 的多元化就是一例。
对管理层而言，多元化战略可以： 一方面，分散高管的职业风险，如职业经理人失业、被解雇、降薪、
职业声誉下降等风险； 另一方面，多元化扩大公司规模，便利高管提高报酬、提高声誉。 上述诱惑可能驱动管理层倾向于多元化战略，尤其是自身擅长的业务
吴敬琏：
所谓公司治理结构，是由所有者、董事会、高级经理人员组成的一种组织 结构；
在这一结构中，三者形成一种制衡关系；
通过该结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管，董事会是公司最 高决策机构，拥有对高管人员聘用、奖惩及解雇的权利；高管人员受雇于 董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会授权范围内经营企业。
6
（二）代理成本与管理层机会主义
两权分离情况下，现代公司的合同关系是一种授权关系，该关系可以 提高决策效率，但要面对代理问题。
即股东与高管之间是一种代理关系，前者是授权人，为公司提供资本， 后者是被授权人，代理股东经营这些资本。
代理问题：
当授权关系所涉及的双方利益不一致、信息不对称、监督不力时，被 授权方可能不一定按照授权方利益最大化的方式行事，经济学将这种 授权后不尽力的现象称为代理问题。
管理层机会主义：
两权分离情况下，公司高层管理者利用手中掌控的资源为 自己牟利，追求自身利益最大化，甚至以损害投资者利益 的方式牟利。
一、两权分离导致的成本问题
两权分离的弊端： 以职业经理人为代表的高管团队可能损害股东利益； 导致高的公司治理成本，包括： 显性代理成本：薪酬（工资、股票、养老金等）、在职消
费 隐性代理成本：浪费、超额消费、暗分私分、决策失误等。
隐性成本取决于治理制度。
8
（二）代理问题与管理层机会主义
两权分离下的代理问题在管理实践中有若干具体表现，其中，不恰当 的多元化就是一例。
对管理层而言，多元化战略可以： 一方面，分散高管的职业风险，如职业经理人失业、被解雇、降薪、
职业声誉下降等风险； 另一方面，多元化扩大公司规模，便利高管提高报酬、提高声誉。 上述诱惑可能驱动管理层倾向于多元化战略，尤其是自身擅长的业务
吴敬琏：
所谓公司治理结构，是由所有者、董事会、高级经理人员组成的一种组织 结构；
在这一结构中，三者形成一种制衡关系；
通过该结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管，董事会是公司最 高决策机构，拥有对高管人员聘用、奖惩及解雇的权利；高管人员受雇于 董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会授权范围内经营企业。
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（二）代理成本与管理层机会主义
两权分离情况下，现代公司的合同关系是一种授权关系，该关系可以 提高决策效率，但要面对代理问题。
即股东与高管之间是一种代理关系，前者是授权人，为公司提供资本， 后者是被授权人，代理股东经营这些资本。
代理问题：
当授权关系所涉及的双方利益不一致、信息不对称、监督不力时，被 授权方可能不一定按照授权方利益最大化的方式行事，经济学将这种 授权后不尽力的现象称为代理问题。
管理层机会主义：
两权分离情况下，公司高层管理者利用手中掌控的资源为 自己牟利，追求自身利益最大化，甚至以损害投资者利益 的方式牟利。
公司治理讲义课件PPT(共69页)
1.1 公司治理概述
–3.员工权益
1.1 公司治理概述
• （1）主体薪酬制度 • （2）客体薪酬制度 • （3）基于员工价值的财务管理
1.1 公司治理概述
–4.投资者利益、 客户利益、员工 利益在一般现代 企业中的关系
1.1 公司治理概述
• 1.1.3人性假定与公司治理的行为准则 –1.人性假定 • 研究自然人的人性特征，理论界有很多的成 果，例如，“x、y”的人性假定、“z”理 论人性假定、“需求五层次”理论，以及 “社会人”假定。
1.1 公司治理概述
• （3）债权人权益 –债权人除了具有要求企业必须履行还本 付息承诺的权利外，还有对拥有债权的 公司进行日常监督的权利。
1.1 公司治理概述
–2.客户权益 • （1）客户权利来源——客户让渡价值 • （2）客户权利在企业中的表现——客户资 产 • （3）客户权利与公司财务管理
2.1 投资者利益
• （3）沟通的内容 –①公司的发展战略。 –②公司经营、管理、财务及运营过程中 的动态信息。 –③企业文化。 –④企业外部环境及其他信息。
• （4）沟通的渠道
2.1 投资者利益
• 2.1.3投资者忠诚度管理 –1.投资者忠诚度的客观基础与基本管理框架 • 投资者决定投资方向的唯一考量因素是投资 价值。 • 定投资价值，投资者必须在四方面做出考量。 • 其一，任何投资价值取决于未来而不是过去。 • 其二，价值是资本市场基于公司表现的预期。
公司治理
1.1 公司治理概述 1.2 公司治理对象的基本特征
1.1 公司治理概述
• 1.1.1公司治理的含义 –契约的不完备性，剩余索取权和剩余控制权的 安排。 –制度安排说：公司治理是一组联系各个相关利 益主体的正式的和非正式的关系的制度安排， 其根本目的在于试图通过这种制度安排，达到 相关利益主体之间的权利、责任和利益的相互 制衡，实现效率和公平的合理统一。
《公司治理案例》课件
建立健全公司治理结构
明确股东、董事会和经理层之间的权 责关系，形成有效的制衡机制。
完善公司治理制度
制定科学合理的公司治理政策和程序 ，确保公司治理运作的规范化和制度 化。
提高公司治理意识
加强公司治理宣传教育，提高董事会 和管理层对治理重要性的认识和重视 程度。
加强外部监管和评估
接受监管部门的监督和评估，及时发 现和纠正公司治理存在的问题，提高 公司治理水平。
利益冲突与道德风险
讨论公司内部和外部利益相关者之间的利益冲突及其对公司治理 的挑战。
透明度与信息披露
分析提高公司信息披露的透明度对于解决信息不对称问题的必要性 。
全球化与公司治理
探讨全球化对公司治理带来的挑战，如跨国监管差异、跨国公司治 理结构等。
公司治理的未来发展
1 2
新兴技术与公司治理
分析新兴技术如何影响公司治理，如大数据、人 工智能等。
可持续发展与公司治理
讨论可持续发展如何成为公司治理的重要考量因 素，以及如何将ESG因素融入公司治理实践。
3
监管改革与公司治理
分析全球范围内的监管改革趋势，以及这些改革 如何影响公司治理实践。
04
公司治理评价与改进
公司治理评价
董事会结构与运作
评估董事会成员的独立性、专 业性和经验，以及董事会会议
《公司治理案例》ppt课件
目录
• 公司治理概述 • 公司治理案例分析 • 公司治理实践与挑战 • 公司治理评价与改进 • 结论
01
公司治理概述
公司治理的定义
总结词
公司治理是公司内部和外部的一系列机制、制度和程序，旨 在确保公司管理层在执行公司事务时能够遵循法律、道德和 公正原则。
明确股东、董事会和经理层之间的权 责关系，形成有效的制衡机制。
完善公司治理制度
制定科学合理的公司治理政策和程序 ，确保公司治理运作的规范化和制度 化。
提高公司治理意识
加强公司治理宣传教育，提高董事会 和管理层对治理重要性的认识和重视 程度。
加强外部监管和评估
接受监管部门的监督和评估，及时发 现和纠正公司治理存在的问题，提高 公司治理水平。
利益冲突与道德风险
讨论公司内部和外部利益相关者之间的利益冲突及其对公司治理 的挑战。
透明度与信息披露
分析提高公司信息披露的透明度对于解决信息不对称问题的必要性 。
全球化与公司治理
探讨全球化对公司治理带来的挑战，如跨国监管差异、跨国公司治 理结构等。
公司治理的未来发展
1 2
新兴技术与公司治理
分析新兴技术如何影响公司治理，如大数据、人 工智能等。
可持续发展与公司治理
讨论可持续发展如何成为公司治理的重要考量因 素，以及如何将ESG因素融入公司治理实践。
3
监管改革与公司治理
分析全球范围内的监管改革趋势，以及这些改革 如何影响公司治理实践。
04
公司治理评价与改进
公司治理评价
董事会结构与运作
评估董事会成员的独立性、专 业性和经验，以及董事会会议
《公司治理案例》ppt课件
目录
• 公司治理概述 • 公司治理案例分析 • 公司治理实践与挑战 • 公司治理评价与改进 • 结论
01
公司治理概述
公司治理的定义
总结词
公司治理是公司内部和外部的一系列机制、制度和程序，旨 在确保公司管理层在执行公司事务时能够遵循法律、道德和 公正原则。
第七章公司治理ppt课件
少量股权
投资银行
过桥资金
控股公司
收购
目标公司
垃圾债券
精选PPT课件
28
5、收购后整合
• 企业在完成并购，取得被收购方的控制权后，更重要的 ，是要对企业的资产、财务、管理和制度等方面进行改 革和整理。整合是决定并购成败的关键。
• 在制定了企业战略目标及实施细节后，整合的内容就是 企业组织形式的调整和结构的变动。这通常包括对资产 的分析和剥离、对财务结构的重新安排、对人员的合理 分流等等。
接
计划”（毒丸计划）：
管
—— 一旦新浪10%或
防
以上的普通股被收购，购 股权的持有人（收购人除
御
外）将有权以半价购买新
浪公司的普通股，使收购
者的股权得以充分稀释。
• 2005年2月18日。
敌
盛大宣布通过证券
意
市场持有新浪15%的
接
股份。
管
l 利用证券市场进行并购和反并购是公司外部治理的重要方式
精选PPT课件
2—3 —敌意接管
2、并购对象寻找：价值发现和估价
（1）企业价值的表现形式
企业资产价值
企业市场价值
资产净值 重置资产价值
企业资产在未来各个 年度创造价值的能力
对于有能力的潜在购买者来说，企业对于他的价值可能非常高，
而对另外一个人，可能就不值那么多的钱。于是，每个所有者
都会根据自己的经营能力来评估资产的可能收益，进而判断“企
精选PPT课件
22
1、并购方式
协议并购
并购双方通过谈判 达成股权转让的协 议，从而完成公司 控制权的转移。 ——“善意收购”
集中竞价收购
通过在股票二级市场 上购买上市公司的流 通股股票的办法获得 公司控制权的收购方 式。常常是对目标公 司出其不意的袭击。
投资银行
过桥资金
控股公司
收购
目标公司
垃圾债券
精选PPT课件
28
5、收购后整合
• 企业在完成并购，取得被收购方的控制权后，更重要的 ，是要对企业的资产、财务、管理和制度等方面进行改 革和整理。整合是决定并购成败的关键。
• 在制定了企业战略目标及实施细节后，整合的内容就是 企业组织形式的调整和结构的变动。这通常包括对资产 的分析和剥离、对财务结构的重新安排、对人员的合理 分流等等。
接
计划”（毒丸计划）：
管
—— 一旦新浪10%或
防
以上的普通股被收购，购 股权的持有人（收购人除
御
外）将有权以半价购买新
浪公司的普通股，使收购
者的股权得以充分稀释。
• 2005年2月18日。
敌
盛大宣布通过证券
意
市场持有新浪15%的
接
股份。
管
l 利用证券市场进行并购和反并购是公司外部治理的重要方式
精选PPT课件
2—3 —敌意接管
2、并购对象寻找：价值发现和估价
（1）企业价值的表现形式
企业资产价值
企业市场价值
资产净值 重置资产价值
企业资产在未来各个 年度创造价值的能力
对于有能力的潜在购买者来说，企业对于他的价值可能非常高，
而对另外一个人，可能就不值那么多的钱。于是，每个所有者
都会根据自己的经营能力来评估资产的可能收益，进而判断“企
精选PPT课件
22
1、并购方式
协议并购
并购双方通过谈判 达成股权转让的协 议，从而完成公司 控制权的转移。 ——“善意收购”
集中竞价收购
通过在股票二级市场 上购买上市公司的流 通股股票的办法获得 公司控制权的收购方 式。常常是对目标公 司出其不意的袭击。
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系
❖ 管理公司需要专门知识，需要懂经营、会管理，具有创新 精神和风险意识的专门人才。以此为标准，董事会通过招 聘，任命适合于本公司的经理人员。经理人员接受董事会 的委托，便有了对公司事务的管理权和代理权。从法律角 度来看，公司的高层管理人员对内由管理事务权限，对外 有诉讼的商业代理权限。这种委托代理关系的特点：
暖 通 工 程 师
设土 备建 造造 价价 工工 程程 师师
人 力
行
后
资 政勤
源 主主
主 管
管
管
财融 务资 主主 管管
总经理办
总 经 理 秘 书
报 建 员
法 律 顾 问
各级办事员
第一节 公司治理问题的产生
第一节 公司治理问题的产生
四、公司治理问题的产生 公司股权分散化导致：
➢ 股东无法在集体行动上达成一致，造成治理成本提高 ➢ 股东对经营者的监督弱化，特别是小股东 ➢ 股东和公司其他利益相关者处于被机会主义行为损害、
▪ 经理人员只是董事会一定权限的代理人。其权限受董事会委托范 围的限制，超过其权限的决策要报告董事会审定。
▪ 董事会对经理人员是有偿雇用。董事会有权对其经营情况进行监 督，并据此对其做出奖惩决定。
▪ 经理人员和公司的董事会之间存在着双向选择关系，经理人员市 场是董事会选择经理人员的场所，同时也是约束经理人员的外在 机制，而职位、工资和奖金则是经理人员一般决定是否应聘的基 本因素。
第一章 公司治理概述
❖第一节 公司治理问题的产生
第一节 公司治理问题的产生
第一节 公司治理问题的产生
一、什么是企业？
❖ 企业是集合生产要素——土地和自然资源、劳动力、资本、 技术和信息，并在利润动机和承担风险的条件下，为社会提 供生产和服务的单位。
1.企业是个盈利性机构 2.独立核算、自负盈亏
▪ 董事会一旦受托经营公司，就独立从事公司的经营决 策活动，股东大会对其不进行干预。同时股东也不能 因一些诸如非故意的经营失误而随意解聘董事，只可 以对未尽到责任或不称职的不再选举其成为董事。
▪ 进入董事会的成员多是经营专家或少数大股东。 ▪ 公司的董事不同于受雇的经理人员，若董事不兼任公
司执行层的职务，一般不领取报酬。
源的开发以及工资、保险和福利工作。
公司组织架构图
公司治理 股东会
监事会
董事会
经 营
高层管理者 市场总监
总经理 副总经理
管 投资发展部 营销策划部 工程部 预算部 人事行政部 财务部
理 层
市
投
储 备
调资 项
主主 目
管
管
经 理
中层管理者 策
划 主 管
销 售 主 管
结 构 工 程 师
电 气 工 程 师
给 排 水 工 程 师
课程考核
学习《公司治理学》的意义
❖ 短期意义
▪ 为毕业论文提供一个新的视角 ▪ 为考研复试时回答问题提供一个新的思路
❖ 中期意义
▪ 使进入大型企业工作的同学尽快熟悉公司机构的设置 ▪ 为进入会计师事务所工作的同学出具公司治理报告提
供思路
❖ 长期意义
▪ 同学们日后事业有成，成为董事会成员以后，会发现 公司治理的意义更加重大
➢ 缺点：监督成本高，效率低；个人绝对债务风险高；合伙企业稳 定性差；
公司制企业
➢ 股权结构分散化 ➢ 所有权与经营权分离
第一节 公司治理问题的产生
❖ 公司制企业包括：
▪ 有限责任公司 ▪ 股份有限公司
❖ 二者的共同点是：
▪ 股东都对公司承担有限责任； ▪ 股东的财产与公司的财产是分离的； ▪ 二者对外都是以公司的全部资产承担责任。
计划讲述的内容
1. 什么是公司治理？ 2. 为什么要对公司进行治理？ 3. 该由谁参与公司的治理？ 4. 如何进行公司治理？ 5. 如何评价公司治理的好坏？
课程内容设置
❖ 第一部分 公司治理概述
▪ 第一章 公司治理概述
❖ 第二部分 内部治理
▪ 第二章 股东大会、董事会与监事会 ▪ 第三章 独立董事 ▪ 第四章 高层管理者
第一节 公司治理问题的产生
❖ 二者的区别是：
第一节 公司治理问题的产生
❖ 练习1-1
一、判断题
1. 出资者依法对公司注入资本金后，出资者不再直接支配
这部分财产，也不得从企业中抽还。
（
）
答案：1.√
二、单项选择题
1. 最适合集中巨额资本、扩大生产经营规模的企业制度是 （）
A.合伙制企业 B.公司制企业 C.业主制企业 答案：B
掠夺的风险之下
所有权和经营权分离导致：
➢ 所有者和经营者的利益出现分歧
第一节 公司治理问题的产生
❖ 公司制企业中的两种制衡关系
▪ 股东大会与董事会之间的信任托管关系 ▪ 董事会与公司经理人员的委托代理关系 ▪ 两种关系的区别
股东大会与董事会之间的信任托管关系
❖ 股东出于信任推选董事，董事是股东的受托人， 承担受托责任。由董事组成的董事会受股东大会 的信任负责经营公司的法人财产，这种关系是一 种信任托管关系。其特点在于：
❖ 第三部分 外部治理
▪ 第五章 证券市场与控制权配置 ▪ 第六章 银行治理 ▪ 第七章 机构投资者治理
❖ 第四部分 公司治理评价
▪ 第八章 公司治理原则与评价
❖ 第五部分 专题
▪ 专题一 审计委员会 ▪ 专题二 薪酬委员会
第一章 公司治理概述
❖第一节 公司治理问题的产生 ❖第二节 公司治理的内涵 ❖第三节 公司治理的主客体 ❖第四节 公司治理研究的主题 ❖第五节 公司治理的基本框架
1.只有这样才能被市场认可 2.实现企业存在的社会价值
第一节 公司治理问题的产生
二、企业制度的演进 业主制企业
➢ 特点：企业归业主所有；企业剩余归业主所有；业主自己控制企 业
古典企业 ➢ 缺点：容易出现资金短缺，贷款信誉度差，无限责任
合伙制企业
➢ 特点：企业归出资人共同所有；出资人分享企业剩余或亏损；出 资人共同管理企业
第一节 公司治理问题的产生
第一节 公司治理问题的产生
❖ 三、什么是管理？
▪ 管理是通过计划、组织、控制、激励和领导等组织功能来协 调人力、物力和财力资源，有效地控制企业的经营活动，以 期获取利润。
▪ 按照经营活动的性质，企业管理可以分为若干子系统：
• 生产：承担产品的制造，保质、保量和按期交货，确保安全 • 技术：推动企业技术创新，从技术方面保证企业生产有效运行 • 营销：组织产品销售和销后服务，积极开拓国内外市场 • 财务：筹措和管好、用好资金，搞好会计核算和财务监督 • 人事：根据生产的需要不断更新和补充职工队伍，搞好人力资
❖ 管理公司需要专门知识，需要懂经营、会管理，具有创新 精神和风险意识的专门人才。以此为标准，董事会通过招 聘，任命适合于本公司的经理人员。经理人员接受董事会 的委托，便有了对公司事务的管理权和代理权。从法律角 度来看，公司的高层管理人员对内由管理事务权限，对外 有诉讼的商业代理权限。这种委托代理关系的特点：
暖 通 工 程 师
设土 备建 造造 价价 工工 程程 师师
人 力
行
后
资 政勤
源 主主
主 管
管
管
财融 务资 主主 管管
总经理办
总 经 理 秘 书
报 建 员
法 律 顾 问
各级办事员
第一节 公司治理问题的产生
第一节 公司治理问题的产生
四、公司治理问题的产生 公司股权分散化导致：
➢ 股东无法在集体行动上达成一致，造成治理成本提高 ➢ 股东对经营者的监督弱化，特别是小股东 ➢ 股东和公司其他利益相关者处于被机会主义行为损害、
▪ 经理人员只是董事会一定权限的代理人。其权限受董事会委托范 围的限制，超过其权限的决策要报告董事会审定。
▪ 董事会对经理人员是有偿雇用。董事会有权对其经营情况进行监 督，并据此对其做出奖惩决定。
▪ 经理人员和公司的董事会之间存在着双向选择关系，经理人员市 场是董事会选择经理人员的场所，同时也是约束经理人员的外在 机制，而职位、工资和奖金则是经理人员一般决定是否应聘的基 本因素。
第一章 公司治理概述
❖第一节 公司治理问题的产生
第一节 公司治理问题的产生
第一节 公司治理问题的产生
一、什么是企业？
❖ 企业是集合生产要素——土地和自然资源、劳动力、资本、 技术和信息，并在利润动机和承担风险的条件下，为社会提 供生产和服务的单位。
1.企业是个盈利性机构 2.独立核算、自负盈亏
▪ 董事会一旦受托经营公司，就独立从事公司的经营决 策活动，股东大会对其不进行干预。同时股东也不能 因一些诸如非故意的经营失误而随意解聘董事，只可 以对未尽到责任或不称职的不再选举其成为董事。
▪ 进入董事会的成员多是经营专家或少数大股东。 ▪ 公司的董事不同于受雇的经理人员，若董事不兼任公
司执行层的职务，一般不领取报酬。
源的开发以及工资、保险和福利工作。
公司组织架构图
公司治理 股东会
监事会
董事会
经 营
高层管理者 市场总监
总经理 副总经理
管 投资发展部 营销策划部 工程部 预算部 人事行政部 财务部
理 层
市
投
储 备
调资 项
主主 目
管
管
经 理
中层管理者 策
划 主 管
销 售 主 管
结 构 工 程 师
电 气 工 程 师
给 排 水 工 程 师
课程考核
学习《公司治理学》的意义
❖ 短期意义
▪ 为毕业论文提供一个新的视角 ▪ 为考研复试时回答问题提供一个新的思路
❖ 中期意义
▪ 使进入大型企业工作的同学尽快熟悉公司机构的设置 ▪ 为进入会计师事务所工作的同学出具公司治理报告提
供思路
❖ 长期意义
▪ 同学们日后事业有成，成为董事会成员以后，会发现 公司治理的意义更加重大
➢ 缺点：监督成本高，效率低；个人绝对债务风险高；合伙企业稳 定性差；
公司制企业
➢ 股权结构分散化 ➢ 所有权与经营权分离
第一节 公司治理问题的产生
❖ 公司制企业包括：
▪ 有限责任公司 ▪ 股份有限公司
❖ 二者的共同点是：
▪ 股东都对公司承担有限责任； ▪ 股东的财产与公司的财产是分离的； ▪ 二者对外都是以公司的全部资产承担责任。
计划讲述的内容
1. 什么是公司治理？ 2. 为什么要对公司进行治理？ 3. 该由谁参与公司的治理？ 4. 如何进行公司治理？ 5. 如何评价公司治理的好坏？
课程内容设置
❖ 第一部分 公司治理概述
▪ 第一章 公司治理概述
❖ 第二部分 内部治理
▪ 第二章 股东大会、董事会与监事会 ▪ 第三章 独立董事 ▪ 第四章 高层管理者
第一节 公司治理问题的产生
❖ 二者的区别是：
第一节 公司治理问题的产生
❖ 练习1-1
一、判断题
1. 出资者依法对公司注入资本金后，出资者不再直接支配
这部分财产，也不得从企业中抽还。
（
）
答案：1.√
二、单项选择题
1. 最适合集中巨额资本、扩大生产经营规模的企业制度是 （）
A.合伙制企业 B.公司制企业 C.业主制企业 答案：B
掠夺的风险之下
所有权和经营权分离导致：
➢ 所有者和经营者的利益出现分歧
第一节 公司治理问题的产生
❖ 公司制企业中的两种制衡关系
▪ 股东大会与董事会之间的信任托管关系 ▪ 董事会与公司经理人员的委托代理关系 ▪ 两种关系的区别
股东大会与董事会之间的信任托管关系
❖ 股东出于信任推选董事，董事是股东的受托人， 承担受托责任。由董事组成的董事会受股东大会 的信任负责经营公司的法人财产，这种关系是一 种信任托管关系。其特点在于：
❖ 第三部分 外部治理
▪ 第五章 证券市场与控制权配置 ▪ 第六章 银行治理 ▪ 第七章 机构投资者治理
❖ 第四部分 公司治理评价
▪ 第八章 公司治理原则与评价
❖ 第五部分 专题
▪ 专题一 审计委员会 ▪ 专题二 薪酬委员会
第一章 公司治理概述
❖第一节 公司治理问题的产生 ❖第二节 公司治理的内涵 ❖第三节 公司治理的主客体 ❖第四节 公司治理研究的主题 ❖第五节 公司治理的基本框架
1.只有这样才能被市场认可 2.实现企业存在的社会价值
第一节 公司治理问题的产生
二、企业制度的演进 业主制企业
➢ 特点：企业归业主所有；企业剩余归业主所有；业主自己控制企 业
古典企业 ➢ 缺点：容易出现资金短缺，贷款信誉度差，无限责任
合伙制企业
➢ 特点：企业归出资人共同所有；出资人分享企业剩余或亏损；出 资人共同管理企业
第一节 公司治理问题的产生
第一节 公司治理问题的产生
❖ 三、什么是管理？
▪ 管理是通过计划、组织、控制、激励和领导等组织功能来协 调人力、物力和财力资源，有效地控制企业的经营活动，以 期获取利润。
▪ 按照经营活动的性质，企业管理可以分为若干子系统：
• 生产：承担产品的制造，保质、保量和按期交货，确保安全 • 技术：推动企业技术创新，从技术方面保证企业生产有效运行 • 营销：组织产品销售和销后服务，积极开拓国内外市场 • 财务：筹措和管好、用好资金，搞好会计核算和财务监督 • 人事：根据生产的需要不断更新和补充职工队伍，搞好人力资