“三类股东”问题或出细则 需要符合8大核查界限
IPO--最新审核要求流出(完整版+解读)
01持续经营时限计算满3年可以申报IPO,3年指的是36个月.按照经审计净资产股改；采用评估净资产的话，视同新设,业绩不能连续计算。
解读:这点去年下半年保代培训的时候已经明确过。
实践中，目前把握的就是36个月,虽然尚未出现案例.02工会及职工持股会持股直接股东、控股股东、实际控制人不得存在工会及职工持股会持股情况。
间接股东（非实际控制人)、子公司可存在工会、职工持股会的情况，充分披露。
解读：最典型的案例是长江润发(002435）：2010年上市。
上市前公司存在三种工会持股形式:工会对公司直接持股、工会在控股股东中持股且为小股东、工会在公司二股东中持股且为大股东。
最后清理结果为:工会对公司直接持股、工会在控股股东持股清理，工会在公司二股东中持股保留。
03历史上自然人股东人数较多的核查要求定向募集设立的股份公司，应当由省级人民政府出具确认意见。
历史上存在大规模员工持股的，入股、退股程序合规的,访谈30％(股东人数及待查股份数）即可。
历史上存在大规模员工持股的，入股、退股程序存在瑕疵的,访谈70%（股东人数及待查股份数）。
解读：实践中两种公司面临的这个问题最棘手，银行和93—95年之间成立的股份公司，都有很多合法股东且不断变化，工作量非常大，建议早做准备。
04申报前引入新股东的相关要求核查方面,对于申报前1年入股的股东进行充分核查，包括原因、价格等。
锁定期方面，不再区分板块，申报前6个月通过增资或从实际控制人处转让，则锁定期为自工商变更完成之日起36个月。
同时,在审核期间,原则上不允许股权变动。
因继承、离婚、执行法院判决、执行国家政策等原因导致变动除外.解读：关于突击入股的核查,原来一直是申报前1年，去年下半年保代培训改成了申报前两年，此次又说是一年,建议从严把握。
原来突击入股，主板（含中小板）、创业板是不同的，增资与受让也是不同的，并且有漏洞(主板（含中小板）是上市前1年入股算突击入股,实践中由于申报与排队时间一般都长于1年，根本不可能出现）.现在统一改成申报前6个月算突击入股,然后从工商变更起算36个月就顺畅多了。
IPO“三类股东”问题需厘清
IPO三类股东问题需厘清文/本刊记者 于佳乐自新三板企业掀起IPO热潮后，新三板转板企业在IPO征程中却遇到了拦路虎，即“三类股东”问题。
然而监管层虽然对“三类股东”没有设置差别性对待政策，但目前为止也没有一个明确解决问题的政策措施，导致存在“三类股东”的企业拟IPO遇到了较大障碍。
“三类股东”导致股权结构不稳新三板挂牌企业海容冷链、有友食品、波斯科技在2015年底就分别有意拟IPO,但现实情况是，从今年2月开始，这几家公司在证监会IPO排队进度表中的审核状态都是已反馈，但4个月过后仍未有变化。
导致这一问题的主因，就是存在“三类股东”问题。
三类股东，指的是以契约型基金、资产管理计划、信托计划等“非公开募集”的金融产品形式存在的投资者类型。
“其在新三板投融资市场发挥了很大的作用。
”中国新三板研究中心首席经济学家刘平安表示。
“三类股东”在新三板市场是被官方认可的。
根据《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》表述，全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行。
从相关规定看，“三类股东”属于法定的合格投资者。
但新三板企业转IPO时，受“三类股东”影响的问题就被凸显出来。
因为在《首次公开发行股票并上市管理办法》中明确表示，企业上市，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
“‘三类股东’关系到上市公司股权及股东的界定问题，IPO排队时间普遍较长，在此期间，如三类股东出现到期兑付、份额或收益权转让等情形，将造成被投资公司股权结构不稳定，以及拟上市公司股东人数超过法定人数的界限等问题。
同时也可能存在关联方持股甚至利益输送问题。
所以清理‘三类股东’也就成为新三板拟IPO企业的重要工作之一。
”刘平安说。
现在监管层尚未明确表态“三类股东”的股权清晰界定，但明确表态需要穿透至自然人或国资主体，但根据已有案例可以看出“三类股东”目前还是会影响审核进度。
三类股东核查清单
法律尽职调查文件清单—三类股东尽职调查清单文件名称已提供待提供不适用注释1 企业基本信息1.1 企业最新营业执照（正本及副本）1.2 企业全套工商调档资料1.3 组织机构代码证1.4 外汇登记证（如有）1.5 税务登记证(国税和地税) （正本及副本）1.6 开户许可证1.7 基金在证券业基金协会的备案证明1.8 基金管理人的营业执照（未三证合一的,组织机构代码证、开户许可证）1.9 基金管理人在证券业基金协会的登记证明2 企业组织结构2.1 企业最新组织结构图1文件名称已提供待提供不适用注释2.2 企业最新合伙人出资信息（可工商打印企业基本信息）2.3 企业最新合伙协议（需含出资明细表）2.4 企业最新管理人协议（如有）2.5 企业银行托管协议（如有）2.6 公司章程——普通合伙人/执行事务合伙人为公司的2.7 合伙协议——普通合伙人/执行事务合伙人为有限合伙的3 企业对外投资情况3.1 企业对外投资情况清单，包括：公司/企业名称、投资金额、投资占比等3.2 企业认为应当提供的其他文件4 企业属性情况请确认本企业是否属于信托计划、资产管理计划、契约型基金请确认本企业具体类型：信托计划、资产管理计划、契约型基金5 企业应提供其他资料信托计划提供资料2文件名称已提供待提供不适用注释信托计划、委托合同、信托产品结构图等目前运用信托资金使用情况设立文件、信托机构资质文件、银监会批复企业认为其他应提供资料企业认为应当提供的其他文件资产管理计划提供资料资产管理计划、托管协议等设立文件备案及批准文件资金来源证明及使用文件企业认为应当提供的其他文件契约型基金提供资料基金合同、托管协议等设立文件备案及批准文件资金来源证明及使用文件企业认为应当提供的其他文件3文件名称已提供待提供不适用注释6 企业受监管情况企业是否受金融机构有效监管；请提供设立以来相应的监管文件7 企业股东穿透情况请提供企业穿透式股东名单（excel表格形式，格式见附件），穿透至最终自然人股东或国资股东4。
解读新八条底线
解读新八条底线1、扩大适用主体的范围根据第十五条规定，私募证券投资基金管理人参照《暂行规定》执行。
较之《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则》（以下简称为“八条底线”）的规定，《暂行规定》扩大适用主体的范围，将私募证券投资基金管理人一并纳入监管体系。
前述扩大适用范围旨在统一监管标准、防止监管套利，但《暂行规定》未将私募股权基金、创业基金等纳入监管范围。
2、降低杠杆。
对整个资管市场形成最直接的冲击；诸多正在走流程的产品架构只能停止。
但监管关于管理人自有资金做有限风险补偿的产品结构且不做超额收益分配，不纳入结构性产品范畴；非常有争议。
中间级别明确纳入优先级合并计算杠杆率。
新规明确要求穿透核查嵌套资管产品：通过穿透核查结构化资管计划的投资标的，严禁结构化资管计划嵌套投资其他结构化金融产品劣后级份额。
3、证监会禁止劣后为优先级做任何风险补偿或兜底承诺。
也就是劣后方仅以资金为限承担风险，防止结构化产品“类借贷”化。
对补仓行为是一个高度争议性的内容。
但因为补仓是为了防止强制平仓行为发生，平仓是监管需要重点防止的市场不稳定因素；而且补仓不仅仅是有利于优先，从避免平盘角度也有利于整个产品。
但从产品合约订立时点来看，平仓协议就是一个劣后承诺，虽然不满足本条款列举的差额补足和风险保证金（这些资金是直接补贴优先的），但客观上对优先级起到类似的保护作用。
本文后面将做详细分析。
4、禁止预期收益率禁止宣传；即便结构化产品优先级也不能宣传预期收益率，监管就是要禁止劣后为有限提供任何补偿或收益保障措施，仅以劣后资金为限提供增信，那么优先级的收益率并没有足够保障。
具体券商基金在结构性产品优先级销售过程中如何发明新名词？可否只在合同中约定劣后的收益安排，比如产品收益超过5%部分全部作为风险补偿金补偿劣后。
5、同时限定融资杠杆比例为结构性产品40%，非结构化100%；注意这里是融资杠杆，和优先劣后结构化杠杆差异比较大。
IPO业务54个问题解答(实务)
IPO业务54个问题解答（实务）问题１、公司拟申请首发上市，应当如何计算持续经营起算时间等时限？答：有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
如有限公司以经评估的净资产折股设立股份公司，视同新设股份公司，业绩不可连续计算。
首发规则中的“最近1年”以12个月计，“最近2年”以24个月计，“最近3年”以36个月计。
问题２、历史沿革中曾存在工会、职工持股会持股或者自然人股东人数较多情形的，发行人应当如何进行规范？中介机构应当如何进行核查？答：（1）考虑到发行条件对发行人股权清晰、控制权稳定的要求，发行人控股股东或实际控制人存在职工持股会或工会持股情形的，应当予以清理。
对于间接股东存在职工持股会或工会持股情形的，如不涉及发行人实际控制人控制的各级主体，发行人不需要清理，但应予以充分披露。
对于工会或职工持股会持有发行人子公司股份，经保荐机构、发行人律师核查后认为不构成发行人重大违法违规的，发行人不需要清理，但应予以充分披露。
（2）对于历史沿革涉及较多自然人股东的发行人，保荐机构、发行人律师应当核查历史上自然人股东入股、退股（含工会、职工持股会清理等事项）是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，并抽取一定比例的股东进行访谈，就相关自然人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在争议或潜在纠纷发表明确意见。
对于存在争议或潜在纠纷的，保荐机构、发行人律师应对相关纠纷对发行人股权清晰稳定的影响发表明确意见。
发行人以定向募集方式设立股份公司的，中介机构应以有权部门就发行人历史沿革的合规性、是否存在争议或潜在纠纷等事项的意见作为其发表意见的依据。
问题３、应如何理解适用《发行监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排》中关于控股股东、实际控制人所持股票锁定期的相关要求？答：发行人控股股东和实际控制人所持股份自发行人股票上市之日起36个月内不得转让，控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。
新三板IPO“三类股东”的核查和披露要求
发行人在新三板挂牌期间形成契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的，对于相关信息的核查和披露有何要求？
答：发行人在新三板挂牌期间形成三类股东持有发行人股份的，中介机构和发行人应从以下方面核查披露相关信息：（1）中介机构应核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。
（2）中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。
（3）发行人应当按照首发信息披露准则的要求对“三类股东”进行信息披露。
通过协议转让、特定事项协议转让和大宗交易方式形成的“三类股东”，中介机构应对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接或间接在该等“三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见。
（4）中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。
1。
“三类股东”目前政策与案例汇总
概述“三类股东”是契约型基金、资产管理计划和信托计划的总称，日前由于对“三类股东”是否满足拟IPO企业股权清晰、稳定的要求存在一定争议，导致大量含有“三类股东”问题的新三板转板A股IPO企业的上市之路停滞不前，甚至有“三类股东”抓住了这一“商机”，专门投资拟IPO的新三板公司从而要求大股东以“合理回报”回购股份赚取稳定收益。
新三板公司圣泉集团董事长唐一林在2017全国人大会议上提出了“尽快明确‘三类股东’作为拟IPO企业股东的合法资格”的建议。
近日，证监会对这份议案的作出了正式答复称“针对部分新三板挂牌公司存在‘三类股东’的问题，证监会并未在IPO申请及受理阶段设置差别性政策，已有多家存在‘三类股东’的拟上市企业提交IPO申请并获受理。
同时，鉴于‘三类股东’作为拟上市公司股东涉及发行人股权清晰等发行条件及相关信息披露要求，目前证监会正积极研究‘三类股东’作为拟上市企业股东的适格性问题。
”2017年7月7日，基金业协会会长洪磊在“创业投资及早期投资百人论坛”上致辞称基金业协会正在推动“三类股东”问题妥善解决，已向证监会积极反映并提出解决思路，证监会正在积极研究。
基金业协会提出的解决思路是从私募基金的登记备案开始，严格按《基金法》要求规私募基金运作管理，保证机构产品信息规透明、真实有效。
这一解决思路沿袭了新三板市场上对“三类股东”问题的解决方式，让基金业协会对金融产品的备案管理与证监会的IPO审核相衔接，有利于建立和完善多层次的资本市场体系。
此外，在近期过会的万马科技案例中，即使并不存在“三类股东”的情形，证监会也在反馈问题中要求万马科技“标明属于资管计划、信托计划、契约型基金的发行人股东情况，说明发行人股东适当性，法人或机构股东的股权结构情况（直至自然人或国资主体）”。
这一案例也被市场解读为证监会明确了“三类股东”需穿透核查至自然人或国资主体的审核方向。
下面本文将从政策法规梳理、已上市项目案例分析、正在审核案例情况几方面对“三类股东”问题的现有情况进行全面的梳理。
200人公司和“三类股东”清理等重点关注事项100分
200人公司和“三类股东”清理等重点关注事项返回上一级单选题（共1题，每题10分）1 . “三类股东”暂为IPO“绊脚石”的原因不包括（）。
• A.不利于满足“股权清晰”的要求• B.影响“股权稳定”的判断• C.缺乏公开的核查渠道• D.资金来源不合法多选题（共5题，每题10分）1 . “三类股东”的核查界限包括（）等。
• A.设立的合法性• B.法律关系建立合同的有效性• C.规范运作• D.资金来源的合法性2 . “三类股东”是指以（）形式存在的投资者。
• A.契约型私募基金• B.资产管理计划• C.信托计划• D.公司型私募基金3 . 200人公司形成的原因包括（）。
• A.定向募集公司• B.农村商业银行、城市商业银行• C.全国中小企业股份转让系统挂牌公司• D.因设立、股权转让导致股东超过200人• E.因股权代持或间接持股导致实际股东人数超过200人4 . 200人公司的股权清晰，是指股权形成真实、有效，权属清晰及股权结构清晰。
具体要求包括：（）• A.股权权属明确• B.股东与公司之间、股东之间、股东与第三方之间不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷• C.股东出资行为真实，不存在重大法律瑕疵• D.股东出资相关行为已经得到有效规范，不存在风险隐患5 . 下列情况属于应当由省级人民政府出具确认函的情形包括（）。
• A.1994年7月1日《公司法》实施前，经过体改部门批准设立，但存在内部职工股超范围或超比例发行、法人股向社会个人发行等不规范情形的定向募集公司• B.1994年7月1日《公司法》实施前，依法批准向社会公开发行股票的公司• C.按照《国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知》（国办发[1998]10号），清理整顿证券交易场所后“下柜”形成的股东超过200人的公司• D.中国证监会认为需要省级人民政府出具确认函的其他情形判断题（共4题，每题10分）1 . 200人公司的设立、历次增资依法需要批准的，应当经过有权部门的批准。
2017年证券公司保荐代表人系列培训班(发行专题)第三期培训纪要
2017年证券公司保荐代表人系列培训班（发行专题）第三期前言： ２０１７年１１月９日在深圳举行的２０１７年证券公司保荐代表人系列培训班（发行专题）第三期的课程中，课程安排如下： １、首发审核中关注的法律问题 （主讲人：证监会于处） ２、首发审核汇总关注的财务问题（主讲人：证监会徐佩利） ３、新收入准则（主讲人：普华永道） ４、证券公司投行业务风险控制经验介绍（主讲人：中信证券刘东红） ５、网下投资者自律管理（主讲人：中国证券业协会会员管理部） ６、股东超２００人公司和三类股东清理的重点关注事项（主讲人：国枫律师事务所） 本次培训授课专题与前两期无较大差异，主要是在《首发审核中关注的财务问题》培训一课中，本次财务问题由中国证监会发行部监管二处徐佩利处长进行主讲，其在培训课程中更新了一系列财务关注问题，具体请查见以下培训记录。
（均以楷体加粗进行了标示） 培训记录正文： 首发审核中关注的主要法律问题发行监管部一处于文涛一、首发审核基本原则1、依法审核的原则主要法规体系包括：（1）公司法第四章至第六章；（2）证券法第二章、第十一章；（3）首发办法：独立性原则虽然从首发管理办法中删除，但内化到了招股书披露准则中，实际要求更高了。
2、审慎监管的原则风险导向，例如竞争对手提出的重大诉讼可能会造成审核障碍。
监管审核中更多关注企业存在的风险和问题，而不是亮点。
3、合理怀疑原则不能与常识、规则、逻辑相违背；例如与同行业毛利率出现重大差异，短期内股权转让/增资价格存在重大差异。
4、具体问题具体分析的原则例如土地和税收方面有一些地方性的要求，需要具体分析。
5、实质重于形式的原则例如，对于主营业务发生变化，自然形成的产业链上下游延伸或者横向并购可以接受，但突然发生的并购则需再观察，拼凑利润不行。
6、重大性原则对于资产合法性问题，关注占比，要分析对生产经营的影响。
7、一贯性原则对于扶贫项目，不会降低审核条件。
审核中会考虑到审核尺度对后续项目的示范效应。
注册制三类股东核查要求
注册制三类股东核查要求
注册制下，三类股东核查要求分为以下几个方面：
1.股东基本情况核查：包括股东姓名、住所、身份证号码、持股数量、持股比例等基本信息。
2.股东资质核查：要求股东具备一定的投资能力、风险识别能力和风险承受能力，同时要求股东符合法律法规和监管机构的规定。
3.股东投资行为核查：要求股东在投资过程中遵循自愿、公平、诚信的原则，不得存在操纵市场、内幕交易等违法违规行为。
4.股东权益保护：要求上市公司充分尊重和保护股东的合法权益，为股东提供必要的知情权和参与权，确保股东能够充分了解公司的经营状况和风险状况。
5.股东合规意识：要求股东加强自律，积极了解并遵守相关法律法规和监管要求，配合上市公司做好信息披露和股东投票等工作。
6.股东关系管理：要求上市公司建立健全股东关系管理制度，积极与股东沟通，维护良好的股东关系，促进公司与股东共同发展。
在实际操作中，上市公司和股东应当严格按照相关规定，做好三类股东的核查工作，确保股东信息的真实、准确、完整，维护市场的公平、公正、公开。
【资本】证监会培训丨股东超200人公司和三类股东清理重点关注事项
证监会培训丨股东超200人公司和三类股东清理重点关注事项一、 200 人公司重点关注事项1、关于200人公司首发上市的限制性规定《证券法》第十条，《首发管理办法》第十八条，《创业板首发管理办法》第二十条第二款，《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》；2、关于规范 200 人公司首发上市的规定（1）《非上市公众公司监督管理办法》；（2）《非上市公众公司监管指引第4 号——股东人数超过200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》；（3）《企业改制上市30 问》：上交所旗下的“上交所企业上市服务”公众号发布；3、 200 人公司形成的原因（1）定向募集公司，如山东赫达（002810）；上市时间2016 年 8 月 26 日（2）农商行、城商行；江苏银行（600919）、张家港行（002839）等；内部职工股是否符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金[2010]97 号）（3）全国中小企业股份转让系统挂牌公司；例如润农节水（830964 已反馈）、金丹科技（832821 已反馈）、海纳生物（ 831171 已反馈）；（4）因设立、股权转让导致股东超过200 人；例如杭叉集团（ 603298）；（5）因股权代持或间接持股导致实际股东人数超 200 人；例如工会持股：家家悦（ 603708）；上市时间 2016.12.13间接持股：勘设股份（ 603458）；上市时间 2017.8.94、 200 人公司的核查与规范（1）核查主体范围：发行人及其前身（长缆科技 002879,2017.7.7）发行人控股股东、实际控制人（杭叉集团603298,2016.12.27）发行人大股东（利群股份 601366，上市时间 2017.4.12）发行人控股股东的第一大股东（江苏苏博特新材料股份有限公司， 2017 年 7 月 25 日过会）；（2）合规性核查重点：公司依法设立（200 人公司设立、增资行为不违反当时法律明确的禁止性规定）且合法存续、股权清晰（通过公证、律师见证等方式确权，申请 IPO 的，包括已退出股份在内的确权股份须占比 90%以上）、经营规范、公司治理与信息披露制度健全。
“三类股东”IPO过会,穿透核查与股份还原实证分析
IPO企业“三类股东”的穿透核查与股份还原实证分析一、拟IPO企业“三类股东”穿透核查与股份还原的原由(一)核查发行人是否股权清晰证监会《首次公开发行股票并上市管理办法(2015年修正)》十三条、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法(2015修正)》第十五条规定的发行条件为“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”。
受限于工商登记等原因，基金子公司和券商资管计划、信托计划、契约型基金(以下合称“三类股东”)投资于拟IPO企业通常有两种方式：一是资产管理人代三类股东对拟IPO企业出资;二是嵌套有限合伙制基金，由资产管理人代三类股东认购基金份额，有限合伙制基金对拟IPO企业进行投资。
目前，第二种方式较为常见。
以上两种方式中，在三类股东与资产管理人之间存在委托或信托持股关系，这种关系的存在会对发行人是否满足“股权清晰”要求的判断产生影响;同时，委托持股、信托持股及间接持股增加了判断最终出资人及其变动情况、关联方及关联交易情况、是否涉及利益输送等问题的核查和信披难度。
基于以上原因，以往的通常做法是对三类股东进行清理。
(二)审核“200人公司”IPO申请根据《证券法》第十条的规定，“向特定对象发行证券累计超过二百人的”属于公开发行，需依法报经中国证监会核准。
根据证监会《关于发布<非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引>的公告》(证监会公告2013年第54号)(以下简称“指引4号”)的规定，对于股东人数已经超过200人的未上市股份有限公司(以下简称200人公司)，符合指引4号规定的，可申请公开发行并在证券交易所上市公开转让等行政许可。
指引4号明确要求除法律另有规定外，200人公司需符合“股权清晰”等审核要求，其中包括将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，依法履行相应的法律程序。
震撼!45项问答彻底读懂新八条底线及备案的研究细则(资管大变局)
震撼！45项问答彻底读懂新八条底线及备案细则（资管大变局）原创声明 | 本文作者金融监管研究院董事长孙海波（微信ID:bankkaw)，研究员许继璋(微信ID:xujizhang2013)；欢迎个人转发，谢绝媒体、网站和其他公众号转载。
本文分为六大部分，从八条底线的发展演变开始，对证券期货经营机构私募管理业务中的结构化产品、第三方投顾、备案与自律核查、通道业务和资金池、资管产品销售等五个方面以问答的形式进行了比较全面的梳理。
内容来源包括但不限于：证监会的新八条底线、基金业协会的3个备案管理规范、八月底证监会“兰州会议”的内容以及法询金融对相关规则的解读和理解。
因能力所限，本文难免遗漏了某些重要问题，或者对某一问题的理解有偏差，欢迎添加微信xujizhang2013对相关内容进行交流和探讨。
此次证监会对资管行业的监管规则和执行力度都是史上最严，从结构化产品的严格约束，到向上向下穿透，到诸多细节的解释口径是监管君在对比多年银监会和证监会的监管口径来看，都是史无前例！我们团队也倾力推出最全最成体系的45项问答，彻底为大家答疑解惑。
第一部分：新八条底线概述Q一“新八条”的发展演变？1、2014年9月，证监会“郑州会议”2、2015年3月，《八条底线禁止行为细则》3、2015年8月，《八条底线禁止行为细则》修订内部讨论稿4、2016年5月，《八条底线禁止行为细则》修订征求意见稿5、2016年7月，新八条底线6、2016年10月，基金业协会发布《备案管理规范》1、2014年9月，证监会“郑州会议”2014年9月12日，证监会在郑州召开证券公司、基金管理公司及其子公司“资产管理业务座谈会”，中国证监会主席助理张育军在会上讲话，并提出资管业务应当牢牢守住八条底线。
2、2015年3月，《八条底线禁止行为细则》，目前已废止2015年3月，证监会发布《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则》（2015年3月版）。
“三类股东”是企业IPO的拦路虎吗？简析“三类股东”的审核要点
“三类股东”是企业IPO的拦路虎吗？简析“三类股东”的审核要点目录一、三类股东的定义二、“三类股东”IPO审核难点三、“三类股东”的监管要求四、实例分析五、小结“三类股东”的定义“三类股东”是指契约型私募基金、资产管理计划和信托计划。
1契约型私募基金契约型私募基金也称为信托型基金，它是由基金经理人与托管人之间订立信托契约发行受益单位，经理人管理信托资产，托管人负责保管基金资产。
契约型基金的设立法律性文件是信托契约，而没有基金章程。
基金管理人、托管人、投资人三方当事人的行为通过信托契约来规范。
契约型私募基金其实属于一种信托式的私募基金，属于代理投资制度的基本范畴。
2资产管理计划资产管理计划是指证券公司或者基金管理公司接受特定客户的财产委托，由资产托管人托管并交由专业资产管理人来管理。
基金子公司为了委托人的利益，运用委托客户的资产进行投资。
资产管理是指委托人将自己的资产交给受托人，由受托人为委托人提供理财服务的行为。
3信托计划信托计划是委托人基于对受托人的信任将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义为受益人的利益或者特定目的进行管理或者处分的行为。
从以上定义可知，“三类股东”的设立及运行均存在委托关系，不具有独立法人资格，这与IPO中股权清晰稳定的审核要求存在冲突，因此“三类股东”问题受到监管层的重点关注。
“三类股东”IPO审核难点1.股份代持还原困难“三类股东”属于委托人通过受托人名义进行投资、以基金合同、信托合同等契约为载体的金融产品，产品本身无法通过工商登记注册为民事主体，故产品本身不具有民事主体资格，无法登记为公司股东，通常由基金管理人、信托受托人和资管计划管理人登记为公司股东，从而形成代持关系。
IPO审核要求对代持股份进行还原，在实务中信托计划、资管计划通常难以还原。
2.对拟IPO企业股权稳定性的影响“三类股东”属于金融产品，如果出现到期兑付、份额或收益权转让等情形，可能影响产品的存续，导致拟IPO企业股权结构不稳定。
公司股权8条生死线及创业股权比例避免的“坑”
公司股权8条生死线及创业股权比例避免的“坑”公司是独立的法人，这里的人是拟制的“人”，公司究其根本还是要由自然人来操作和运营，那么由谁来决定和决策呢，是由股东决策的，根据我国《公司法》的规定，持股比例不同，权利和义务也不同。
今天法媒会屈新峰给你聊聊所谓的“股权八条生死线”和创业股权比例避免的“坑”。
一、持股百分之一（1%)：提起诉讼权董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼……《公司法》第149条、151条二、持股百分之三（3%)：股份公司临时提案权单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会《公司法》第102条三、持股百分之五（5%)：证券交易书面报告义务、上市公司关联人。
通过证券交易所的证券交易或者协议转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5％时，应当向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
行报告和公告。
在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
《上市公司收购管理办法》第13条、14条投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制简式权益变动报告书：《上市公司收购管理办法》第15条。
上市公司的关联人：持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人《深圳证券交易所股票上市规则》第10条申请机构是否存在子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构）。
基小律观点资管新规后，如何核查三类股东的杠杆、分级、嵌套与存续期
基小律观点资管新规后，如何核查三类股东的杠杆、分级、嵌套与存续期基小律说：快来和基小律一起看看吧～前言近年来，IPO企业中经常遇到契约型私募基金、资管计划、信托计划等三类股东（以下简称“三类股东”）问题。
由于三类股东可能存在层层嵌套和高杠杆、股东身份不透明、无法穿透等问题，在IPO 发行审核过程中一直是关注重点，也是中介机构的核查重点。
2018年1月12日，证监会在新闻发布会上首次明确了新三板挂牌企业申请IPO时存在三类股东的四点审核政策。
2018年4月27日，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”）。
资管新规实施之后，有些IPO企业也收到了类似“现有三类股东是否符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》相关要求，是否符合资管产品杠杆、分级和嵌套的要求；现有三类股东的存续期及续期安排是否符合现行锁定期和减持规则要求”的审核反馈问题。
针对三类股东的审核反馈问题其实早已有之，尤其是资管产品（除单独说明外，本文中的资管产品表述包括三类股东）的杠杆、分级和嵌套问题。
只是在资管新规颁布前，资管计划、信托计划分别适用不同的杠杆、分级要求，而契约型私募股权基金的杠杆、分级要求并未明确。
资管产品的嵌套层数限制问题，虽然为监管部门关注的重点，但是并未出台明确的嵌套层数量化限制。
资管新规颁布后，在统一同类资产管理产品监管标准的原则下，将信托计划、资管计划、私募基金产品纳入调整范围，统一各类资管产品的负债杠杆和分级杠杆要求，消除多层嵌套，抑制通道业务。
三类股东的杠杆、分级、嵌套与存续期要求，标准基本趋于统一。
一、三类股东的负债杠杆核查要点根据资管新规规定，资管产品的杠杆、分级分为负债杠杆和分级杠杆。
1负债杠杆的监管要求就负债杠杆而言，根据资管产品是否进行分级，设置了不同的负债杠杆比例限制。
原则上每只私募产品的总资产不得超过该产品净资产的200%。
《首发业务若干问题解答》带来哪些影响?
《首发业务若干问题解答》带来哪些影响? 作者：暂无来源：《理财·市场版》 2019年第5期IPO发行规则与审核流程,往往影响到企业IPO发行的结果与命运。
近日,证监会发行监管部发布了《首发业务若干问题解答》,实际上对相关问题给予了更细化的说明与解释,且对过会后市场关注的敏感问题以及难点问题进行了解答,而《首发业务若干问题解答》也被市场认为是IPO发行审核透明度的一次实质性的提升,甚至为未来科创板的推出奠定了基础。
有哪些亮点今年3月25日晚间,证监会发行监管部发布了《首发业务若干问题解答》。
从这一份《首发业务若干问题解答》内容分析,牵涉到50条的问题解答,且针对性强、适用性广,主要涉及首发申请人具有共性的法律问题与财务会计问题,各首发申请人和相关中介机构可对照适用。
从《首发业务若干问题解答》内容分析,涉及问题较多,且针对性强,并对市场比较关注、比较敏感的问题给予了解释。
其中,备受热议的,包括对赌协议、锁定期安排、实际控制人认定、三类股东核查与披露要求、关联交易、同业竞争以及重大违法行为认定等问题。
其中,以对赌协议为例,则重点强调投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排,原则上要求发行人在申报前清理。
不过,从具体操作上,仍然有着灵活性对待的操作。
例如,当同时满足以下这几个要求时,可以不进行清理:其一,发行人不作为对赌协议当事人。
其二,不存在可能导致公司控制权变化的约定。
其三,对赌协议不与市值挂钩。
其四,不存在严重影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情形。
再以三类股东核查与披露为例,从《首发业务若干问题解答》内容中,对三类股东核查与披露要求有着严格的规定。
其中,不仅要求中介机构核查确认公司控股股东、实际控制人以及第一大股东不属于“三类股东”,发行人应该按照首发信息披露准则要求对“三类股东”进行信息披露,而且应该核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续等。
由此一来,从《首发业务若干问题解答》内容中,实际上也对“三类股东”有着更严谨的信息披露要求。
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详细阐述。由于三类股东影响挂牌企业的股权清晰、股 权稳定、核查困难等问题，新三板挂牌企业IPO上市时， 三类股东往往会成为企业上市的“绊脚石”。
此次阐明三类股东属性，有利于上市辅导更有针对性。 三类股东再获突破：明确8大核查界限 持股比例5%是道 坎近日，证监会首次明确了三类股东与200
杂。据某通过知名公募基金公司专户资管计划进入新三 板挂牌私募的人士介绍，其2015年下半年趁着新三板定 增热潮通过资管计划耗费4000万元投资一
知名新三板挂牌私募。但资管计划成立之后不久，股票 便进入旷日持久的停牌中。按照约定，若资管计划出现 停牌等不可抗力，则资管计划自动无限期续期，而
现在复牌遥遥无期，资管计划无法退出，投资顾问亦表 示无能为力。投资的挂牌私募正在进行自查整改，自查 整改结束或许面临业务调整，大概率引起股价波动
的，并不违反相关禁止性规定，可以直接申请IPO；如通 过非公开发行导致股东人数超过200人，根据《非上市公 众公司监督管理办法》，在进行非公开发
行时应先获得证监会核准，其合规性已在非公开发行时 经过审核，可以直接申请IPO。所谓三类股东是指管理人 以“契约型私募基金”、“信托计划”、“资
产管理计划”方式持有企业股份。一直以来，转板过程 中三类股东关注度颇高，但却鲜有人注意到在挂牌企业 产生重大变故时三类股东处置亦较一般股东更为复
为能对上市公司实施一定影响，在股票解禁方面也有更 多限制。如果三类股东持股比例低于5%，在审查中会相 对于宽松。这个消息再次被印证。监管部门对“
三类股东”的审核要求包括四个方面：披露法人或机构 股东的股权结构情况（直至自然人或国资主体）“三类 股东”是否有资格作为发行人股东；作为发行人股
东是否符合首发管理办法中的股权清晰要求；是否构成 发行上市的障碍；与发行人及其控股股东、实际控制人、 董监高及其他核心人员之间是否存在关联关系、
。两年多来，公募基金人事变动，资管计划原先的负责 人离职，继任管理人不明情况，资管计划其实已经“烂 尾”。
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人公司的审核要求。据报道，在中国证券业协会11月9日10日在深圳举办“证券公司保荐代表人系列培训班（发 行专题）第三期”中，北京国枫律师事务
所执行合伙人徐寿春（注：北京国枫律师事务所合伙人 马哲已就任新一届发审委委员）透露，“三类股东”暂 为IPO“绊脚石”的原因有三：不利于满足“股
权清晰”的要求；是影响“股权稳定”的判断；缺乏公 开的核查渠道。业内人士认为，5%的持股比例是审查的 一道分界线。持有股权超过5%后便被认定其行
关联交易、利益输送。阐明三类股东券商保代向记者透露，会 上传达了最新精神，并介绍了200人公司和“
三类股东”清理要点，并表示通过协议转让导致超过股 东人数200人的，可以直接申请IPO。事实上，上海证券 交易所旗下的“上交所企业上市服务”公众
号发布《企业改制上市30问》，对股东超200人问题作出 解答：股东人数超过200人的新三板公司在挂牌后，如通 过公开转让导致股东人数超过200人