萨洛蒙诉萨洛蒙公司
公司法经典案例——萨洛蒙诉萨洛蒙有限公司案
• 一审法院和上诉法院均支持了清算人代表 公司普通债权人的上述主张，认为萨洛蒙 公司只不过是萨洛蒙的化身、代理人，公 司的钱就是萨洛蒙的钱，萨洛蒙没有理由 还钱给自己，从而判决萨洛蒙应清偿无担 保债权人的债务。萨洛蒙先生应承担公司 的债务。 • 萨洛蒙先生不服判决并上诉。
• 英国衡平法院驳回判决，认为：萨洛蒙公司是合法有效成 立的，因为法律仅要求有七个成员并且每人至少持有一股 作为公司成立的条件，而对于这些股东是否独立、是否参 与管理则没有作出明文规定。 • 因此，从法律角度讲，该公司一经正式注册，就成为一个 区别于萨洛蒙的法律上的人，拥有自己独立的权利和义务， 以其独立的财产承担责任。本案中，萨洛蒙既是公司的唯 一股东，也是公司的享有担保债权的债权人，具有双重身 份。因此，他有权获得优先清偿。 • 最后，法院判决萨洛蒙获得公司清算后的全部财产。
• 公司以后又陆续对外借了部分债务，未设抵押。1893年， 公司因无力支付到期债务被依法清算，清算结果是公司有 资产6000英镑，欠债除萨洛蒙先生的10000英镑外还有 7000英镑非担保债务。 • 萨洛蒙先生要求公司优先偿付其有担保的债权。公司清算 人代表无担保的债权人起诉萨洛蒙先生，认为他与公司实 际为同一个人，他应对普通债权人承担赔偿责任，并且本 人债权不应当向公司求偿。
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当然，本案的判决并不意味着公司的设立人可以欺骗 公司或公司的债权人。但上院认为在这个案子中，萨洛蒙 并没有任何欺诈行为：因为没有任何证据证明，萨洛蒙曾 经私分公司利润，也没有转移、隐匿任何公司的财产以逃 避公司的债务。在本案中，萨洛蒙本人也是一个受害者， 不应该让其承担双重损失。 从萨洛蒙诉萨洛蒙有限责任公司案所确立的规则来看， 公司与其股东（成员）在人格上完全分离是不容置疑的。 此项规则的确立，充分体现了法技术的绝妙之处，即“法 人格本身乃是为了使法律关系单纯化而由法律所认许的一 项法技术”，由此促进了立法技术的显著提升。
萨洛蒙诉萨洛蒙公司案
第三步，萨洛蒙公司开始借债，一共借了7000英镑，都没有设抵押。
至此，老萨的游戏将债主们拖进了一个深渊。
1893年，债主们开始警觉老萨的欺骗行为，纷纷上门讨债。从未打算还钱的萨董事长，请来会计师，对公司进行清算。清算结果是：公司资产“剩下”6000英镑，可还欠着老萨本人10000英镑，欠其他债主7000英镑。
老萨的游戏正式开始了。
第一步：萨洛蒙公司发行了20007份股份，其中老萨占20001股，其他6人每人各占1股。这样一来，萨洛蒙公司的设立既不违反公司法的规定，又可以保证老萨对公司的绝对控制。
第二步：萨洛蒙公司成立后的第一次董事会，决定以38782英镑的“天价”收购老萨的鞋店。其中20000英镑作为老萨认缴的股金，计20001股；10000英镑作为公司欠他的债务，并由公司资产作为抵押担保；其余8782英镑以现金支付。
最后的结局是，法院把萨洛蒙公司“剩余”的6000英镑全部判给老萨。公司一分钱不剩，还差老萨4000英镑。老萨慷慨地大手一挥：“算啦，不要了。”
其他债主走出法院大厅时，依然两手空空，一个子儿也没分到，彻底傻眼了！
这个故事，是公司法一个经典案例，它被广泛用来说明公司法的一个核心价值观——公司人格独立于股东人格任公司”或“股份有限公司”的含义。不过，现代公司法已经有了突破，于是有了“揭开公司的面纱”。
萨洛蒙是英国一名鞋匠，开了一家鞋店。1892年，老萨根据英国公司法，成立了萨洛蒙有限责任公司。公司有7名股东：萨洛蒙、萨洛蒙太太和他们的五个子女。
老萨当然不干啦，向衡平法院上诉。衡平法院的法官们把公司法找出来，认真学习了一遍。最后认定：
第一，老萨虽然掌握萨洛蒙公司99.999%的股权，但他与公司是两个完全不同的主体。公司的债由公司还，不能找股东。所以，债主告老萨是错误的。
国际商法 第一章 何斌锋
2、日本的公司立法
日本的公司立法可以追溯到1890年的旧商法。 1899年新商法规定了有限公司以外的其他公 司形式，1938年颁布有限公司法。
公司法制现代化，2006年5月1日开始实施公 司法典，是市场经济发达国家中最后制定 的一部公司法。
3、中国的公司立法
简单了解中国公司立法的历程 1904年光绪，公司律 1929年中华民国 公司法 后在台湾施行 1993年《中华人民共和国公司法》 2006年新《公司法》
萨洛蒙一案具有里程碑式的意义
该案判决后，各国相继对实质意义之一人 公司 解禁，一人公司在世界范围得到蓬勃 的发展。到1925年，面对大量存在的一人公 司，列 支敦士登首先从立法上承认一人公 司，随后，法国、德国、美国等纷纷效仿。 时至今 日，完全禁止一人公司的国家已为 数很少。
揭开公司面纱原则 ——公司法人人格的否认
商事组织，亦称“商事企业”，是指能够 以自己名义从事营利性活动，并具有一定 规模的经济组织。商事组织应符合以下基 本要求：须有自己的名称或商号；有固定 的场所或住所；拥有一定的自主支配的资 金；以营利为目的；具有一定的组织形式； 其设立手段须符合法律规定。
商号
第一节 商事组织的类型和立法取向
三、公司的种类
1、无限公司、两合公司、有限公司、股份公司、股份两合公司
三、公司的种类
2、封闭式公司和开放式公司 按照股份发行、持有和转让的方式分类 非上市公司和有限公司、股份有限公司
3、人合公司、资合公司及人合兼资合公司 按照信用基础分类 无限公司、开放式股份公司、有限公司
4、总公司和分公司：分公司不具备法人资格 5、母公司和子公司：子公司具有法人资格
萨洛蒙诉萨洛蒙公司案
萨洛蒙诉萨洛蒙公司案（1897年英国）萨洛蒙把他拥有的一家鞋店卖给了由他本人组成的公司，卖价3万英镑。
作为企业转让的部分对价，萨洛蒙的妻子、女儿和4个儿子各人认购了1份1英镑的股份，而萨洛蒙则认购了2万份1英镑的股份。
与买价之间的差额则通过以公司的名义向萨洛蒙发行1万英镑的公司债券来补足。
这就使萨洛蒙对公司的资产有了抵押权。
由于制鞋业的历次罢工影响，致使该公司最终歇业。
此时，公司的资产价值6千英镑。
而公司欠萨洛蒙以外的债权人之债务达7千英镑。
无担保的债权人声称，萨洛蒙与该公司为一个人。
因此，公司不可能欠萨洛蒙1万英镑债券。
公司的财产应用来清偿欠萨洛蒙以外的债权人的债务。
初级法院认为，该公司只是萨洛蒙的代理人，故萨洛蒙应赔偿损失。
但这一判决被上议院驳回。
上议院认为，该公司一经注册，就成了一个与萨洛蒙没有关系的独立的人。
作为这样的债权人，他有权比无担保的债权人优先得到偿付。
萨洛蒙终于取得了公司仅能付出的6千英镑。
其他债权人则分文未得。
这是一宗具有深远影响的著名判例。
萨洛蒙最终胜诉的原因在于，上议院认为，“从法律角度来看，该公司一经注册，就成了一个与萨洛蒙没有关系的独立的人。
”也就是说，萨洛蒙是萨洛蒙，萨洛蒙公司是萨洛蒙公司。
可见，“萨案”的意义重在确认公司法人的独立人格，以表明法人的独立人格不再是所谓“没有事实基础的纯粹虚构物”了。
“萨案”并不去理会萨洛蒙公司是一人公司还是多元公司。
公司有多少股东，对本案影响不大。
重要的是，“公司一经注册，便成为独立的法人”。
“萨案”更没有去推翻公司资本社会化的公司基本准则，只是在肯定、确认、维护公司的独立法人人格的同时，客观上承认了一人公司。
一人公司发展的历史
一人公司发展的历史来源:胡律师网作者:上海律师胡燕来所属栏目:企业法律顾问西方国家关于一人公司的立法,大致经历了一个“禁止存在一有条件确认一允许设立”的发展演变过程。
对一人公司确认的案例要早于成文法。
英国189T年发生的“萨洛蒙诉萨洛蒙有限公司……西方国家关于一人公司的立法,大致经历了一个“禁止存在一有条件确认一允许设立”的发展演变过程。
对一人公司确认的案例要早于成文法。
英国189T 年发生的“萨洛蒙诉萨洛蒙有限公司”一案,被公认为是承认实质一人公司的最早案例。
萨洛蒙公司共有七位股东,分别为萨洛蒙及妻子和五个儿子。
公司董事由萨洛蒙及其两个儿子担任。
公司成立后,萨洛蒙将其制靴营业所作价38,782英镑转移于该公司,公司付给萨洛蒙现金8,782英镑,再由公司发行给萨洛蒙10,000英镑有担保的公司债,其余则作为萨洛蒙认购公司股份的价款。
公司实际发放股份20,007股,萨洛蒙自己持有20,007股,另六股由其家属各持一股,以符合英国公司法关于发起人必须为七人的规定。
公司成立一年后被迫解散。
经清算,公司债务超过公司资产7,773英镑,这样,若萨洛蒙的10,000英镑债权获得清偿,则其他没有担保的公司债权人将无法获得任何清偿。
公司清算人主张公司的事业实际上是萨洛蒙本身的事业,公司组织不过是萨洛蒙预计事业不顺利,为逃避债务而设。
因此,请求萨洛蒙本人清偿公司债务,否认萨洛蒙对公司之有担保债权的求偿。
审理时,英国贵族法院全体法官一致认为,萨洛蒙虽是为享受有限责任的优惠而设立公司,公司股东除萨洛蒙之外名不符实,但是股东负有限责任,这是法律赋予股东的合法权益,只要符合公司设立条件,则公司便与他的股东为分别独立的法律主体,股东与公司间的权利、义务关系同一般人与公司间的关系并无不同。
因此,萨洛蒙对于公司及公司债权人并不负任何责任,并且其持有的有担保的公司债权应优先于公司的无担保债权受清偿。
1925年,列支敦士登公布施行《有关自然人及公司之法律》,允许设立一人有限公司及一人股份公司,首开一人公司立法之先河。
英美法的变化及典型判例
• 根据传统的普通法契约理论，对价是不可缺少的要件，协议若 不具有对价，则不成其为契约，不具有法律强制力。显然，在 这个判例中，对法律的公平正义的追求被置于重要的位置。
1837 Priestley v. Fowler案
• 在生产和工作中，雇员受到的损害如果是由于另 一雇员的过失 造成的，则受害雇员不能向雇主提起诉讼要求赔偿，只有当雇 主个人的过 失行为造成雇员的损害时，雇员才可以向雇主提起 诉讼。雇主不对由于同伴工人的过失引起的损害承担责任。 • 一般认为,该案真正确立了同伴工人过失规则(fellow-servant rule)。1948年为《法律改革（人身伤害）法》所废止。从此， 劳工赔偿案件不再适用自冒风险，而采用严格责任及替代责任。
1868 Rylands v. Fletcher案
• 被上诉人（一审原告）Fletcher拥有和开采一家矿场，地下有 一些竖坑与上诉人（一审被告）Rylands的土地相邻。这些竖 坑将原告的地下作业与被告的地下作业联接了起来，但是，原 告被告双方都不知道这些旧的而且不再使用的采矿竖坑的存在。 被告是一家水磨坊的业主，他在他的土地上建造一个水库，他 们雇佣有能力的承包商施工。在建造水库时，这些承包商发现 了废弃的矿竖井，但是没有适当地填充。当水库建成并蓄水时， 水冲进竖井，淹没了原告的矿。原告提起了诉讼。 • 该案认为：土地所有人在非依自然方法使用 其土地过程中，为 了自己的目的，在土地上堆放物品，应就该物品逃逸而造成的 他人的 损害负赔偿责任，而无论其是否具有过失。 • 贵族院以此案件确立了一种新的独立的侵权行为形式，即一种 严格责任。在英国，这一原则最初适用于采矿、建筑、交通等 存在特别危险的部门，以后又扩大适用于原子能利用领域、动 物持有人的责任、环境污染责任等方面。
公司人格独立的经典案例
公司人格独立的经典案例：萨洛蒙诉萨洛蒙公司案著名的英国的萨洛蒙诉萨洛蒙公司一案, 是公司法史上的一个经典案例，它被广泛用来说明公司法的一个核心价值观——公司人格独立于股东人格，股东仅以出资额为限，对公司债务承担有限责任，这就是“有限责任公司”或“股份有限公司”的含义。
萨洛蒙是一个多年从事皮靴业务的商人，开了一家鞋店。
1892年，他根据英国的公司法，成立了萨洛蒙有限责任公司，当时萨洛蒙公司仅有7位股东, 为萨洛蒙及其妻子、女儿和4个儿子，公司董事由萨洛蒙及其两个儿子担任。
公司成立后，萨洛蒙便将他的鞋店作价38782英镑移转于该公司，公司付给萨洛蒙现金8782英镑，另10000英镑为公司欠萨洛蒙的债款，由公司发行给萨洛蒙l0000英镑有担保的公司债，其余则作为萨洛蒙认购公司股份的价款，此后，公司发行了每股1英镑的股份20007股，他的妻子和五个子女各拥有1股，萨洛蒙本人拥有20001股，这主要是为了达到当时法律规定的最低股东人数7人。
公司不久陷入困境，一年后公司进行清算。
经清算，公司债务为17773英镑，公司资产为10000英镑，若公司清偿了萨洛蒙的有担保的债权，其他的无担保的债权人就将一无所获。
公司清算人主张公司的鞋店实际上是萨洛蒙自己的事业，公司组织不过是萨洛蒙预计事业不顺利，为逃避债务而设，因此请求萨洛蒙清偿公司债务，否认萨洛蒙对公司之担保债的求偿。
初审法院和上诉法院都认为，萨洛蒙公司只不过是萨洛蒙的化身、代理人，公司的钱就是萨洛蒙的钱，萨洛蒙没有理由还钱给自己，从而判决萨洛蒙应清偿无担保债权人的债务。
但是，上议院推翻了初审法院和上诉法院的判决，英国上议院一致认为，萨洛蒙公司是合法有效成立的，因为法律仅要求有七个成员并且每人至少持有一股作为公司成立的条件，而对于这些股东是否独立、是否参与管理则没有做出明文规定。
从法律角度讲，该公司一经正式注册，就成为一个区别于萨洛蒙的法律上的法人，拥有自己独立的权利和义务，以其独立的财产承担全部责任，股东不对债权人承担无限责任，而仅以其出资额为限承担有限责任，故萨洛蒙对于公司及公司债权人并不负任何责任，本案中，萨洛蒙既是公司的唯一股东，也是公司的享有担保债权的债权人，具有双重身份，其所持有的有担保的公司债应优先于公司的无担保债权受清偿，虽然毫无疑问萨洛蒙是为了享受有限责任的优惠而设立公司，公司股东中除萨洛蒙外，均名不副实，但是股东负有限责任，这是法律赋予股东的合法权益，只要符合公司设立条件，则公司便与它的股东相分离而成为独立的法律主体，股东与公司间的权利、义务关系，由公司章程加以确定因此。
判例法的例子
判例法的例子判例法是一种法律解释和发展的方法，通过参考先前的判决案例来解决当前的法律问题。
在判例法中，过去的判例被认为是权威的，新案件的判决则基于对先前案例的分析和类比。
下面将介绍几个判例法的例子。
1. 萨利诺诺案（Salomon v. Salomon）1897年，英国皇家法院对于萨利诺诺公司（Salomon & Co）的案件进行了审理。
该案涉及一家私人有限责任公司的债务问题。
当时，该公司的债权人要求将公司资产用于偿还债务。
法院经过审理后做出了裁决，认定公司与其股东应当被视为两个独立的法律主体。
这个判决奠定了现代公司法的基础，并确立了公司与其股东之间的法律分离原则。
2. 韦勒斯案（Plessy v. Ferguson）在1896年，美国最高法院对韦勒斯案进行了审理。
该案涉及一位非洲裔美国人韦勒斯在路易斯安那州搭乘白人车厢的问题。
法院做出了有争议的判决，宣布“分离而平等”原则是符合宪法的，从而合法化了种族隔离政策。
然而，这个判决在后来的民权运动中成为争议焦点，最终在1964年通过《民权法案》废除了种族隔离。
3. 斯内尔格斯案（Snellgrove v. Snellgrove）在澳大利亚，斯内尔格斯案是一起判例法非常重要的案例。
该案涉及一对离婚夫妇之间的财产分割纠纷。
法院在裁决中确定了判决基准，这对于未来类似案件的处理提供了指导。
判决通过判断每个配偶对婚姻的贡献来决定财产分配的比例，从而确保了公平和公正的处理。
4. 伯克利校园言论案（Regents of the University of California v. Allan Bakke）伯克利校园言论案涉及到大学录取中的种族倾向问题。
美国最高法院在1978年做出了这个重要的判决，宣布大学录取时不能仅仅因为申请人的种族而采取积极的歧视性行动。
这个判决引发了关于平等保护原则和平等机会的广泛辩论，对美国高等教育政策和种族平等有着深远的影响。
这些例子展示了判例法在不同国家和领域的应用，以及其对法律发展和司法实践的重要性。
商法学-萨洛蒙案例
1、案例萨洛蒙是一个从事皮革和皮靴生意的商人，拥有经营状况甚好的企业。
为了获取有限责任的优惠，1892年决定将其企业改制成公司。
转制第一步根据英国公司法通过登记成立了萨洛蒙公司，萨洛蒙公司有萨洛蒙和妻子及五个子女共七人作为股东，以达到英国公司法规定的最低股东人数。
公司每股一英镑，共发行20，007股份，其中萨洛蒙个人拥有20，001股份，并作为经理人；萨洛蒙的妻子和其五个子女各拥有1英镑的股份，显然是作为挂名股东，公司未向外人发行任何股份。
（内部控制人）第二步萨洛蒙将原来的企业以38，782英镑的价格卖给了萨洛蒙公司，萨洛蒙公司以其中20，001英镑用于支付萨洛蒙公司的股金-股票，又以其中10，000英镑以公司财产担保的债金-债券方式支付给萨洛蒙公司。
其余8781英镑以现金-电子形式支付给萨洛蒙本人。
1892年，适逢英国经济大萧条，萨洛蒙公司几乎一成立就陷入困境，一年后公司被迫陷入清算（创立-逆向程序）。
当时公司债务超过公司资产7000余英镑（破产状态）。
公司的财产刚好能够满足有担保的公司债权，即公司的债务满足作为有担保的债券持有人萨洛蒙的债权后，用于清偿没有担保的公司其他债权人的财产就所剩无几了（别除权）。
为此萨洛蒙公司其他无担保的债权人就委托清算接管人。
萨洛蒙公司清算人认定，如果公司清偿了萨洛蒙的有担保的债权，则其他无担保的债权人将不能获得任何清偿。
所以公司清算人主张，萨洛蒙公司剩余财产应当用来向其他债权人清偿债务，在未满足其他债权人之前，萨罗蒙不应受偿。
清算人的理由是，萨洛蒙与萨洛蒙公司实际上是一体的，萨洛蒙公司不可能欠萨洛蒙的债，萨洛蒙公司实际上就是萨洛蒙自己的个人事业，公司只不过是萨洛蒙逃避债务的工具。
由此，清算人请求法院司法否认萨洛蒙的有公司担保的债权，公司财产清偿其他债权人的债务，并由萨洛蒙个人补偿萨洛蒙公司其他债务人。
2、结果案件的最终结果是，萨洛蒙不必对公司的债务承担责任，其有担保的公司债应当优先获得清偿，因此萨洛蒙得到了萨洛蒙公司所剩7000余英镑的财产，而其他的公司债权人则分文未得。
公司法案例题集
公司法案例与思考题1. 萨洛蒙诉萨洛蒙有限公司案（Salmon v. Salmon & Co. Ltd., 1897）萨洛蒙先生原为个体商人，拥有一家鞋店。
1892年依公司法的规定建立了萨洛蒙有限责任公司，有七名股东：萨洛蒙先生、萨洛蒙太太和他们的五个子女。
公司发行了20007份股份，其中，萨洛蒙先生占20001股，其余每人各占一股。
公司成立后的第一次董事会批准萨洛蒙先生将其鞋店卖给公司，售价38782英镑，其中，20000英镑作为萨洛蒙先生认缴公司的股金，计20000股；10000英镑作为公司欠其债务，并由公司资产作为担保；其余以现金支付。
公司以后由陆续对外借了部分债务，未设抵押。
1893年，公司因无力支付到期债务被依法清算，清算结果是公司有资产6000英镑，欠债除萨洛蒙先生的10000英镑外还有7000英镑非担保债务。
萨洛蒙先生要求公司优先偿付其有担保的债权。
公司清算人代表无担保的债权人起诉萨洛蒙先生，认为他与公司实际为同一个人，他应对普通债权人承担赔偿责任，并且本人债权不应当向公司求偿。
一审法院和上述法院均支持了清算人代表公司普通债权人的上述主张，认为公司是萨洛蒙先生的代理人，萨洛蒙先生应承担公司的债务。
萨洛蒙先生不服判决并上诉。
衡平法院驳回判决，认为公司合法成立，是独立的法人组织，有权行使公司权利，包括借贷；公司的债权人不是萨洛蒙先生本人的债权人，萨洛蒙先生作为有担保的债权人，有权优于普通债权人得到清偿。
请对判决进行评析。
2. 道奇兄弟诉福特公司案（Dodge v. Ford Motor Company）案。
道奇兄弟（Dodge brothers）是福特公司(Ford Motor Company)的股东，公司成立若干年后，福特(Henry Ford)宣布不再按以前的标准支付特别的股利给道奇兄弟，原因是为了将利益分给尽可能多的成员，帮助他们的生活和家庭。
道奇兄弟请求法院认定公司行为无效。
国际商法的案例
案例一：
萨洛蒙诉萨洛蒙有限公司案
英国制靴匠萨洛蒙于1892年将其靴店改组注册为有限公司。
依照章程规定，该公司的资产全部折为股本，萨洛蒙本人持股20001股，一股一磅，其妻子、女儿和4个儿子各持股1股，总计20007股，另向萨洛蒙发行浮动担保公司债10000磅。
后该公司因经营失败而清理，公司总资产仅值6000磅，而对其他债权人的负债就高达7000磅。
该案历经数审，均判决公司资产全部清偿给其他债权人，萨洛蒙不服，上诉至英国上议院。
1897年上议院作出终审判决：从法律上讲，该公司注册成立后，即具有独立于萨洛蒙的主体资格，而萨洛蒙既是公司股东，又是附担公司的债权人，他应优先于其他债权人而受到清偿。
其他债权人分文未得。
1、萨洛蒙制靴店属于什么类型的企业？它与萨洛蒙有限公司有何本质区别？
2、萨洛蒙有限公司的主体资格独立于萨洛蒙个人还是两者混为一体
3、担保公司债与积累的优先股有何不同？
4、本案中萨洛蒙有限公司的清偿顺序是否符合破产法的一般规则？
5、上议院在英国审判组织中处于什么样的地位？
6、本案形成的判例在全球公司法上有何意义？
答案（1）萨洛蒙制靴店属于个体企业，并无萨洛蒙有限公司人格、财产、责任独立性；
（2）萨洛蒙有限公司的主体资格独立于萨洛蒙个人；
（3）前者优先于普通债权人得到清偿，后者优先于普通股股东得到分红；（4）符合；
（5）不叫最高法院的事实上的最高法院；
（6）确立公司法人格独立原则，奠定全球公司法基础。
案例分析之公司人格否认
法人人格否认典型案例案例一：揭开公司面纱最早的司法判例--1897年英国衡平法院的--萨洛蒙诉萨洛蒙有限公司案。
（Salmon v. Salmon & Co. Ltd., 1897）皮革商萨洛蒙是从事皮靴制造和销售的个体商人，拥有一个皮靴店。
1892年萨洛蒙先生在此基础上成立萨洛蒙有限公司。
该公司拥有七名股东，即萨洛蒙本人、其妻子及五个小孩。
该公司发行20007股股份，萨洛蒙本人认购20001股，其余每人１股，符合发起人至少七人的要求。
公司依法成立。
公司成立后第一次董事会批准了萨洛蒙将他的皮靴店卖给公司，售价38782英镑,其中20000英镑作为萨洛蒙认缴给公司的股金，计20000股，10000英镑作为公司欠萨洛蒙本人的债务，并以公司资产担保。
余下8782英镑以现金支付本人。
随后，公司在经营过程中外借债务，未设置抵押。
1893年公司处境困难，无力支付到期债务，依法清算。
公司全部资产仅为6000英镑，欠萨洛蒙本人7000多英镑，若其本人优先受偿，其他无担保的债权人将无法受清偿。
为此，公司的清算人，代表无担保的公司债权人起诉萨洛蒙，诉称萨洛蒙有限公司只是萨洛蒙个人的化身和代理人，两者实质上完全为同一人，其本人债权不应向公司求偿。
一审法院和巡回法院支持原告主张，认为公司是萨洛蒙本人的代理人，因此萨洛蒙应代公司承担责任。
萨洛蒙不服判决，上诉至衡平法院。
经审理，衡平法院驳回原判决，认为公司组建的目的和动机是正常、合法的，手续亦符合公司法的要求。
公司一经合法成立，在法律上，公司就是一个独立的法人组织，它有权行使公司的权力，包括对外借债。
虽然萨洛蒙是公司股份的绝大部分特有者，但公司债权人不是萨洛蒙个人的债权人，萨洛蒙作为公司有担保的债权人，有权优先于普通债权人得到清偿。
因此，萨洛蒙得到了公司所能付出的6000多英镑，其他债权人则分文未得。
【思考问题】1. 如果本案发生在我国的公司法之下，你认为应当如何处理？法律依据何在？2. 你认为一人公司具有独立法人人格的关键因素有哪些？案例二：“喜洋洋”法人人格否认案2002年4月，原告电力公司与被告喜洋洋食品有限公司（以下简称“喜洋洋”）发生了一笔果冻条购销生意，后“喜洋洋”拖欠电力公司25万元货款。
公司法经典案例——萨洛蒙诉萨洛蒙有限公司案
1897年萨洛蒙诉萨洛蒙有限公司案•萨洛蒙先生原为一个多年从事皮靴业务的个体商人，拥有一家鞋店。
1892年，他依当时的英国公司法的规定，建立了萨洛蒙有限责任公司，并把自己拥有的靴店卖给了公司，转让的价格为39000英镑。
•公司有七名股东：萨洛蒙先生、萨洛蒙太太和他们的五个子女。
公司发行了20007份股份，其中，萨洛蒙先生占20001股，其余每人各占一股。
（这主要是为了达到当时法律规定的最低股东人数为7人）•公司成立后的第一次董事会批准萨洛蒙先生将其鞋店卖给公司，售价38782英镑，其中，20000英镑作为萨洛蒙先生认缴公司的股金，计20000股；10000英镑作为公司欠其债务，并由公司资产作为担保；其余以现金支付。
•公司以后又陆续对外借了部分债务，未设抵押。
1893年，公司因无力支付到期债务被依法清算，清算结果是公司有资产6000英镑，欠债除萨洛蒙先生的10000英镑外还有7000英镑非担保债务。
•萨洛蒙先生要求公司优先偿付其有担保的债权。
公司清算人代表无担保的债权人起诉萨洛蒙先生，认为他与公司实际为同一个人，他应对普通债权人承担赔偿责任，并且本人债权不应当向公司求偿。
•公司只不过是萨洛蒙的化身、代理人，公司的钱就是萨洛蒙的钱，萨洛蒙没有理由还钱给自己，从而判决萨洛蒙应清偿无担保债权人的债务。
萨洛蒙先生应承担公司的债务。
•萨洛蒙先生不服判决并上诉。
•英国衡平法院驳回判决，认为：萨洛蒙公司是合法有效成立的，因为法律仅要求有七个成员并且每人至少持有一股作为公司成立的条件，而对于这些股东是否独立、是否参与管理则没有作出明文规定。
•因此，从法律角度讲，该公司一经正式注册，就成为一个区别于萨洛蒙的法律上的人，拥有自己独立的权利和义务，以其独立的财产承担责任。
本案中，萨洛蒙既是公司的唯一股东，也是公司的享有担保债权的债权人，具有双重身份。
因此，他有权获得优先清偿。
•最后，法院判决萨洛蒙获得公司清算后的全部财产。
英国关于董事义务的案件
英国关于董事义务的案件案件背景董事在公司治理中扮演着重要的角色，他们有责任和义务确保公司的利益最大化，并遵守相关法律和道德准则。
然而，在实践中，董事可能会面临各种挑战和冲突，尤其是在处理公司财务、决策制定和信息披露等方面。
英国作为一个具有完善法律制度的国家，在董事义务领域也有一系列相关案例。
1. Salomon v A Salomon & Co Ltd (1897)这起案件被认为是英国公司法发展史上的重要里程碑。
Salomon先生拥有一家鞋厂，并将其转变为有限责任公司。
当鞋厂破产时，债权人声称Salomon与其公司没有真正分开，要求将个人财产用于偿还债务。
然而，法院判决认定，根据公司法的规定，该有限责任公司是一个独立的法律主体，与其股东（包括创始人）是分开的，并且不应该将个人财产与公司财产混淆。
这个判例确立了有限责任公司的概念，保护了股东的个人财产免受公司债务的影响。
董事在履行其职责时，应该明确区分个人利益和公司利益，并遵循公司法的规定。
2. Re City Equitable Fire Insurance Co (1925)这起案件涉及一家保险公司，该公司的董事在未经股东批准的情况下，将公司资金用于个人投资。
当公司破产时，股东要求追究董事的责任。
法院判决认为，董事有义务将其职责视为对股东和公司整体利益负责，并且不能将公司资金用于个人目的。
这个案例强调了董事对于处理公司财务的义务和责任。
他们必须遵守相关法律和道德准则，确保合理使用和管理公司资金。
3. Re D’Jan of London Ltd (1993)这起案件涉及一家珠宝商店，在一次入室抢劫中损失了大量珠宝。
然而，调查发现该店主实际上是通过伪造入室抢劫事件来转移珠宝并获取保险赔偿。
法院判决认定该店主违反了其作为董事的职责和义务，涉嫌欺诈行为。
这个案例强调了董事在信息披露方面的义务。
他们必须提供真实、准确和完整的信息，不得故意隐瞒或歪曲事实，以欺骗投资者或其他利益相关方。
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xi)2
n
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n
n
8
第六章 聚类分析
n (xtj
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n
t1
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acnac2 n
(ac)[n(ac)]1(ac)(bd)
n
n
故二值变量的相关系数为：
n
Cij(7)
(xtixi)x(tjxj)
t1
dik dkj,对一i切 ,k, j.
(2) 设d是距离,a >0为正常数.令d*=ad,显然有
① di*jcd ij0,且仅 X(i)当 X(j)时 di*j0; ② di*jcd ijcdjid*ji,对一 i,j;切
3
第六章 聚类分析
6-2 试证明二值变量的相关系数为(6.2.2)式，夹角余
并类距离 D1=1.
D(2)
0 9 3 7
0 5 10
0 8
X(2)
X
(3)
0
X (5) CL4
11
第六章 聚类分析
② 合并{X(2),X(5)}=CL3,并类距离 D2=3.
D(3) 100 9
0 8
0CCXL(L334)
③ 合并{CL3,CL4}=CL2,并类距离 D3=8.
D(4) 100 0CX(3L2)
n
(xti xi)(xtj xj )
rij
t1 n
n
(xti xi)2
(xtj xj )2
t1
t1
7
第六章 聚类分析
n
(xti xi)(xtj
萨罗门诉萨罗门公司案
萨罗门诉萨罗门公司案确立了公司人格确认原则。
1897年英国衡平法院对Salomon v. Salomon & Co., Ltd. 一案作出的判决。
Salomon 是一个多年从事皮靴业务的商人。
1892年他决定将他拥有的靴店卖给了有他本人组建的公司，以享有有限责任的优惠。
靴店的转让价格为39000英镑。
作为对价，公司发行了每股1英镑的股份20007股，除他的妻子和其五个孩子各拥有1股外，Salomon本人拥有20001股（显然，Salomon 的妻子和其五个孩子只是名义股东，目的是达到当时法律规定的最低股东人数）。
此外，公司还以其所有资产作担保向Salomon 发行了10000英镑的债券，其余差额用现金支付。
但公司很快陷入困境，一年后公司进行清算，其资产若清偿Salomon有担保的债券，则公司的其他无担保债权人7000英镑的债权就一无所获。
无担保债权人声称，Salomon和其公司实际上是同一人，因而公司不可能欠他10000英镑的债，公司资产应该用来偿还这些无担保债权人的债。
本案确立了一个重要的法律原则，即只要依照法律设立公司，公司就具有独立法律人格，即使公司的股份实质持于一位股东手中，即实质意义上的一人公司亦具有独立的法律人格。
As a famous case setting up the doctrine of independent corporate personality, Salomon v Salomon & Co.Ltd should be the best description of the panegyric of legal person at that time. Though the company law has bee putting forward for less than decades of years, we could see the importance and influence of this great system inovation in law. We can never say it too much because this rulling and decision is the foundmental case in the company law area.Salomon is a merchant (who ran a leather business) and he would like to make his business into a limited liablity campany by shares. As the law required there should be at least seven shareholders in the Co.Ltd at that time, he and his wife、sons distribute the 20007 shares and he was the principal shareholder(20001). After the company was set up, the board of directors had made a dicision that to borrow money(10000) from Salomon in the mortgage of the whole company's asset. One year later, the Salomon& Co.Ltd could not make the assets equal to the debt and go into liquidation. Then the problem is if the assets of Corporation compensate the secured debt of Salomom himself, the other unsecured creditors will get nothing.First, we should get an clear defination of what is the independent corporate personality and what is legal person. In law, legal person is not a real person such as you and me but a suppositional incorporation in law. It should be set up in the process and procedure which are prescribed by law. And the independent corporate personality is the nature and character of a legal person. That means all the assets and debts are owned by the corporation but not the shareholder and the the shareholders only enjoy the assets when the company go into the liquidation and compensate all the debts of creditors.Second, the limited corporation enjoy the limited liability. The limited liability means that the shareholders are responsible for the debts only by the capital and practicality they invest into the corporation except the particular conditions.Third, from what we have discussed above we could make a **** analysis of this classical case.1| Salomon Cor.Ltd is a company which was set up in the procedure of law. As a legal peoson, its shareholders could take advantages of the limited liability.2| As the principal shareholder and creditor of the Salomom Cor.Ltd, the management directorSalomon has the right to call the directors together and make the decision that make an mortgage loan from Salomon himself if there was no conflicting opinions by the majority.3| When the Salomon Cor.Ltd go into liquidation, the ranking of the debt compensation should be the secured creditor, the unsecured creditor. Shareholders will get the remaining assets by shares if there will be any.4| Though Salomon case seem flawless in the logic, but there still have been some questions we should consider.(1) Whether the procedure of the board of directors who made the decision is legal or not?(2) Whether the condition of this case belongs to the particular conditions which are prescribed by law or not?whatever the case recieved,praise or criticism, we could not neglect the positive and affirmative significance.。
萨洛蒙诉萨洛蒙公司案.
萨洛蒙诉萨洛蒙公司案（1897年英国）萨洛蒙把他拥有的一家鞋店卖给了由他本人组成的公司，卖价3万英镑。
作为企业转让的部分对价，萨洛蒙的妻子、女儿和4个儿子各人认购了1份1英镑的股份，而萨洛蒙则认购了2万份1英镑的股份。
与买价之间的差额则通过以公司的名义向萨洛蒙发行1万英镑的公司债券来补足。
这就使萨洛蒙对公司的资产有了抵押权。
由于制鞋业的历次罢工影响，致使该公司最终歇业。
此时，公司的资产价值6千英镑。
而公司欠萨洛蒙以外的债权人之债务达7千英镑。
无担保的债权人声称，萨洛蒙与该公司为一个人。
因此，公司不可能欠萨洛蒙1万英镑债券。
公司的财产应用来清偿欠萨洛蒙以外的债权人的债务。
初级法院认为，该公司只是萨洛蒙的代理人，故萨洛蒙应赔偿损失。
但这一判决被上议院驳回。
上议院认为，该公司一经注册，就成了一个与萨洛蒙没有关系的独立的人。
作为这样的债权人，他有权比无担保的债权人优先得到偿付。
萨洛蒙终于取得了公司仅能付出的6千英镑。
其他债权人则分文未得。
这是一宗具有深远影响的著名判例。
萨洛蒙最终胜诉的原因在于，上议院认为，“从法律角度来看，该公司一经注册，就成了一个与萨洛蒙没有关系的独立的人。
”也就是说，萨洛蒙是萨洛蒙，萨洛蒙公司是萨洛蒙公司。
可见，“萨案”的意义重在确认公司法人的独立人格，以表明法人的独立人格不再是所谓“没有事实基础的纯粹虚构物”了。
“萨案”并不去理会萨洛蒙公司是一人公司还是多元公司。
公司有多少股东，对本案影响不大。
重要的是，“公司一经注册，便成为独立的法人”。
“萨案”更没有去推翻公司资本社会化的公司基本准则，只是在肯定、确认、维护公司的独立法人人格的同时，客观上承认了一人公司。
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二、案例要点分析
英国萨洛蒙公司一案的判决是有理有据的，探究判决结果是 否正确，主要应该弄清以下几点案例的关键问题： 1. 萨洛蒙公司诉讼案发生的背景，当时西方国家关于公司的 相关法律法规
2. 萨洛蒙公司成立的合法性
3. 萨洛蒙公司的性质及其一经成立所承担的法律责任 4. 萨洛蒙本人与萨洛蒙公司的区别
3.
公司性质及其承担的法律责任
从案例的具体类容来看，我们可以得知，萨洛蒙公司的性质为“实质上的 一人公司”，也就是说公司的真正股东只有一人，其余股东仅为持有最低 股份的挂名股东。从法律的角度来讲，公司一经正式注册成功，将成为一 个区别于萨洛蒙的法律上的人，拥有自己独立的权利和义务，以其独立财 产承担责任。公司法人作为一个独立体，公司的人格与公司股东的人格实 现了彻底的分离，公司成立后，即脱离公司成员而独立存在，公司与其成 员是两个主体，成员的变动与公司的存在无内在联系。法律后果只及于前 台的公司，而不追溯于后台的股东。只要公司真正地实现其财产、组织机 构与管理，权利、义务与责任的完全独立，则不管其背后的组成者为若干 人或仅为一人，都不影响其独立人格的存在，都可以承认其拥有法人地位。 因此，像萨洛蒙这样的“一人公司” 可使惟一投资者最大限度利用有限责 任原则规避经营风险，实现经济效可以采取双重责任并存的模式，即在一个公司中使有限责任和无限责任股东同时 并存，负有限责任者则不参与管理，无限责任的股东直接管理公司。在这方面， 可以借鉴美国有限合伙制度。在有限合伙中，一般合伙人与有限合伙人并存，既 可保护有限合伙人的责任负担，又能对债权人有所保障。
1）对债权人不公正
2）为股东特别是董事滥用公司的法律人格提供了机会 3）对侵权责任的规避
2.
相关补救措施——“揭开公司面纱”
"揭开公司的面纱"就是指司法审判人员在特殊情况下对公司的股东特别是董事在管理公司的事务中， 从事各种不正当行为造成公司的债权人的损害，应不考虑公司的独立人格，而要求公司的股东向债 权人直接承担责任。揭开公司面纱"主要有两项内容，即确认某个公司与其成员、董事为同一人格， 确认某个集团公司为一个单纯的商业实体。"揭开公司面纱"的重要目的是执行成文法关于"揭开面纱" 的特殊规定，防止欺诈、防止通过使用公司形式而规避法律义务。在西方国家，主要有这几种情况 可以“揭开公司的面纱”： 1、财产混合 2、人格混同 3、虚拟股东
2.
萨洛蒙公司成立的合法性
公司是否能有效成立，是否具有独立的人格，应是以法律之规定 及登记之程序为准，即依照法律规定之要件，经登记注册而取得 独立的法人身份。而当时萨洛蒙公司的成立是符合当时英国的法 律程序的，其仅要求有七个成员并且每人至少持有一股作为公司 成立的条件，而对于这些股东是否独立、是否参与管理则没有做 出明文规定。因而，萨洛蒙公司是合法有效成立的。
1.
背景
从公司的发展历史来看，随着各国经济的发展和公司实践的丰富，特别是 有关法人理论和制度的不断完善，现代西方公司法不再恪守公司的社团性， 先是承认“实质上的一人公司”，尔后又允许设立“一人公司”。西方国 家所称的一人公司有“形式上的一人公司”和“实质上的一人公司”两种 含义。“形式上的一人公司”是指股东仅为一人，全部资本由一人拥有的 公司：“实质上的一人公司”则是指公司的真正股东只有一人，其余股东 仅为持有最低股份的挂名股东。以判例形式首先确认实质上一人公司的， 是1897年英国衡平法院对萨洛蒙（Salomon）诉萨洛蒙有限公司一案的判决。 （注：［英］R. E.G.林斯等著：《英国公司法》，上海翻译出版公司1984 年3月中文版，第1—2页。）由此可以得知，萨洛蒙成立的公司形式是当时 社会所允许合法存在的实体。
萨洛蒙诉萨洛蒙公司案
会计1202 周维
萨洛蒙公司仅有7位股东，分别是萨洛蒙及其妻子和5个儿子,公司董事由萨 洛蒙及其两个儿子担任。公司成立后，萨洛蒙便将其事业作价38782英镑移 转于该公司,公司付给诉萨洛蒙现金8782英镑，另外10000英镑为公司欠萨 洛蒙的债款，由公司发行给萨洛蒙10000英镑有担保的公司债，其余作为萨 洛蒙认购公司股份的价款，于是萨洛蒙公司实际股份为20007股，萨洛蒙自 己持有20001股，另6股由其家属各持一股以符合英国公司法规定的必须有7 位发起人。然而该公司成立一年后被迫解散，经清算公司债务为17773英镑, 公司资产为10000英镑，若萨洛蒙的10000英镑有担保的债权优先获得清偿 的话，则其他没有担保的债权人将无法获得清偿。公司清算人主张公司的 事业实际上是萨洛蒙自己的事业，公司组织不过是萨洛蒙预计事业不顺利 时，为逃避债务而设的，因此请求萨洛蒙公司清偿公司债务，否认萨洛蒙 对公司之有担保债的求偿。 对此，英国贵族院一致认为，萨洛蒙对公司及公司债权人并不负有任何责 任，并且其所持公司的有担保债应优先于公司无担保债权受偿，虽然毫无 疑问萨洛蒙是为了享受公司有限责任的优惠而设立公司，公司股东中除萨 洛蒙外均名不符实，但是股东负有限责任，这是法律赋予股东的合法权利， 只要符合公司设立的条件，则公司便与它的股东相分离而成为独立的法律 主体。这样的判例使股东仅负有限责任的思想在法律上获得了最高的体现。
总结：
从以上几个要点可以得知，英国萨洛蒙公司一案的 判决在当时的法律体制下是正确的，只能说明，公 司的有限责任制、公司与其股东的独立性以及公司 法制度的不完善造成了股东与公司债权人之间建立 的风险与权力的不平衡，给滥用公司人格而损害债 权人利益的股东提供了可乘之机。
三：案例相关问题
1. 有限责任价值的负面效应
4.
萨洛蒙本人与萨洛蒙公司的区别
萨洛蒙作为一个自然人与萨洛蒙公司在性质上的区别是本案判决的一个关键 依据。现代公司的一个重要特征就是，公司是一个法人团体，是一个完全区 别于该团体的成员的法律实体，因此尽管萨洛蒙公司实际上是一个人公司， 萨洛蒙拥有公司的所有权，但萨洛蒙公司作为一个法律上独立的法人，与萨 洛蒙本人是两个完全不同的概念，也就是说，本案中，萨洛蒙既是公司的唯 一股东，也是公司的享有担保债权的债权人，具有双重身份。当公司陷入困 境进行清算时，公司必须其独立财产承担责任，偿还债务，而正因为萨洛蒙 具有双重身份，因而一方面，具有股东身份的他可以以其出资额为限对公司 承担有限责任，另一方面，作为公司有担保的债权人，根据相关法律，他又 可以优先获得公司的赔偿。