公司的概念、特征与分类

国有独资公司：指国家授权投资的机构或国
家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。
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§2.4.7 股份制企业
指全部注册资本由全体股东共同出资，并以股 份形式构成的企业。
特点：所有权与经营权相分离；以入股方式集中资源
统一经营、按股分红；股东按出资多少享受权利承担 义务和责任；股份可转让但不得退股。
概念：两个以上股东以赢利为目的，共同出资， 依照法律设立的法人企业。 特征： —盈利为目的 —具有法人资格。人格独立 —两个以上股东组成的联合体。但在特殊情况 下，某些国家允许“一人公司”存在 —依法设立
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§2.2 公司的分类
通常按债务清偿责任的不同划分 1、无限责任公司 2、有限责任公司 3、两合公司 4、股份有限公司 5、股份两合公司
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§2.2.3 两合公司
涵义：由部分对公司债务负无限责任的股东和部分对 公司债务负有限责任的股东共同出资组成的公司。
特点：双重性，无限股东与有限股东共存，兼有二者 的个人信用和资本信用；股东权力、义务不同，“无” 有直接经营管理权，可对外代表公司，而“有”可参 与经营管理业务，有权检查年度资产负债和经营业绩， 分享红利，但对外不代表公司；股份转让不同，“无” 转让严格限制，“有”较为自由，但一般需全体“无” 的同意；股东关系由契约规定。但当“有”违反法律 使人误信为“无”时应承担无限责任。
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（二）近代公司的发展
4． 公司在金融、运输业得到长足发展
经济繁荣使资金来源、市场扩大成为迫切需要，催生了金融业与
运输业，这两个行业均需巨额启动资本，个人力量难成其事，利 用股份集资得以大行其道。
金融业。
—1694年，英格兰银行以股份募集的方式成立，这是世界上最早 的国家银行，到19世纪末，英国的银行基本上都是股份银行了。
优点：同时满足不同投资人的需要；筹资相对于无限 公司容易，信用相对有限公司较高。
缺点：稳定性较无限公司差；有限责任股东的积极性 易受挫伤。
注：“无”指无限责任股东，“有”指有限责任股东
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§2.2.4 股份有限公司
涵义：公司资本由等额股份构成，股东以其所认购股 份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债 务承担责任的企业法人
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§2.2.1 无限责任公司
涵义：由两个以上股东出资组成，全体股东对公司债
务负连带无限清偿责任的公司。 优点： —设立比较简单； —管理相对容易； —保密型强； —利于提高经营者的责任感，保护债权交易安全 缺点： —股东责任无限； —资本筹集困难； —股本转让困难。
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§2.2.2 有限责任公司
—1790年合众美国银行以股份募集方式成立，这是美国第一家
国家银行，当时发股25000股，每股400美元，其中4/5为私人资本。
运输业
马克思说过，假如必须等待积累使某些单个资本增长到能够修建
铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路，但是集中通 过股份公司转瞬之间就把这件事完成了。
—18世纪70年代到19世纪20年代，英国通过股份公司修建运河 2200公里；
§2.4.2 总公司与分公司
总公司：组织管理的总机构，统一进行 业务经营、资金调配、人事安排等。
分公司：是总公司的分支机构，受总公 司管辖，非法人。
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§2.4.3 企业集团与集团公司
企业集团：通过资本纽带连结起来的母子公司为主体， 以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股 公司及其他成员企业或机构共同构成的具有一定规模 的企业法人联合体。其中其他成员企业或机构是指母 公司对其参股或与母子公司形成生产经营、协作联系 的其他企业法人、专业单位法人或社会团体法人。企 业集团本身不具有法人地位，只是一个企业联合体。
涵义：由法定数量的股东出资组成，每个股东以其所
认缴的出资额对公司的债务承担有限责任，公司以其 全部资产对其债务承担有限责任的企业法人。
优点：
—设立简便； —管理相对容易，经营比较稳定； —风险较小； —保密性强。
缺点：
—信用度差、筹资困难；
—股本转让困难；
—投机性高；
—规模有限。
票（股份）从而达到控制其他公司目的的公司。 分纯粹控股公司即只掌握子公司的股票或其他 有价证券，本身不再从事其他方面任何业务的 控股公司；混合控股公司即除掌握子公司的股 份外，本身也经营自己的业务。英美的母公司 即混合控股公司。
关联公司：被其他公司持有一定比例的股份、
但未达到控制界限的公司
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§2.4.5 跨国公司
纪初，公司以成为居主导地位的企业组织形式。
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（三）现代公司的发展
公司已成为主要的经济组织形式，公司 立法趋于完善，跨国公司大量出现，公 司之间竞争加剧，大公司甚至逐渐控制 国家的政治生活
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我国公司的发展
我国以农立国、以商为末的思想极大地阻碍了公司的发展。
（一）萌芽时期
萌芽于明末，出现各种形式的合伙经营组织，类似康枚达。
营权分离产生代理成本；设立程序复杂；保密性差； 稳定性差。
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§2.2.5 股份两合公司
涵义：由少数无限责任股东和较多有限责任股 东所组成的股份公司。
特点：属于两合公司，有限责任部分分为等额 股份并以股票的形式出现，可在市场上自由买 卖；“无”管理公司事务，“有”设立股东会 监管“有”，并选举监察人对公司事务进行监 察。
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（二）近代公司的发展
2． 各类公司组织纷纷设立
—1600年，英国皇家特许成立“东印度公司”，主要与中国和印 度进行掠夺性贸易，首次募集航海资本3万英镑，股东101人，定 期分红，不退还股本，利润率达500%—1500%；
—1602年，经特许由经营马来群岛的几家公司合并成立荷兰东印 度公司，这是首家永久性股份公司，1610年在其投资公告中首次 使用“股份”、“股东”概念，根据宪法制订选举办法，由出资 5000基尔特以上的股东召集股东会等，1612年公司股票在股票交 易所公开出售，成为股份有限公司的先驱。
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§2.5 公司历史沿革
（一）萌芽时期（中世纪到15世纪中叶） 背景：意大利及其他地中海沿岸的商业城市空
前繁荣的商业及发达的水上交通是其诱因与条 件。 典型的组织形式是： 1.康枚达commenda。资本所有者不参加历险， 将资本托付给船舶所有者或其他人，由其经营 管理。 2.索塞特societas。由经营者拥有代理权，资本 所有者负无限责任。
这一时期英国发展很快，为殖民扩张而成立了许多公 司进行原始资本积累，公司具有很大的垄断权，成为 血腥原始积累的帮凶。
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（二）近代公司的发展
3． 股份集资成为主流，投资倾向长期化
1657年以后，新型公司开始出现，组织比较稳定，股 本倾向长期投资，姑息定期发放，出现股票出售市场， 依法经营，所有权与经营权已有分离，只领息不退股 等，但一般仍需特许。
4.规避限制。1176年亚力山大三世禁止发放高利贷，放 款人为掩盖身份采取团体名义成立组织来达到营利目 的，如圣而治银行，是类似股份公司。
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萌芽时期公司的特征
具有明显的原始性，表现为： —没有明确的法律规范； —组织合伙性浓厚、不稳定； —投资短期性； —规模局限性； —责任无限性； —数量有限（自发、政府限制所致）
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公司的其他分类及公司的 作用参见《现代企业制度 概论》P41-49、P52-55页内 容。
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§2.4 有 关 公 司
的
常见 概念
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§2.4.1 母公司与子公司
母公司：通过掌握其他公司一定比例的 股票、资产或其他方式从而能实际控制 其经营活动的公司。
子公司：受母公司控制的公司。
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—1828-1842年，美国通过股份公司修建铁路2800公里。
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（二）近代公司的的发展
5． 公司规模、数量大大增加
规模： —1873年波士顿纺织制造公司成立时，股金30万美元，
20年后股本增长到100万美元； —1902年，美国钢铁公司成立时，股金达到14亿美元。 数量： —1863年英国新登记的有限公司达348家； —1883年英国新登记的有限公司达1600家。 到19世纪下半叶，公司达到其发展的高潮期，到20世
（二）早期：
我国公司主要有三类：
—外国资本创办的公司。主要集中在航运、金融、制造业、公用 事业。
优点：集中股份有限公司社会筹资和无限公司 高信用的优势。
缺点：稳定性差，“有”自由流动且权限小、 利益纠纷多。
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注：“无”指无限责任股东，“有”指有限责任股东
§2.3 有限责任制公司
优点：
—股东的有限责任使企业所有者可按其意愿选 择是否直接管理公司；
—独立的法人资格使公司具有永续性（除非破 产或解散）；
—公司财产的独立性使股东变动一般不影响公 司的资产结构与组织结构；
—公司作为法人可以以自己的名义起诉和应诉。
缺点：
—设立程序复杂，开办费较多；
—受国家法律法规的约束较严格；
—保密性较差。
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英美法系与大陆法系对公司的规定不同， 大陆法系将公司分为无限责任公司、有 限责任公司、两合公司、股份两合公司、 股份有限公司。而英美法系中对公司的 分类只有有限责任公司与股份有限公司 两种，而将大陆法系的无限责任公司视 为普通合伙，两合公司视为有限合伙。
谢 谢 大 家 公司的概念、特征与分类
第 二 章
公 司 及 其 发 展
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本章的学习目的
掌握公司的概念与特征 掌握公司按债务清偿责任的不同划分的
各种公司形式 的特点及优缺点 掌握有限责任制的优点 了解英美法系与大陆法系的区别 熟悉有关公司的一些常见概念 了解公司发展的历史沿革
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§2.1 公司的概念与特征
特点：股东人数不得少于下限；股票持有者即股东； 股份是资本的等额平均且有下限；股份可自由转让、 出售但不可退股；股东以其所占股份享受权力并承担 义务；经营者与所有者一般分开；经营状况必须公开； 公司信用全部来自公司的资产。
优点：利于筹资；利于竞争；利于提高管理水平。 缺点：权力易集中，大股东排挤小股东；所有权、经
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（二）近代公司的发展
背景：欧洲经济制度由封建主义向资本 注义过渡，经济空前繁荣，以大生产为 特征的产业革命促进了公司、开始有了公司法律规范
—17世纪上半叶，英国詹姆士一世首次确认“公司”为独立法人； —1673年，法国颁布商事条例，确认家族营业团体为公司制度； —1826年英国从法律上认可股份银行； —1862年，英国颁布股份公司法。 —1870年，〈法国商法典〉对公司有了规定；
特征：以资本为纽带或紧密的经济利益关系而联合在 一起；各参与者以集团章程作为共同的行为规范；企 业集团必需有一定的规模。
集团公司：企业集团中的核心企业，通常是母公司， 是企业集团的投资、决策中心，决定企业集团的长远 经营规划和资金的运用，具有法人地位。
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§2.4.4 控股公司与关联公司
控股公司：通过拥有其他企业一定数量的股
指以一国为基地，通过对外直 接投资，在一个以上其他国家或地 区设立分支机构或子公司，从事跨 越国界的经营活动的公司。
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§2.4.6 一人公司与国有独资公司
一人公司：指股东只有一个人的公司。通常
是由于各种原因导致公司股东最终只剩一人， 一般公司设立时不允许（但设立全资子公司除 外）。特点是公司原有股东的全部股份集中在 一个股东名下；公司仍享有独立法人资格；公 司承担有限责任。
类型：有限责任公司、股份有限公司、股份合作制企
业（由三户以上农民按照协议，以资金、实物、技术、 劳力等作位股份，自愿组织起来从事生产、经营活动， 经依法批准建立的、能独立承担民事责任的经济组织）
股份制企业股东包括自然人持股、法人持股与 职工持股（ESOP）、管理层持股（MBO）、 公众持股（上市公司）
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公司出现的原因
1.分担风险的需要。海上贸易需巨额资本，承担巨大 风险，导致多人共同投资、船舶共有、风险共担、利 润共享的合伙或合营公司大量出现。
2.共同经营的需要。繁荣的商业造就了许多个体商人， 他们将商号传给众多子女，为将商号继续下去，需要 众多子女共同经营（类似股东）。
3.战争的需要。由于战争需要，政府与一些营利组织 签订了大量合同，允许他们以出售类似现在的股票的 形式筹集为履行政府合同所需的资金。