112《东风汽车有限公司零部件事业部下属子公司股东大会、董事会、监事会规范运作管理办法》

东风汽车有限公司零部件事业部下属子公司

股东大会、董事会、监事会规范运作管理办法

第一章总则

第一条为规范东风汽车有限公司零部件事业部下属子公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，特制定本办法。

第二条本办法适用于东风汽车有限公司零部件事业部下属的所有控股、参股子公司。

第二章组织结构

第三条零部件事业部作为东风汽车有限公司的授权管理部门，负责下属子公司股东大会、董事会、监事会的规范运作管理。

第四条零部件事业部下属子公司股东大会、董事会、监事会规范运作的归口管理部门为零部件事业部规划发展部子公司管理科。

第五条零部件事业部下属各子公司董事会秘书按照本办法和《东风汽车有限公司零部件事业部下属子公司董事会秘书工作细则》之规定，实行股东

大会、董事会、监事会的规范运作。

第三章职能界定

第六条零部件事业部规划发展部子公司管理科的职能：

a)负责下属子公司股东大会、董事会、监事会的固定会议及其它相关会

议的前期通知文件的制定和下发工作。

b)负责下属子公司股东大会、董事会、监事会的固定会议及其它相关会

议的会前资料收集、汇总、传阅工作。

c)文件传阅意见汇总，并分别送达各子公司东风有限派出董事。

d)负责下属子公司股东大会、董事会、监事会及其它相关会议召开时的

协调工作。

e)负责零部件事业部下属子公司股东大会、董事会、监事会及公司治理

等相关文件收集、归类、汇总、上报、传阅、下发、修订工作。

第四章会议内容及召开程序

第七条会议名称：

a)各子公司股东大会：股东大会、临时股东大会。

b)各子公司董事会：年度董事会、半年度董事会、季度董事会、临时董

事会。

c)各子公司监事会：监事会、临时监事会。

第八条会议内容：

a)股东大会：

i.选举和更换董事，决定有关董事聘任等事项。

ii.选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的责任等事项。

iii.审议批准董事会、监事会的报告。

iv.对公司增加或者减少注册资本做出决议。

v.对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议。

vi.对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议。

vii.修改公司章程及其附件（包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》）。

viii.审议公司监事会、代表公司有表决权的股份5％以上（含5％）的股东在股东年会上的提案。

ix.法律、行政法规和《公司章程》规定应当由股东大会作出决议的其它事项。

b)董事会（有股东大会的公司）：

i.负责召集股东大会，并向股东大会报告工作。

ii.执行股东大会的决议。

iii.决定公司的经营计划和投资方案。

iv.制定公司的年度财务预算方案、决算方案。

v.制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

vi.制定公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本的方案。

vii.拟定公司的重大收购或出售方案以及合并、分立、解散的方案。viii.在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、担保（包括资产抵押）事项。

ix.决定公司内部管理机构的设置。

x.聘任或者解聘公司董事长, 根据董事长的提名，聘任或者解聘公司副董事长、财务总监；聘任或解聘董事会秘书；决定其报酬事项。

xi.决定公司分支机构的设置。

xii.制订公司章程及其附件的修改方案。

xiii.制定公司的基本管理制度。

xiv.管理公司信息披露事项。

xv.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。

xvi.听取公司董事长的工作汇报。

xvii.决定除法律、行政法规、有权的部门规章和《公司章程》规定应由

公司股东大会决议的事项外的其他重大事务和行政事务，以及签署

其他的重要协议。

xviii.法律、行政法规、有权的部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。

c)董事会（无股东大会的公司）：

i.决定公司的经营方针和投资计划。

ii.根据股东推荐选举和更换董事，决定有关董事的报酬、责任等事项。iii.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

iv.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

v.对公司增加或者减少注册资本做出决议。

vi.对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议。

vii.对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议。

viii.修改公司章程及其附件（包括《董事会议事规则》）。

ix.决定公司内部管理机构的设置。

x.委派、更换或推荐公司的控股子公司、参股子公司股东代表、董事（候选人）、监事（候选人）。

xi.决定公司分支机构的设置。

xii.法律、行政法规和《公司章程》规定应当由董事会做出决议的其他事项。

d)监事会：

i.公司财务的检查情况。

ii.公司董事长、董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书执

行有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的情况。

iii.监事会对公司董事长、董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书执行公司职务时的诚信及勤勉尽责表现所作的评价，尤其是

外部监事所发表的专门意见。

iv.监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

v.法律、行政法规和《公司章程》规定，以及股东大会授予的其它职权。

第九条会议时间：

a)固定会议：年初会议一般定在2月15日—3月15日之间；年中会议一

般定在8月1日—8月31日之间；

b)临时会议按照《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规

则》、《监事会议事规则》的规定执行。

第十条会议地点：根据董事长和总经理的意见由董事会秘书安排。

第十一条参加人员：

a)正式人员：董事会成员、监事会成员、董事会秘书；

b)列席人员：子公司经理班子成员、财务主管、零部件事业部相关人员、

董事长和总经理认为需要列席的人员。

第十二条会前准备流程：

a)根据零部件事业部工作安排，拟定会议通知，以零部件事业部文件的

形势下发给各子公司。

b)各子公司根据零部件事业部通知要求进入会前准备阶段；固定会议，

董事会秘书按照本办法：第八条、第九条、第十条内容进行准备；临