中级经济法第2章公司法重要习题及答案解析

第二章公司法律制度
一、单项选择题
1.甲、乙、丙、戊拟共同出资设立一有限公司。

其中，丙是为丁代持股份，根据协议，丁负责出资，分红由丙转交给丁。

根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（　）。

A.丙不能取得股东资格
B.丙取得股东资格，但年终分红应转交给丁
C.丁有权参加股东大会
D.丁若要主张股东资格，需经其他股东一致同意
2.A直辖市甲公司是由国务院国有资产监督管理机构出资设立的，甲公司在B直辖市设立全资子公司乙，那么乙公司的登记管辖机关是（　）。

A.国家市场监督管理总局
B.A市市场监督管理局
C.B市市场监督管理局
D.国家市场监督管理总局、A市市场监督管理局和B市市场监督管理局都可以
3.我国的公司登记机关是（　）。

A.市场监督管理机关
B.税务机关
C.财政部
D.商务部
4.根据公司法律制度的规定，下列人员中可以担任公司监事的是（　）。

A.财务负责人
B.独立董事
C.总经理
D.职工代表
5.2018年1月，孙某、张某、赵某共同出资设立一有限责任公司。

孙某以房屋作价出资100万元。

2018年5月，李某入股该公司。

后查明，孙某出资的房屋价值仅为70万元。

对孙某出资不足责任承担的下列表述中，正确的是（　）。

A.应当由孙某补缴出资差额，张某、赵某与李某承担连带责任
B.应当由孙某补缴出资差额，张某与赵某承担连带责任
C.应当由孙某补缴出资差额，无法补足的，减少相应的公司注册资本
D.应当由孙某补缴出资差额，张某与赵某承担补充责任
6.李某以违法犯罪所得的20万元出资并取得公司股权。

对李某犯罪行为处罚时，就其股权处置的下列表述中，正确的是（　）。

A.将李某的出资从公司中抽出，补偿受害人损失
B.将李某的出资从公司中抽出，并将公司注册资本减少20万元
C.采取拍卖或者变卖的方式处置李某的股权
D.将李某的出资从公司中抽出，其他股东对20万元出资承担连带责任
7.根据公司法律制度的规定，下列关于国有独资公司的表述中，不正确的是（　）。

A.国有独资公司不设股东会
B.国有独资公司董事每届任期不得超过3年
C.国有独资公司监事会成员不得少于5人
D.董事长由全体董事过半数选举产生
8.关于有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，其他股东主张行使优先购买权的期限的说法错误的是（　）。

A.首先以章程规定的行使期间为准
B.章程没有规定或者规定不明的，一概以通知确定的时间为准
C.通知确定的期间短于30日的，行使期间为30日
D.通知未明确行使期间的，行使期间为30日
9.下列关于公司发行债券的程序描述不正确的是（　）。

A.有限责任公司发行债券需要由董事会作出决议
B.股份有限公司发行债券由股东大会作出决议
C.上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准
D.国有独资公司发行公司债券，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定
10.根据公司法律制度的相关规定，以下说法不正确的是（　）。

A.股份是指将股份有限公司的注册资本按相同的金额或比例划分为相等的份额
B.股份作为代表公司资本的一部分，是公司资本的最小划分单位
C.股份每股金额相等，但所表现出的股东权利和义务不相等
D.股票是指公司签发的证明股东所持股份的凭证，是股份的表现形式
11.根据《公司法》的规定，公司章程对特定的人员或机构具有约束力。

下列各项中，不属于该特定人员或机构的是（　）。

A.公司
B.公司股东
C.公司监事
D.公司实际控制人
12.股份有限公司的监事会，其组成人员依法应当由（　）。

A.公司股东代表和适当比例的董事代表组成
B.公司董事代表和适当比例的职工代表组成
C.公司职工代表和适当比例的党员代表组成
D.股东代表和适当比例的公司职工代表组成
13.根据公司法律制度的规定，股份有限公司的下列情形中，应召开董事会临时会议的是（　）。

A.代表1%表决权的股东提议时
B.董事人数不足5人时
C.1/3以上董事提议时
D.1/3以上监事提议时
14.根据公司法律制度的规定，下列各项中，有权提议召开临时股东大会的是（　）。

A.持有公司1%股份的股东
B.董事长
C.1/3的董事
D.监事会
15.股份有限公司的权力机构是（　）。

A.股东会
B.股东大会
C.董事会
D.监事会
16.根据《公司法》规定，发行股份的股款缴足并经法定验资机构验资出具证明后，发起人应当在一定期限内主持召开公司创立大会。

该期限是（　）。

A.10日
B.15日
C.30日
D.60日
17.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起（　
）内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起（　
）内向人民法院提起诉讼。

A.60日 90日
B.30日 60日
C.15日 60日
D.30日 45日
18.公司登记机关对需要认定的营业执照，可以临时扣留，扣留期限不得超过（　）。

A.3天
B.5天
C.10天
D.15天
19.下列关于公司法的概念与特征的表述中，正确的是（　）。

A.公司法不调整公司股东之间的关系，调整公司与公司之间的关系
B.公司法不规范公司内部组织机构之间的设置与运作，规范与其他公司的控制关系
C.公司法保护公司的合法权益，不保护股东和债权人的合法权益
D.公司法是组织法和行为法的结合
20.甲是乙公司依法设立的分公司。

下列表述中，符合公司法律制度规定的是（　）。

A.甲应有自己的营业执照，可以进行营业活动，并独立承担民事责任
B.甲应有独立的法人资格，可以进行营业活动，并独立承担民事责任
C.甲应有自己的营业执照，可以没有独立的财产，但独立承担民事责任
D.甲应有自己的营业执照，可以进行营业活动，但不独立承担民事责任
21.根据公司法律制度的规定，股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的一定期间以前置备于公司，供股东查阅。

该期间为（　）。

A.10日
B.15日
C.20日
D.25日
22.公司名称、法定代表人、经营范围变更登记，公司应当自变更决议或者决定作出之日起一定期限内申请变更登记。

该期限是（　）。

A.10日
B.20日
C.30日
D.60日
23.北京的甲公司准备在外地设立一家分公司，依照法律规定进行了登记并取得了《营业执照》，那么其在北京公司登记机关办理分公司备案的期限为（　）。

A.分公司登记之日起30日内
B.分公司登记之日起15日内
C.甲公司决定设立分公司之日起60日内
D.甲公司决定设立分公司之日起30日内
24.有限责任公司的成立日期是（　）。

A.公司章程规定的日期
B.公司企业法人营业执照签发日期
C.公司登记机关受理申请设立登记之日
D.公司企业法人营业执照领取之日
25.某上市公司拟聘任独立董事一名。

甲为该公司人力资源总监的大学同学；乙为在该公司中持股7%的某国有企业的负责人；丙曾任该公司财务部经理，半年前离职；丁为某大学法学院教授，兼职担任该公司子公司的法律顾问。

根据公司法律制度的规定，可以担任该公司独立董事的是（　）。

A.甲
B.乙
C.丙
D.丁
26.根据《公司法》的规定，设立股份有限公司的，其发起人数应为（　）。

A.2人以上200人以下
B.2人以上100人以下
C.2人以上
D.2人以上50人以下
27.下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合公司法律制度规定的是（　）。

A.股东只能是一个自然人
B.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司
C.财务会计报告应当经会计师事务所审计
D.股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应当对公司债务承担连带责任
28.国有独资公司的公司章程由相关机构制定和批准，该机构是（　）。

A.国有资产监督管理机构
B.公司的董事会
C.公司的股东会
D.公司的监事会
29.某公司注册资本为100万元。

2020年，该公司提取的法定公积金累计额为60万元，提取的任意公积金累计额为40万元。

当年，该公司拟用公积金转增公司资本50万元。

下列有关公司拟用公积金转增资本的方案中，不符合公司法律制度规定的是（　）。

A.用法定公积金10万元、任意公积金40万元转增资本
B.用法定公积金20万元、任意公积金30万元转增资本
C.用法定公积金30万元、任意公积金20万元转增资本
D.用法定公积金40万元、任意公积金10万元转增资本
二、多项选择题
30.人民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时，应当注重调解。

当事人可以通过协商一致的方式解决分歧恢复公司正常经营，避免公司解散。

下列属于该解决方式的有（　
）。

A.公司回购部分股东股权
B.其他股东受让部分股东股权
C.他人受让部分股东股权
D.公司减资
31.有限责任公司董事会存在下列情形时，当事人主张决议不成立，人民法院予以支持的有（　）。

A.公司未召开会议
B.会议未对决议事项进行表决
C.出席会议人数不符合公司章程的规定
D.会议表决结果未达到公司章程规定的比例
32.根据公司法律制度的规定，有限公司股东有权查阅、复制的事项有（　）。

A.公司章程
B.会计账簿
C.财务会计报告
D.股东会会议记录
33.根据公司法律制度的规定，单独或合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以下列
事由提起解散公司诉讼，人民法院不予受理的有（　）。

A.知情权受到损害
B.利润分配请求权受到损害
C.公司亏损、财产不足以偿还全部债务
D.公司被吊销企业法人营业执照未进行清算
34.甲有限责任公司经股东会决议分立为A、B两个公司，分立时约定甲公司的原债务除欠乙公司的债务由于已与乙公司达成协议，由A公司负责偿还外，其余债务由B公司继承，则下列说
法正确的有（　）。

A.甲公司欠乙公司的债务，乙公司只能向A公司主张债权
B.甲公司欠丙公司的债务，丙公司只能向B公司主张债权
C.甲公司欠丙公司的债务，丙公司有权要求A、B两公司承担连带责任
D.若A公司偿还了欠丙公司的债务，则有权向B公司追偿
35.下列属于公积金的用途的有（　）。

A.弥补亏损
B.扩大生产经营
C.转增公司资本
D.投资于股市
36.2020年4月15日，某股份有限公司依股东大会作出的减少公司注册资本的决议收购了本公司部分股份。

对该收购行为的下列表述中，不符合《公司法》规定的有（　）。

A.用于收购的资金应当从公司税后利润中支出
B.公司收购的本公司股份应在1年内转让或注销
C.公司收购的本公司股份应在6个月内转让或注销
D.公司收购的本公司股份应在10日内注销
37.根据公司法律制度的规定，股份有限公司发行新股时，股东大会应当作出决议的事项包括（　）。

A.新股种类及数额
B.新股发行价格
C.新股发行的起止日期
D.向原有股东发行新股的种类及数额
38.以下公司中，可以发行优先股的有（　）。

A.有限责任公司
B.非公众公司
C.非上市公众公司
D.上市公司
39.下列关于优先股的说法，不正确的有（　）。

A.上市公司和非上市公众公司都可以公开发行优先股
B.试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股
C.公司已发行优先股不得超过普通股股份总数的30%
D.公司累计2个会计年度未按约定支付优先股股息，优先股股东的表决权恢复
40.某公司在选举董事时因人选问题发生了争议，下列可以被选为公司董事的有（　）。

A.甲，因贪污被判处有期徒刑，3年前出狱
B.乙，因犯罪被剥夺政治权利3年，5年前出狱
C.丙，曾担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，5年前企业已注销
D.丁，曾担任破产企业的厂长，但对企业破产没有责任，该企业已破产2年
41.下列情形中，股份有限公司中可以提议召开董事会临时会议的有（　）。

A.1/3以上的股东
B.代表1/10以上表决权的股东
C.1/3以上董事
D.监事会
42.甲股份有限公司董事会由10名董事组成，赵某任董事长，李某任副董事长。

在经营过程中发生以下事项，符合公司法律制度的有（　）。

A.因赵某出差在外无法主持股东大会，由副董事长李某负责主持
B.董事会提议召开临时股东大会，董事王某称需在会议召开15日前通知各股东
C.股东大会作出决议后，出席会议的董事郑某拒绝在会议记录上签字
D.董事长赵某、董事孙某、钱某由于个人原因，辞去董事职务，董事王某认为应当召开临时股东大会
43.甲、乙、丙、丁拟设立一家商贸公司，就设立事宜分工负责，其中丙负责租赁公司运营所需仓库。

因公司尚未成立，丙为方便签订合同，遂以自己名义与戊签订仓库租赁合同。

关于该租金债务及其责任，下列表述正确的有（　）。

A.无论商贸公司是否成立，戊均可请求丙承担清偿责任
B.商贸公司成立后，如其使用该仓库，戊可请求其承担清偿责任
C.商贸公司成立后，戊即可请求商贸公司承担清偿责任
D.商贸公司成立后，戊即可请求丙和商贸公司承担连带清偿责任
44.以公司的组织关系为标准，可以将公司分为（　）。

A.母公司和子公司
B.总公司和分公司
C.资合公司和人合公司
D.资合公司和两合公司
45.以公司资本结构和股东对公司债务承担责任的方式为标准，可以将公司分为（　）。

A.有限责任公司
B.股份有限公司
C.无限公司
D.两合公司
46.关于一人有限责任公司的特殊规定，下列选项中，表述正确的有（　）。

A.股东可以分期缴付出资
B.自然人投资设立的一人有限责任公司可以作为法人股东投资设立新的一人有限责任公司
C.公司不设股东会
D.应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计
47.根据《公司法》的规定，一般的国有独资公司的下列事项中，必须由国有资产监督管理机构决定的有（　）。

A.公司合并、分立
B.公司解散
C.增减注册资本
D.发行公司债券
三、判断题
48.有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，仅须通知其他股东即可。

（　）
49.股东是公司成立、存续不可或缺的条件，可以为自然人，也可以为法人，包括国家公务员。

（　）
50.股份有限公司发行股票时，对于同一种类的股票可以针对不同投资主体规定不同的发行条件和发行价格。

（　）
51.根据法律规定，承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，要在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。

（　）
52.公司清算时，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

（　）
53.根据公司法律制度的规定，公司减少注册资本时，公司应自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

（　）
54.公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，这属于股东间接诉讼的范围，一般情况下股东不可以直接向人民法院提起诉讼。

（　）
55.经过股东会的同意，甲公司的董事可以为乙公司经营与甲公司同类的业务。

（　）
56.股份有限公司股东大会作出修改公司章程的决议，必须经出席会议的2/3以上的股东通过。

（　）
57.A上市公司最近一期经审计总资产为1000万元，已为B子公司的200万的借款提供担保，现需为C子公司的200万借款担保，该担保事项应当由股东大会决议。

（　）
58.为设立A股份有限公司，发起人张某以自己的名义与乙公司签订厂房租赁合同，未支付价款。

A公司成立后，已经使用该厂房存放货物，乙公司可以向张某或A公司主张合同权利。

（　）
59.根据我国《公司法》的规定，股份有限公司创立大会作出的决议必须经出席会议的认股人所持表决权的过半数通过。

（　）
60.以发起设立的方式设立股份有限公司的，在设立时其股份全部由该公司的发起人认购，而不向发起人之外的任何社会公众发行股份。

（　）
61.高级管理人员包括公司的财务负责人、上市公司董事会秘书、经理等，但不包括公司的副经理。

（　）
62.有限责任公司中，执行董事的职权由股东会规定。

（　）
63.公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记。

（　）
64.公司法是组织法与行为法的结合，在调整公司组织关系的同时，也对与公司组织活动有关的行为加以调整，如公司股份的发行和转让等。

（　）
65.公司法是规定公司法律地位，调整公司组织关系，规范公司设立、变更与终止活动的法律规范的总称。

（　）
66.以公司的信用基础为标准的公司分类包括资合公司、人合公司、资合兼人合公司和两合公司。

（　）
67.根据公司法律制度的规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

（　）
68.公司向其他企业投资，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资的总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

（　）
69.设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中，须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

（　）
70.一人有限责任公司和国有独资公司都不设立股东会。

（　）
四、简答题1
71.2015年5月6日，甲企业、乙企业等6家企业作为发起人共同以发起设立方式成立A股份有限公司，于2019年10月10日在证券交易所上市。

2020年3月5日，甲企业将所持有的A公司的部分股份对外转让给了丙公司，但此项转让未征得其他股东的同意。

2020年4月6日，A公司召开董事会，审议对B公司提供担保的事项，已知，A公司的董事郑某在B公司担任经理。

2020年4月25日，在临时股东大会上，除审议通过了发行公司债券的决议外，还根据乙企业的提议，临时增加了一项增选一名公司董事的议案，以上两项经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。

（1）甲企业转让A公司股份的行为是否符合法律规定？说明理由。

（2）A公司董事会决议该如何通过？
（3）A公司临时股东大会通过发行公司债券的决议和增选一名公司董事的决议是否符合法律规定？说明理由。

72.甲股份有限公司（以下简称甲公司）于2016年2月1日召开董事会会议，该次会议召开情况及讨论决议事项如下：
（1）甲公司董事会的7名董事中有6名出席该次会议。

其中，董事谢某因病不能出席会议，电话委托董事李某代为出席会议并行使表决权。

（2）甲公司与乙公司有业务竞争关系，但甲公司总经理胡某于2014年下半年擅自为乙公司从事经营活动，损害甲公司的利益，故董事会作出如下决定：解聘公司总经理胡某；将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有。

（3）为完善公司经营管理制度，董事会会议通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。

要求：根据上述情况和《公司法》的有关规定，回答下列问题：
（1）董事谢某电话委托董事李某代为出席董事会会议并行使表决权的做法是否符合法律规定？简要说明理由。

（2）董事会作出解聘甲公司总经理的决定是否符合法律规定？简要说明理由。

（3）董事会作出将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有的决定是否符合法律规定？简要说明理由。

（4）董事会作出修改公司章程的决议是否符合法律规定？简要说明理由。

答案部分
一、单项选择题
1.【正确答案】B
【答案解析】丙是名义股东，取得股东资格。

根据规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

2.【正确答案】A
【答案解析】国家市场监督管理总局负责下列公司的登记：（1）国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司；（2）外商投资的公司；（3）依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由国家市场监督管理总局登记的公司；（4）国家市场监督管理总局规定应当由其登记的其他公司。

3.【正确答案】A
【答案解析】我国的公司登记机关是市场监督管理机关。

4.【正确答案】D
【答案解析】本题考核不得兼任监事的情形。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

5.【正确答案】B
【答案解析】本题考核股东缴纳出资。

有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

李某是设立后才加入公司，不承担连带责任。

6.【正确答案】C
【答案解析】本题考核股东缴纳出资。

以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。

7.【正确答案】D
【答案解析】国有独资公司董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。

8.【正确答案】B
【答案解析】公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日的，行使期间为三十日。

即并非绝对以通知确定的时间为准。

9.【正确答案】A
【答案解析】有限责任公司、股份有限公司发行债券，由公司董事会制定方案，公司股东会、股东大会作出决议。

因此，选项A不正确。

10.【正确答案】C
【答案解析】股份有限公司的股份具有平等性，公司每股金额相等，所表现出的股东权利和义务是相等的。

股票是指公司签发的证明股东所持股份的凭证，是股份的表现形式。

11.【正确答案】D
【答案解析】根据规定，有限责任公司由50个以下股东出资设立。

《公司法》对有限责任公司股东人数没有规定下限，有限责任公司股东人数可以为1人。

12.【正确答案】D
【答案解析】监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。

13.【正确答案】C
【答案解析】代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

14.【正确答案】D
【答案解析】有下列情形之一，应当在两个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时（选项D正确）；（6）公司章程规定的其他情形。

15.【正确答案】B
【答案解析】有限责任公司的权力机构是股东会，股份有限公司的权力机构是股东大会。

16.【正确答案】C
【答案解析】发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。

17.【正确答案】A
【答案解析】根据规定，公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

18.【正确答案】C。