质量控制组关于尽职调查工作指引第02号——银行账户资金流水的核查

质量控制组关于尽职调查工作指引第02号
—银行账户资金流水的核查
一、核查原则和核查重点
（一）银行流水的核查原则
1、完整性原则：取得发行人、实际控制人及其子公司、实际控制人的配偶、董事、监事、高管、采购主管、销售主管、财务负责人、出纳以及其他尽职调查中发现的必要或可疑人员的全面完整的银行账户及报告期流水进行核查，包括报告期内的销户账户；为了核查便利，最好能取得电子文档资料。

2、重要性原则：根据业务特点，确定单笔重要性指标，核查大额、频繁的资金流转过程和最终流向及用途、原因、关系，与相关人员进行核实。

3、相关性原则：核查发行人对主要供应商、主要客户的采购和销售是否真实、准确、完整，资金流水的流转与涉及确认相关收入的记账凭证、业务合同/订单、发货单、发票等资料比对是否匹配；核查实际控制人及相关人员的资金流水与所了解的交易内容是否一致。

（二）银行流水核查重点
1、核查发行人银行存款及日记账的真实性；
2、是否存在未披露的关联交易、未披露的资金拆借等情况；
3、是否存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；
4、是否存在第三方回款的情况；如存在，回款单位及金额，代收款确认是否准确完整；
5、是否存在大股东及关联方对发行人的利益侵占及输送；
6、是否存在实际控制人或发行人员工个人账户进行代收款资金往来的情况；
7、发行人是否存在期后回流资金等虚假销售或虚假收款的情况；
8、是否存在体外供销循环，形成发行人的虚假销售情况；
9、是否存在体外资金支付货款，承担费用、承担人员工资的情况。

二、核查要求
（一）取得银行账户及银行流水信息
1、项目组需通过银行官网或电话客服确认发行人银行基本户行信息，确认开户行名称和地址，并亲自至发行人基本户行或当地人民银行取得发行人账户开立情况（含报告期内注销账户），并留存尽调证据，调取过程应保持独立、审慎；
2、项目组亲自至银行取得发行人报告期内所有账户（含报告期内注销账户）的银行流水，需盖有银行业务章，调取过程应保持独立、审慎；建议项目组独立至各银行对公窗口现场打印。

3、取得发行人报告期内所有账户的网上交易流水，调取过程应保持独立、审慎；
4、取得发行人提供的银行对账单，核查是否加盖银行印章、是否存在涂改和修改的痕迹，样式是否有异常；
5、实际控制人为自然人的，应取得发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业关于其使用的银行账户声明（见附件1），亲自至其基本户行或当地人民银行取得该公司账户开立情况，并取得对应全部账户银行流水（银行盖章，含报告期内注销账户）及网上交易流水；
6、取得实际控制人及其配偶、董事、监事、高管、采购主管、销售主管、财务负责人、出纳（以下简称“实际控制人及相关自然人”）关于其使用的银行账户声明（见附件），并取得对应全部账户银行流水（银行盖章，含报告期内注销账户）；
7、取得其他关键人员（或机构）关于其使用银行账户的声明，取得对应账户银行流水（银行盖章）。

（二）银行资金流水的核查过程
1、对发行人银行流水的核查
（1）全面浏览、比对银行资金流水与发行人提供的银行对账单和银行日记账的发生额，检查资金进出是否存在异常，核查资金流水真实流向与日记账是否一致；
从银行资金流水、对账单出发与银行日记账核对，获取大额资金原始凭证，核查大额资金进出是否存在异常；
从银行日记账、原始凭证出发与外调银行流水、银行对账单核对，核查大额资金进出是否存在异常；
（2）结合销售核查与银行流水比对，核查发行人是否频繁发生与业务不相关或交易金额明显异常的大额资金流动；发行人与主要客户之间的资金流转与销售收入及应收账款是否匹配；
（3）结合银行流水核查、存货采购核查、固定资产构建支出核查等，核查发行人是否存在无真实交易的资金流出、是否存在资金流出高于购入资产价值等转移；
（4）核查发行人期后银行资金流水，是否存在向客户回流资金、转回应收账款等异常的情形；
（5）根据银行资金流水、网上交易流水核对发行人提供的银行对账单各年末余额进行核对
（6）根据银行资金流水、发行人提供的银行对账单核对银行日记账余额进行核对。

2、对实际控制人及相关自然人、实际控制人子公司的银行流水的核查
（1）如未从银行取得银行账户资金流水的电子文档，需对所取得的资金流水资料建立可编辑Excel电子文档资料，将单笔超出重要性标准的资金流水记录录入EXCEL 表格（比如10万以上）；同时将可识别为供应商及其关联方，客户及其关联方的资金流水全面录入电子文档；
（2）根据资金流水Excel电子文档，与发行人的客户、供应商、发行人及其关联方、发行人员工进行全面浏览、比对，核查实际控制人及相关自然人、实际控制人子公司在报告期内的资金流水情况，并填写《银行流水核查表》，其中包括按银行账户交易统计的《***银行账户和交易统计表》及交易对方年度汇总合计的《***资金流水汇总核查》两张表（见附表）；
（3）核查上述账户资金流水的往来情况及发生原因，尤其关注大额、频繁资金往来的情况，对合理性存疑的需进一步核查交易内容，访谈交易对方；对于《***资金流水汇总核查》表中显示的往来金额较大的供应商及客户重点关注，核查是否形成虚增发行人的采购及销售；
（4）通过对比，对前述“核查重点”所提示的各项内容进行识别、排查，分析对发行人的实质影响；
（5）加强对交易内容的书面证据核查，如资金流出为借给某客户或第三方买房，请取得对方该时段购房合同等资料；如资金流出为借给某人炒股，建议取得对方股票账户资金流入凭证。

附件：
****关于其使用的银行账户的声明
在报告期内（自****年1月1日至****年**月**日），本机构（本人）及下属子公司使用的全部银行账户情况如下：
本机构（本人）承诺，已提供****年1月1日起持有的（包括已注销的）所有银行账户信息，上述信息无任何虚假、遗漏。

公司（个人）名称：（盖章或签字）
年月日。