1202-wf-股东会议事规则.doc

济公砂锅餐饮管理（北京）有限责任公司股东会议事规则
北大纵横管理咨询公司
二〇〇三年十二月
济公砂锅餐饮管理（北京）有限责任公司
股东会议事规则
第一章总则
第一条根据建立现代企业制度的要求，为明确济公砂锅餐饮管理（北京）有限责任公司（以下简称公司）股东会的议事程序，规范股东会内部机构及运作程序，充分保护股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《济公砂锅餐饮管理（北京）有限责任公司章程》（以下简称《公司章程》），以及国家的相关法规，制定本规则。

第二条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。

股东会依照法定程序行使职权。

第三条股东会的职权范围由《公司法》和《公司章程》规定。

第二章股东会会议的召开
第四条股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每半年召开一次，分别于当年7月15日前和次年元月15日前召开。

因故不能在上述期限内召开股东会的，应当报告全体股东，说明原因并在公司内部发布公告。

第五条股东会会议应当由代表二分之一以上表决权的股东出席方可举行。

股东可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。

第六条有下列情形之一的，可在事实发生之日起一个月内召开临时会议：
（一）董事会提议召开；
（二）监事会提议召开；
（三）拥有四分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或监事提议召开；
（四）《公司章程》规定的其它情形。

第七条股东会会议，由董事会召集，董事长主持。

第八条董事长因故不能出席股东会会议时，由董事长指定副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，该股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权的股东(或股东代理人)主持。

第九条董事会应当在会议召开15日以前书面通知全体股东。

董事会可将书面通知直接送达股东本人，由本人签收。

直接送达有困难的，董事会依据股东预留在公司的地址以邮寄的方式通知，以挂号查询回执上注明的收件日期为通知送达日。

第十条股东因特殊原因不能与会时，应在会议召开前3天通知董事会召集人，也可书面委托代理人参加股东会会议，行使委托书中载明的权利。

第十一条出席会议的人员包括股东（或代理人）、董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员，公司有权拒绝其他人士入场。

第十二条股东会会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）其它需要说明的事项；
（四）会务联系人姓名、电话号码。

第十三条股东委托的代理人出席会议时，应出示委托书并交由董事会存档备查；其委托书应载明下列内容：
（一）代理人姓名、身份证号码；
（二）是否具有表决权；
（三）对列入股东会议程的每一审议事项分别投赞成票、反对票或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权；
（五）委托书有效期限和签发日期；
（六）委托人签字或盖章。

第十四条授权委托书应在会议召开前1天交董事会（或董事会指定地点）。

第十五条出席会议人员的签名册由公司董事会负责制作。

第十六条股东会的投票方式可采用举手表决、投票表决两种方式，由董事会主持人决定；投票（表决）结果由董事会负责存档。

第十七条召开股东会会议应坚持从简节约的原则，不得给予出席会议的股东额外的经济利益。

第十八条董事会、监事会应采取必要措施，保证股东会会议的严肃性和正常秩序，无关人员一律不得入场。

第十九条股东会会议召开时，董事长应向股东会宣布到会人数是否符合《公司章程》规定的表决权数。

第二十条在定期会议上，董事会应当就半年或年度股东会决议中应由董事会办理的各事项执行情况向股东会做出书面报告。

第二十一条在定期会议上，监事会应当宣读有关公司半年或年度监督专项报告，其主要内容：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、经理等高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东会报告的其它重大事件。

第二十二条股东或股东代理人在审议议题时，应简明阐述股东的观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，有权要求报告人解释清楚。

对有争议又无法表决通过的议题，由主持人在征得与会股东意见后暂缓表决，提请下次临时会议审议。

暂缓表决的事项应在股东会决议中作出说明。

第三章股东会的提案
第二十四条股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。

第二十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公司披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。

第二十六条未能明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。

第二十七条会议通知发出后，不得再提出通知中未明确的新提案，否则大会应延期举行。

第二十八条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本规则的规定，应当做出不同意召开股东会的决定，并将反馈意见通知提议股东。

提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

第四章股东会的表决及会议记录
第二十九条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第三十条股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程等事项做出决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过；对其他事项作出决议由出席会议代表二分之一以上表决权的股东表决通过。

临时股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。

第三十一条出席股东会的股东以其表决权选举董事和监事，依照所获得的表决权的多少确定董事、监事人选，当选董事、监事所获得的表决权应超过出席本次股东会所代表的表决权的二分之一。

如出现所获得表决权相同而不能确认时，对其进行新一轮的投票，直至最后确定。

第三十二条股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。

第三十三条列入股东会审议的每一事项表决结果，应当由两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人当场公布表决结果。

第三十四条会议主持人根据表决结果决定股东会决议是否通过，并应当在会上公布表决结果，决议的表决结果载入会议纪录。

第三十五条股东会会议记录由董事会负责，并用会议专用纸记载，记载的内容包括：
（一）出席股东会的股东及代理人姓名、职务；
（二）会议的日期、地点；
（三）会议主持人、清点人、记录人、列席人员的姓名；
（四）会议的议程；
（五）各发言人对审议事项的发言要点；
（六）每一表决事项的表决结果；
（七）股东会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其它内容。

第三十六条股东会会议记录由出席会议的董事和记录员签字，并作为公司档案由董事会保存。

股东会会议记录的保管期限为10年。

第三十七条股东会决议由董事会在会后5个工作日内进行内部公告。

第五章股东会决议的执行
第三十八条股东会会议形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和责权分工责成公司经理具体实施承办；股东会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会召集人组织实施。

第三十九条决议事项的执行结果由总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东会报告，必要时，可向董事会通报有关情况。

第六章附则
第四十条对股东会的召集、召开、表决程序及决议的合法性发生争议又无法协调时，当事人可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条本规则未涉及的事项按《公司法》和《公司章程》及有关法律法规执行。

第四十二条本规则修订权属股东会，解释权属董事会。

第四十三条本规则如遇国家法律法规修订，其规则内容与法律相抵触时，应及时修订。

第四十四条本规则由全体股东共同订立，经股东会审议批准后实施。

济公砂锅餐饮管理（北京）有限责任公司董事会
二〇〇三年十二月
美文欣赏
1、走过春的田野，趟过夏的激流，来到秋天就是安静祥和的世界。

秋天，虽没有玫瑰的芳香，却有秋菊的淡雅，没有繁花似锦，却有硕果累累。

秋天，没有夏日的激情，却有浪漫的温情，没有春的奔放，却有收获的喜悦。

清风落叶舞秋韵，枝头硕果醉秋容。

秋天是甘美的酒，秋天是壮丽的诗，秋天是动人的歌。

2、人的一生就是一个储蓄的过程，在奋斗的时候储存了希望；在耕耘的时候储存了一粒种子；在旅行的时候储存了风景；在微笑的时候储存了快乐。

聪明的人善于储蓄，在漫长而短暂的人生旅途中，学会储蓄每一个闪光的瞬间，然后用它们酿成一杯美好的回忆，在四季的变幻与交替之间，散发浓香，珍藏一生！
3、春天来了，我要把心灵放回萦绕柔肠的远方。

让心灵长出北归大雁的翅膀，乘着吹动彩云的熏风，捧着湿润江南的霡霂，唱着荡漾晨舟的渔歌，沾着充盈夜窗的芬芳，回到久别的家乡。

我翻开解冻的泥土，挖出埋藏在这里的梦，让她沐浴灿烂的阳光，期待她慢慢长出枝蔓，结下向往已久的真爱的果实。

4、好好享受生活吧，每个人都是幸福的。

人生山一程，水一程，轻握一份懂得，将牵挂折叠，将幸福尽收，带着明媚，温暖前行，只要心是温润的，再遥远的路也会走的安然，回眸处，愿阳光时时明媚，愿生活处处晴好。

5、漂然月色，时光随风远逝，悄然又到雨季，花，依旧美；心，依旧静。

月的柔情，夜懂；心的清澈，雨懂；你的深情，我懂。

人生没有绝美，曾经习惯漂浮的你我，曾几何时，向往一种平实的安定，风雨共度，淡然在心，凡尘远路，彼此守护着心的旅程。

沧桑不是自然，而是经历；幸福不是状态，而是感受。

6、疏疏篱落，酒意消，惆怅多。

阑珊灯火，映照旧阁。

红粉朱唇，腔板欲与谁歌？画脸粉色，凝眸着世间因果；未央歌舞，轮回着缘起缘落。

舞袖舒广青衣薄，何似院落寂寞。

风起，谁人轻叩我柴扉小门，执我之手，听我戏说？
7、经年，未染流殇漠漠清殇。

流年为祭。

琴瑟曲中倦红妆，霓裳舞中残娇靥。

冗长红尘中，一曲浅吟轻诵描绘半世薄凉寂寞，清殇如水。

寂寞琉璃，荒城繁心。

流逝的痕迹深深印骨。

如烟流年中，一抹曼妙娇羞舞尽半世清冷傲然，花祭唯美。

邂逅的情劫，淡淡刻心。

那些碎时光，用来祭奠流年，可好？
8、缘分不是擦肩而过，而是彼此拥抱。

你踮起脚尖，彼此的心就会贴得更近。

生活总不完美，总有辛酸的泪，总有失足的悔，总有幽深的怨，总有抱憾的恨。

生活亦很完美，总让我们泪中带笑，悔中顿悟，怨中藏喜，恨中生爱。

9、海浪在沙滩上一层一层地漫涌上来，又一层一层地徐徐退去。

我与你一起在海水中尽情的戏嬉，海浪翻滚，碧海蓝天，一同感受海的胸怀，一同去领略海的温情。

这无边的海，就如同我们俩无尽的爱，重重的将我们包裹。

10、寂寞的严冬里，到处是单调的枯黄色。

四处一片萧瑟，连往日明净的小河也失去了光彩，黯然无神地躲在冰面下恹恹欲睡。

有母女俩，在散发着丝丝暖意的阳光下，母亲在为女儿梳头。

她温和的把头发理顺。

又轻柔的一缕缕编织着麻花辫。

她脸上写满笑意，似乎满心的慈爱永远装不下，溢到嘴边。

流到眼角，纺织进长长的。

麻花辫。

阳光亲吻着长发，像散上了金粉，闪着飘忽的光辉。

女儿乖巧地依偎在母亲怀里，不停地说着什么，不时把母亲逗出会心的微笑，甜美的亲情融化了冬的寒冷，使萧索的冬景旋转出春天的美丽。

11、太阳终于伸出纤纤玉指，将青山的柔纱轻轻褪去。

青山那坚实的肌胸，挺拔的脊梁坦露在人们的面前，沉静而坚毅。

不时有云雾从它的怀中涌起，散开，成为最美丽的语言。

那阳光下显得凝重的松柏，那苍茫中显现出的点点殷红，那散落在群山峰顶神秘的吻痕，却又增添了青山另外的神秘。

12、原野里那郁郁葱葱的植物，叫我们丝毫感受不到秋天的萧索，勃勃生机与活力仍在田间高山涌动。

谷子的叶是墨绿的，长而大的谷穗沉甸甸地压弯了昨日挺拔的脊梁；高粱仍旧那么苗条，满头漂亮的红缨挥洒出秋的风韵；那纵横原野的林带，编织着深绿浅黄的锦绣，抒写出比之春夏更加丰富的生命色彩。

13、终于，心痛，心碎，心成灰。

终于选择，在月光下，被遗忘。

百转千回，早已物是人非；欲说还休，终于咫尺天涯；此去经年，你我终成陌路。

爱你，终是一朵花开至荼糜的悲伤，一只娥飞奔扑火的悲哀。

14、世界这么大，能遇见，不容易。

心若向阳，何惧忧伤。

人只要生活在这个世界上，就有很多烦恼，痛苦或是快乐，取决于你的内心。

人不是战胜痛苦的强者，便是屈服于痛苦的弱者。

再重的担子，笑着也是挑，哭着也是挑。

再不顺的生活，微笑着撑过去了，就是胜利。

15、孤独与喧嚣无关，摩肩接踵的人群，演绎着身外的花开花谢，没谁陪你挥别走远的流年。

孤独与忙碌迥异，滚滚红尘湮没了心境，可少了终点的奔波，人生终究一样的苍白。

当一个人成长以后，在他已经了解了世界不是由鲜花和掌声构成之后，还能坚持自己的梦想，多么可贵。

16、生活除却一份过往和爱情外，还是需要几多的遐思。

人生并不是单单的由过往和爱情符号所组成的，过往是人生对所有走过岁月的见证；因为简单，才深悟生命之轻，轻若飞花，轻似落霞，轻如雨丝；因为简单，才洞悉心灵之静，静若夜空，静似幽谷，静如小溪。