美年大健康借壳上市
美年大健康先参后控AB面
俞熔最早做的就是美年体检。他大量采
购进口医疗体检设备和软件，通过IT系统将
体检流程标准化，使得用户能够迅速拿到体 检报告。
2011年,美年体检做到40家店，仅次于爱
康国宾与慈铭体检。
104 I CASE案例◎模式
美年大健康2017年投资收益(单位:元)
先参后控的密码
先参后控的商业模式一般分为二步走：先参 股，后控股.最后全部持有
第一步，美年大健康每新增一家体检中心.在 最初阶段仅持股8%~20%,其余股份由并购基金 和当地的合作者持有
第二步.1-2年后，美年大健康再向并购基金 收购这家体检中心的股份.达到50%以上.完成 控股
第三歩3-5年后.美年大健康继续收购股份. 实现100%完全控股
• 2014
实现年度500万人次体检
拥有100余家体检中心和4 0 000
名员工的专业服务团队
投资人战胜互联网人和医生
中国民营体检行业曾有三驾马车： 其一是慈铭体检，创始人韩小红，原解放 军总医院(301)肿瘤内科医师。企业属于专业 的人做专业的事。 其二是爱康国宾，创始人张黎刚，他是搜 狐的联合创始人，后来又创办艺龙。企业属于 互联网人用优质服务去革传统行业的命。 第三就是美年大健康。创始人俞熔，他最 早是做房地产的，后来转型为投资人，早期投 资护理学院与整形医院失败。但是，具有“投 资人思维”的俞熔，看到了体检在产业链角色 中的天然优势。 体检公司的上游是医疗器械供应商，分 散且竞争激烈，体检公司采购量大，对上游议 价权高。 体检公司的下游，是B端或C端。无论是
商界评论|
Business Review I 1U J
聚焦中概股回归三大看点
封面文章Cover·Story10月以来，随着A股以及中概股市场开始再度企稳回升和加上IPO重启，中概股私有化回归呈现出再度回暖的迹象。
数据显示，截至11月22日，今年已有超过30只中概股提出私有化，创历史最高水平。
可以看到，本次中概股回归亮点纷呈。
一方面，已经完成了私有化的个股，开启了寻找壳资源以及与壳资源公司的沟通。
借壳成功后，相关壳公司或将再次上演世纪游轮和七喜控股的连涨“大戏”，使得市场开始猜测，谁将成为下一个“幸运儿”。
另一方面，本次中概股回归大军中，除了按照传统方式私有化后借壳上市外，出现了不少新回归模式。
此外，启动私有化进程的中概股中不乏国内行业巨头或A股稀缺标的，他们若能顺利加入A股市场，行业间的整合以及A股标的的进一步完善值得期待。
看点一：壳资源选择谁将中标？受市场大跌、IPO暂停影响而一度沉寂的中概股回归近期再度回暖。
中概股之所以想回归A股，究其根本是海外投资者对中概股的关注度不高，整体估值较低。
相较之下，A 股同类公司的估值要高很多，回归A 股有助于提升公司在国内的综合实力等。
不难发现，今年回归A股市场的中概股一度给A股创下了神话，比如，巨人网络（GA,已退市）美国退市前的大约166亿人民币市值，借壳的世纪游轮自复牌以来股价已连续上涨，按照巨人网络上市后的总股本6.78亿股和世纪游轮12月4日收盘价175.98元计算，市值已高达1193亿元人民币，成功跃升为A股游戏行业最大市值公司，远超中青宝等此前行业内龙头。
如此大的“赚钱效应”也让众多中概股蠢蠢欲动。
目前，市场上已经有多只已宣布私有化或有回归A股的预期，但从巨人网络以及分众传媒的回归历程来看，从退市到重新借壳，大多中概股公司尚有很长一段路要走。
值得注意的是，一旦借壳成功后，相关壳公司或将再次上演连涨“大戏”。
因此，谁将成为下一个幸运儿，也引发了市场的无限猜测。
有关人士分析了确定被中概股借壳的A股公司，发现多数具有盘子较小、盈利能力较差等特点，而且公司的实际控制人都为自然人。
鹿死谁手：爱康国宾私有化争夺战
鹿死谁手：爱康国宾私有化争夺战中概股爱康国宾的私有化，既源自A股高估值的诱惑，也颇有几分市场竞争的“不得已”。
爱康国宾急需谋求资本支持，以保持其在行业“双雄争霸”赛中的鼎盛势头。
在爱康国宾的私有化过程中，A股上市公司美年健康发起强势进攻，其撒手锏便是对方望尘莫及的370亿元巨额市值、超过140倍的高市盈率。
中外资本市场的估值差距之下，美年健康的融资能力令爱康国宾难望项背。
尽管6家资本巨擘前来为其捧场，但爱康国宾董事长张黎刚进退两难的处境难以改变。
杜冬东/文能否抢占资本市场的制高点，已是决定上市公司产业竞争胜败的重要因素。
而在全球资本市场中，不完全市场化的A股一直具有高估值的优势，对于上市公司不无引力。
在中概股爱康国宾（KANG.NSDQ）的私有化过程中，A股上市公司江苏三友（002044，后更名为“美年健康”）发起强势进攻，其撒手锏便是对方望尘莫及的370亿元巨额市值、超过140倍的高市盈率。
2015年8月31日，爱康国宾董事长张黎刚与私募基金方源资本组团，准备以17.8美元/ADS的价格，对在纳斯达克上市仅17个月的爱康国宾提出私有化。
正当市场满怀期待之时，美年健康半路杀出。
2015年11月29日，刚刚与美年健康完成资产重组的江苏三友宣布，其将联合平安、红杉、太平等资本机构，向爱康国宾发出一份“无约束力”的私有化要约，要约价格为22美元/ADS，比张黎刚买方团的报价高出23.6%。
美年健康的计划招致张黎刚的强烈反击。
2015年12月2月，爱康国宾祭出“毒丸计划”，试图以提高收购难度与代价的方式，阻挡美年健康的迅猛“攻势”。
张黎刚声称，“自己与方源资本完成私有化的决心不会有任何变化，不会将自己拥有或控制的股票出售给任何第三方”。
然而，美年健康并无收手之意。
其分别于2015年12月14日、2016年1月6日，两番将要约价格加至23.5美元/ADS、25美元/ ADS，并辅以“分敌击破”策略，扩大同盟阵营，俨然是志在必得。
美年健康
美年健康“假医门”背后体检服务毛利率超46%2018年07月31日 09:25作者：张妍頔林子阎侠来源：新京报编辑：东方财富网分享到：78人评论218535人参与讨论我来说两句手机免费看新闻财富号入驻直达【美年健康“假医门”背后体检服务毛利率超46%】7月30日，美年健康在其微信公众号上发布相关澄清信息，广州美年富海门诊部离职员工谭翠连因劳动纠纷在多个网络平台发布文章并联络自媒体发布严重失实报道，故意歪曲事实，美年大健康就此向公安机关报案。
（新京报）最新价：涨跌额：涨跌幅：%成交量：2万手成交额：4404万元换手率：%市盈率：总市值：亿查询该股行情实时资金流向深度数据揭秘进入美年健康吧美年健康资金流相关股票东富龙 %)天华超净 %)千山药机 %)戴维医疗 %)相关板块深证100R%)社保重仓%)精准医疗%)基因测序%)被指冒用已去世医生名义违规签发医检报告；公司回应称遭恶意中伤，已报案；深交所发函要求其自查经营合法合规性一篇关于医生违规签发体检报告的爆料文章，让国内体检行业的巨头美年健康坐上了舆论风口。
一石激起千层浪，美年健康股价7月30日以跌停价开盘，虽然在早盘还一度打开，但截至收盘一直牢牢封在跌停板上。
今日，美年健康开盘再跌6%，报元。
7月30日，美年健康在其微信公众号上发布相关澄清信息，广州美年富海门诊部离职员工谭翠连因劳动纠纷在多个网络平台发布文章并联络自媒体发布严重失实报道，故意歪曲事实，美年大健康就此向公安机关报案。
此事引发了监管部门的关注，7月30日，美年健康收到深交所关注函，要求自查公司员工的执业资格证照获取及有效状况，是否存在无证上岗、持错证上岗或持过期证照上岗的情形；自查公司经营开展的合法合规性情形等。
被指违规签发报告，美年健康跌停7月29日，有自媒体引述爆料人的说法发文，称美年健康冒用已经死亡医生的名义违规签发医检报告。
受此消息影响，7月30日美年健康开盘跌停，盘中有短暂打开，但截至收盘，股价为元，跌幅10%。
并购案例江苏三友重组案例凸显金融资本活力
并购案例：江苏三友重组案例凸显金融资本活力点评：借壳上市+整合伏笔，从产业出发，抓住市场契机、借助资本力量，融资融智打造大健康产业之源头巨舰。
撮合交易不难，但果断自掏10亿帮助客户抓住机会促成交易不易！一个案子，做了产业并购的财务顾问、提供过桥融资、顺带资本介入搭车入股，最后还能在配套融资上挣笔承销费，投行可以玩得很精彩！－－－－－－－－－－－－－江苏三友于2015年3月25日晚发布了重组方案，公司拟通过资产置换、发行股份收购资产的方式将美年大健康100%的股份注入上市公司，实现美年大健康借壳上市。
值得注意的是，这次资本运作圆了同行业两家公司的上市梦：一是美年大健康，一是慈铭体检，借壳的同时迅速完成了行业内部整合。
这一交易的结构设计巧妙，是A股市场上一次并购整合加上市的经典范例。
在筹划借壳的过程中，美年大健康已完成对慈铭体检27.78%股权的收购，曾经的竞争对手成为同盟军，同时在未来12个月内拟收购慈铭体检剩余股权，完成美年大健康及慈铭体检的强强联合。
细读江苏三友的重大资产重组报告书草案可以发现，美年对慈铭的收购并不是直接购买股权，而是委派第三方收购慈铭体检27.78%的股份，由美年通过增资方式取得收购资金后，再从第三方购买该部分股份。
为什么要委派第三方先行收购股份？查看美年大健康的财务情况可以发现，截至2013年12月31日，美年大健康自有资金3.2亿元，与慈铭体检股东转让目标股份对应的全部出售价格36亿元相距较远。
为抓住这次千载难逢的机会，美年大健康必须快速完成交易。
而产业整合所需的现金对价从何而来？这便是第三方出现的意义。
根据江苏三友的公告，2014年末，深圳前海瑞连二号投资中心（有限合伙）斥资10亿元价格收购慈铭体检27.78%的股权，成为慈铭体检第二大股东。
2015年2月，天亿资管、中卫成长、胡波等股东向美年大健康大额增资约10亿元。
2015年2月12日，美年大健康又以约10亿元向深圳前海瑞连二号投资中心现金收购了慈铭体检27.78%的股权。
民营体检争夺战：美年大健康要约收购爱康国宾
民营体检争夺战：美年大健康要约收购爱康国宾
民营体检行业展开了一场激烈的争夺战。
正在私有化阶段的爱康国宾突然被美年大健康公开搅局。
美年大健康的
壳公司江苏三友11 月29 日突然发布公告，向爱康国宾发出了私有化要约。
其中，买方团拟提交的初步要约私有化交易价格为每份美国存托股份22 美元或每股普通股44 美元。
该购买价格相较于爱康国宾集团董事长张黎刚及相关私募股权基金提交的无约束力的私有化初步要约所提议的每份美国存托股份17.80 美元的报价溢价约23.6%。
今年之前，中国民营体检行业还是美年大健康、慈铭体检和爱康国宾三
足鼎立的状态。
但截至9 月，随着美年大健康先是借壳江苏三友成功实现在主
板上市，接着又收购了慈铭体检72.22%股权，中国内地体检市场上，就形成了美年大健康与爱康国宾的对峙。
在三家体检公司中，爱康国宾是最早实现上市的。
2014 年，爱康国宾在美国纳斯达克上市，成为中国体检第一股。
财报资料显示，截至2015 年3 月31 日的2014 财年实现收入约2.91 亿美元，净利润约0.36 亿美元，完成体检人数约355 万人次。
今年8 月31 日，爱康国宾收到了张黎刚及相关私募股权基金提交的无约束力的私有化初步要约，目前正处于私有化的关键时期。
在江苏三友发布公告不久后，张黎刚就发表公开信表示，私有化进程正
常进行，而对手此举是扰乱市场秩序的不正当竞争。
我和方源资本完成私有化
的决心不会有任何变化，我不会将我拥有或控制的股票出售给任何第三方。
作
为爱康的创始人，我将与爱康共命运、共进退，我本人不会支持任何其他竞争
性交易。
张黎刚表示。
美年健康的豪赌
美年健康的豪赌《红周刊》特约作者诸法空相2015年9月,健康体检行业公司美年健康(002044.SZ)借壳江苏三友成功上市，并于2016年1月8日变更了股票简称，成为健康体检行业首家在A股市场上市的公司。
自从登陆A 股市场后，美年健康就成为市场中备受关注的焦点，原因不仅在于该公司自成功借壳之日起一直处于停牌状态，且更主要的原因是,该公司一直在策划并着手实施着两宗资产重组级别的收购：2014年11月开始着手实施的针对慈铭体检的收购；2015年11月公布的、以敌意收购方式参与在美上市的爱康国宾私有化方案。
就这两宗收购案而言，如美年健康完成其中的任何一宗都足以改变国内商业体检市场格局。
根据国际著名第三方市场研究机构沙利文发布的《中国预防医疗服务市场独立市场研究》报告数据，中国2014年商业体检市场占有率排名分别为：爱康国宾以13.3%的市场占有率排名第一，美年健康以11.2%的市场份额排名第二，慈铭体检紧随其后约为7.1%。
也就是说，美年健康只要成功收购慈铭体检和爱康国宾两者中的任何一家，都足以位居商业体检市场的龙头老大地位，而如果能够将两家竞争对手控股权都悉数收入囊中，则意味着整个商业体检市场有三成左右的市场份额将被其占有。
值得关注的是，作为两宗收购计划的主动方，美年健康原本只是处于行业排名第二位置，自2015年成功降服“老三”慈铭体检后，随后就剑指行业老大爱康国宾，上演了“蛇吞象”的资本大戏，由此可见，在畸形的A股高估值环境下，基于数十倍乃至上百倍市盈率基础上资本杠杆所蕴含的巨大力量，足以重塑实体产业的竞争格局。
从两宗收购交易进程来看，针对慈铭体检的收购，早在美年健康完成借壳上市之前就已经着手进行，而就在收购慈铭体检尚未尘埃落定之时，随着在美上市的爱康国宾私有化动作的展开，美年健康又紧急介入爱康国宾私有化进程，其扩张速度惊人。
美年健康显露出“野蛮人”血性资料显示，美年健康针对慈铭体检的收购酝酿已久，在美年健康借壳江苏三友所发布的资产重组报告书中，可以发现其已经收购慈铭体检27.78%股权了，并且还约定在随后的12个月内收购其剩余72.22%股权。
借壳上市企业的典型特征分析
案例中， 壳 公 司资产 负 债率 的平 均值 为 ７ ６ ％， 远远 高 于 全 部 Ａ股 上 市 公 司 ４ ５ ％的 平 均 资 产 负 债 率 （ 见表 １ ） 。
（ 四） 壳公 司 大多 为 民营企业
考 虑卖 壳 ， 体 现在 业绩 层 面 ， 则 是壳 公 司 的各项 业 绩指
的统 计 分 析表 明 ，以往 壳公 司 的市 值 平 均 为 ２ ６亿 左
平舞僵
审位戴
图 １ 壳公司市值 与 Ａ股平均市值 的比较 （ 亿元 ）
（ 三） 壳公 司资 产 负债率 较高 借 壳 上 市 时 通 常 需 要 对 壳 公 司 进 行 清 壳 。 一 般 来
右 ， 而 Ａ股 平 均 市 值 为 １ ７ ０亿 元 ； 全 部 Ａ 股 市 值 的 中
般 而 言 ， 民 营 上 市 公 司 卖 壳 较 为 常 见 ，也 比 较 容 易 操 终 止 满 ３年 ，交 易 方 案 能 够 消 除 该 行 为 可 能 造 成 的 不
作， 但 国有 上 市 公 司 较 少 卖 壳 ， 更 多 是 通 过 集 团 资 产 注 良后 果 ， 且不 影 响对 相关 行 为 人追 究 责任 的除外 ； 上 市
资产 负 债率 高 的企业 债 务清 偿起 来 较 为复 杂 ， 成 本 位 数是 ７ ５亿 元 ， 而 壳 公 司 的市 值 中 位 数 只 有 ２ ０亿 元 说 ， 债 权 债 务 关 系 干 净 的 壳 资 源 更 受 青 睐 。但 实 际 （ 见 图 １ ） 。 而 根据 ２ ０ １ ５年 实 施 借 壳 重 组 的 ６ ４家 上 市 公 也 较 高 ，
近 段 时间 以来 ， 围绕 资 本 市 场 供 给 侧 结 构 改 革 ， 借 标 较 差 。 以 每 股 收 益 为 例 ，壳 公 司 每 股 收 益 的 均 值 为 壳 上 市 无 疑 已 成 为 一 个 热 点 现 象 。继 巨 人 网络 、 分 众传
借壳上市8种基本方式与经典案例解析
借壳上市8种基本方式与经典案例解析借壳上市是指企业通过与已经上市的公司进行合并，从而获得上市资格的一种方式。
下面是8种借壳上市的基本方式以及一些经典案例的解析。
1.背靠背上市：这种方式指的是通过两个私人公司相互合并，其中一个具备上市条件的公司成为上市公司。
经典案例是2004年中国有色金属借壳上市。
3.借壳上市并购法：这种方式是指未上市公司收购已经上市公司的大部分股权，并将未上市公司的资产注入上市公司，从而完成借壳上市。
经典案例是2024年美年大健康借壳上市。
4.反向收购法：这种方式是指未上市公司通过收购控股或多数股权的方式，使得上市公司成为未上市公司的全资或控股子公司，从而完成借壳上市。
经典案例是2001年华宝信托借壳上市。
5.反向收购并购法：这种方式是指未上市公司通过收购控股或多数股权的方式，使得上市公司成为未上市公司的全资或控股子公司，并将未上市公司的资产注入上市公司，从而完成借壳上市。
经典案例是2024年大族激光借壳上市。
6.资产置换法：这种方式是指上市公司用其已上市的股份作为支付方式，收购未上市公司的资产，并将未上市公司的资产注入上市公司，从而完成借壳上市。
经典案例是2024年海康威视借壳上市。
7.收购控制权法：这种方式是指未上市公司通过一系列交易手段，收购上市公司控制权，从而使得上市公司成为未上市公司的全资或控股子公司，并完成借壳上市。
经典案例是2024年乐视网借壳上市。
8.财资并购法：这种方式是指上市公司通过收购未上市公司的大部分股权，并将上市公司的部分股权注入未上市公司，完成借壳上市。
经典案例是2024年新城控股借壳上市。
这些借壳上市方式的选择取决于未上市公司和上市公司的具体情况，例如资产规模、产业结构、上市公司的市值等。
各种方式都有其优势和风险，企业在选择时应充分考虑，找到最适合的方式来实现借壳上市的目标。
港股退市回a股案例
港股退市回a股案例港股退市回A股是指在香港上市的公司选择退市，然后重新在中国A股市场上市的过程。
以下是十个港股退市回A股的案例：1. 美年健康：美年健康是中国领先的私立医疗服务提供商，2016年在香港上市。
然而，由于公司业绩增长乏力，以及中国医疗行业的监管变化，公司决定于2020年退市，并在2021年重新在中国A 股市场上市。
2. 海底捞：海底捞是中国知名的火锅连锁品牌，2019年在香港上市。
然而，由于受到COVID-19疫情的影响，公司业绩下滑，海外投资者也减持了股票。
因此，公司决定于2020年退市，并在同年重新在中国A股市场上市。
3. 中国银行：中国银行是中国四大国有商业银行之一，1991年在香港上市。
然而，由于中国金融市场的发展和政策变化，以及香港市场的竞争加剧，中国银行于2001年决定退市，并在同年重新在中国A股市场上市。
4. 石药集团：石药集团是中国领先的制药公司，2001年在香港上市。
然而，由于公司在国内创新药研发方面的投入不足，以及国内药品市场的竞争加剧，石药集团于2019年退市，并在2020年重新在中国A股市场上市。
5. 金隅集团：金隅集团是中国领先的建筑材料公司，2005年在香港上市。
然而，由于公司面临的债务问题和经营困境，金隅集团于2019年退市，并在2020年重新在中国A股市场上市。
6. 苏宁易购：苏宁易购是中国知名的家电零售商，2004年在香港上市。
然而，由于电商行业的竞争加剧，以及公司面临的财务压力，苏宁易购于2021年退市，并计划在未来重新在中国A股市场上市。
7. 神州租车：神州租车是中国领先的汽车租赁公司，2014年在香港上市。
然而，由于公司面临的资金压力和盈利困境，神州租车于2019年退市，并在2020年重新在中国A股市场上市。
8. 大连港：大连港是中国重要的港口运营商，1997年在香港上市。
然而，由于港口行业的变革和市场竞争加剧，大连港于2019年退市，并在2020年重新在中国A股市场上市。
民营体检三巨头竞打上市牌
民营体检三巨头竞打上市牌作者：王漪来源：《投资北京》2014年第05期作为国内最知名的三家民营体检机构，慈铭、爱康国宾、美年大健康在相互较量十年后，不约而同地用实际行动将今年中国体检行业的主题锁定为“上市”。
伴随人们对自身健康越来越重视以及国家医疗体制改革的不断深化，作为民营医疗机构中的重要分支，体检企业的未来发展在上市之后，会有什么转变？“体检第一股”之争尘埃落定爱康国宾上月成功登陆美国纳斯达克证券交易所，此次公开募股规模约为1.53亿美元。
同时以公开发行价向中投公司旗下投资机构进行了私募配售，总计4000万美元。
上市首日开盘报16.50美元，较14美元的发行价上涨18%，首日收盘报收于15.2美元，较发行价涨8.57%。
按照盘中15.6美元的价格计算，爱康国宾市值已达到了10亿美元，市盈率近35倍。
这支股票在当天的表现，让市场分析人士的观点分为两种，一种认为重资产模式之下，仍能获得较高的市盈率，体现了市场看好中国健康产业的积极态度，同时也提振了多支中概股。
另一种则认为是表现平平，此前的财务造假风、做空机构攻击曾令中概股在纳斯达克的形象大跌，因此爱康国宾能否真正获得国际市场的认可，还有待观察。
尽管前途未卜，但当董事长张黎刚在证券交易所敲响上市钟声时，便标志着一场关于中国“体检第一股”的竞争已经尘埃落定。
不知道看到张黎刚喜悦的笑脸时，慈铭体检的创始人胡波与韩小红夫妇是什么心情，毕竟原本这个“第一”的称号曾经离他们如此之近。
早在2012年3月，慈铭体检便公布了A股IPO招股书申报稿，7月首发申请过会。
今年IPO开闸后，本来打算最后冲刺，但受到“奥赛康”事件的影响，1月13日凌晨，慈铭体检发布了“暂缓发行”的公告，原定当日上午举行的网上路演，也暂时取消，但并未给出发行暂缓的具体原因。
几天之后，证监会发言人表示调整发行进度，原因是慈铭的路演推介材料需进一步核实。
在成为此次IPO开闸后医药板块第二家宣布暂缓发行的股票后，分析人士指出，根据慈铭的发行方案，老股套现资金所占的比重甚至会可能超过奥赛康。
借壳上市经典案例详解
借壳上市经典案例详解借壳上市是一种企业通过收购一家具备上市资格的公司，然后将自身业务整体注入该公司，从而快速实现上市的方式。
借壳上市具有快速、便捷、省时省力的特点，是一种在中国股市颇为流行的上市方式。
下面将详细解析一些借壳上市的经典案例，以便更好地了解这一现象。
1.中国平安借壳上市案例：中国平安是中国最大的保险集团之一，早期选择了借壳上市的方式。
1991年，中国平安在香港以上市公司中国鲸恩（Whale Next）为壳公司，通过发行股票的方式进行购买，成功实现了借壳上市。
此举使中国平安以较低的成本和相对较短的时间上市，快速获取了大量资金，为后来的发展奠定了坚实的基础。
2.融创中国借壳上市案例：融创中国是中国知名的房地产投资和开发商。
2024年，融创中国通过收购一家在港交所上市的香港房地产公司，成功实现了借壳上市。
此举使融创中国省去了繁琐的上市审批程序和时间，快速获取了上市资格，进一步提升了公司在房地产领域的影响力和市场竞争力。
3.联想集团借壳上市案例：4.海底捞借壳上市案例：海底捞是中国知名的餐饮企业，也曾选择了借壳上市的方式。
2024年，海底捞通过收购一家在香港上市的小康股份有限公司，成功实现了借壳上市。
此举使海底捞节省了上市审批程序和时间，快速获取了上市资格，并进一步扩大了品牌的影响力。
综上所述，借壳上市是一种快速、便捷的上市方式，被众多企业所选择。
无论是中国平安、融创中国、联想集团还是海底捞，它们都通过借壳上市成功实现了迅速的上市，并得到了相应的回报。
然而，值得注意的是，借壳上市也存在一些风险和问题，企业在进行借壳上市前，需要进行充分的尽职调查和风险评估，以确保选择合适的壳公司，并将自身业务顺利注入，实现上市后的可持续发展。
201501-201605借壳上市情况一览
上市公司向永达投资控股发行股份购买永达汽车集团100%股权,根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2016]沪第0216号评估报告,本 --
上市公司拟向茂业商厦发行股份购买和平茂业100%股权、深南茂业100%股权、东方时代茂业100%股权、珠海茂业100%股权和华强北茂业 --
方案
神州数码(中国)有限公司、上海神州数码有限公司、广州神州数码信息科技有限公司 借壳成功
浙江万厦房地产开发有限公司、浙江新光建材新光建材装饰城开发有限公司 进行中
方案 简介 ############################################################## -############################################################## -############################################################## -############################################################## -############################################################## -############################################################## -############################################################## -上市公司拟通过向圆通速递全体股东非公开发行A股股份,购买圆通速递100%股权。 -############################################################## -############################################################## -############################################################## -############################################################## -############################################################## - （一）发行股份购买资产 ############################################################## -############################################################## -############################################################## -############################################################## -############################################################## -############################################################## -############################################################## -############################################################## -############################################################## -############################################################## -############################################################## -本次交易方案概述 ： 本公司向港海建设全体股东发行股份购买其持有的港海建设100%股权超出置出资产价值的差额部分。 -############################################################## -############################################################## ############################ ############################################################## -失败原因
美年健康借壳上市的分析和建议
美年健康借壳上市的分析和建议作者：刘超来源：《环球市场》2017年第04期摘要：在IPO排队家数众多、审批周期长、注册制暂停的市场背景下，很多优质企业选择借壳上市来缩短上市时间，而且部分上市公司也有通过以反向并购方式出让壳资源的需求。
本文分析案例中并购重组的相关问题，并为健康服务企业借壳上市决策建议。
关键字：借壳上市；资本运作；决策建议一、借壳上市的方案内容及分析本次重大资产重组方案包括：等值部分进行资产置换、发行股份购买差额资产部分、发行股份募集配套必要资金三个方面，其本质是属于一种反向并购的过程。
本次交易的主要内容如下：（一）重大资产置换江苏三友以其上市公司所有的资产和负债与美年健康的等值部分进行资产置换，美年健康的交易方包括24家机构和79名自然人等值置换对价，和江苏三友的全部股东持有的上市公司股份的价值总额进行交易支付。
（二）发行股份购买资产该差额部分以非公开发行股份方式向美年健康进行购买，每股价格以上市公司基准日之前120日股票均价的90%发行，股份数量等于发行股份购买差额资产总价值除以每股价格。
（三）发行股份募集配套资金此次发行股份募集配套资金是在资产置换和发行股份购买资产都完成的前提下进行的，此次募集配套资金的股份价格为8.22元每股，定价依据为上市公司基准日股价前20个交易日的90%，总共募集资金不超过4亿元人民币，发行对象不超过10名特定投资者，配套资金主要用于满足一般流动性需求。
二、本案例相关重组运作问题剖析（一）涉及外商投资企业资格审批的认定上市公司江苏三友的前十大股东中外商分别是日本三轮和飞马日本，《商务部、中国证券监督管理委员会关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》里明确规定，上市公司外资股比低于 10%的，上市公司应到商务部和工商管理部门等相关单位依法办理相关变更手续，上市公司不再持有外商投资企业批准证书。
通过分析江苏三友的股权结构，外商股份占上市公司总股本的9.12%，低于证监会和商务部对外商投资资格认定的10%的标准，所以上市公司江苏三友无需经过当地商务局的审批，重组可以按原计划继续进行。
会计实务：借壳上市股票有哪些？
借壳上市股票有哪些？
借壳上市是指一家私人公司(PrivateCompany)通过把资产注入一家市值较低的已上市公司(壳，Shell)，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。
通常该壳公司会被改名。
直白地说，借壳上市就是将上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市公司的控股权，这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资，从而实现上市的目的。
那么A股市场中，借壳上市的股票有哪些?下面小编整理了一下，如下所示： 1、002352鼎泰新材：顺丰作价433亿人民币，借壳鼎泰新材。
2、002411必康股份：必康作价70亿借壳九九久。
3、000615京汉股份：京汉置业14.95亿元，借壳湖北金环。
4、002270华明装备：上海华明作价26亿元借壳法因数控。
5、600076康欣新材：康欣新材作价34.5亿借壳青鸟华光。
6、002558世纪游轮：巨人网络作价130亿借壳世纪游轮。
7、000520长航凤凰：港海建设作价逾80亿借壳长航凤凰。
8、600515海航基础：海航基础产业集团借壳海岛建设。
9、002015霞客环保：保利协鑫45.38亿元，借壳霞客环保。
美年大健康“爆发术”
美年大健康“爆发术”作者：何异来源：《商界评论》2020年第07期体检龙头美年健康4月30日发布年报，2019年归母净利润巨亏8.66亿元，系其借壳上市以来首次亏损。
然而，仔细阅读其年报会发现，2019年美年健康商誉减值10.35亿元，也就是说，其亏损其实来自商誉的账面减值。
背后真相就是，美年健康用账面上的亏损，在极短时间内换来了行业老大的地位。
美年健康“爆发”的秘密武器是什么？答案就是“先参后控”，这成为中国招商加盟新一代商业模式。
民营体检行业“三驾马车”：投资人战胜专业人士在民营体检行业，曾有“三驾马车”的说法。
具体指慈铭体检、爱康国宾、美年健康。
其中，慈铭体检创始人韩小红，是医师出身，知名肿瘤医学博士，可以说是专业的人干专业的事。
爱康国宾创始人张黎刚，先后参与创办搜狐、艺龙网，是互联网行业的连续创业者。
张黎刚创办爱康国宾，属于用互联网思维改造传统体检行业。
而美年健康的创始人俞熔是做投资的，属于典型的外行。
在很长一段时间里，民营体检行业竞逐主要集中在慈铭体检和爱康国宾之间，美年健康并不入流。
但从2013年起，美年健康开始爆发，2年时间扩张42家体检中心，并收购深圳瑞格尔、北京绿生源、武汉一博、常熟汉慈等地方机构。
2014年底，美年健康以94家体检中心的规模成为行业老大，超过爱康国宾（50家）和慈铭体检（42家）的总和。
2015年，美年健康借壳江苏三友上市，并一举吞掉慈铭体检，持续爆发式扩张。
至2019年末，美年健康拥有体检中心超过700家，是行业第二爱康国宾的5倍多。
显然，令所有人都感到意外，投资人战胜了专业人士，且其爆发速度堪称“光速”。
而2013年，无疑是美年健康与爱康国宾命运交汇的关键时刻。
那一年，俞熔祭出“先参后控”模式，以投资人视角，找到美年健康快速扩张的路径。
即便从今天来看，这一役也堪称商业模式历史上的经典战役。
找到对的人捆绑，多重变现利益俞熔对体检行业的观察，完全是投资人视角。
美年大健康CEO俞熔独家专访：资本狂人如何“搅局”健康产业
美年大健康CEO俞熔独家专访：资本狂人如何“搅局”健康产业作者：闫军来源：《投资者报》2016年第12期投资出身的俞熔更善于资本运作，通过连续并购、借壳上市，带领美年大健康成为体检行业的龙头老大。
对于未来的健康产业布局，他野心勃勃最近，美年大健康董事长俞熔有点儿烦。
继筹划收购同行爱康国宾被起诉后，又被后者向商务部、证监会、深交所连续实名举报。
俞熔此前主要身份是上海天亿投资集团董事长，专注于房地产、科技、环保等领域，2006年成立美年大健康，转型进入健康产业之后，通过连续并购，让旗下医疗服务资产规模跃升成为行业前列，并完成了旗下体检中心的布局。
2014年，美年大健康整合收购了慈铭体检，次年借壳江苏三友，成功登陆A股。
当年11月29日，对国内另一体检巨头爱康国宾发出收购要约，但却遭遇强烈反对，爱康国宾先是祭出美年大健康涉嫌侵犯商业秘密的起诉案，随后向商务部实名举报，以美年大健康及实际控制人俞熔在收购慈铭体检过程中违反垄断法，并未及时进行风险披露。
在既复杂又专业的医疗投资领域，俞熔显得如鱼得水，资本运作游刃有余，投资者对他此次能否顺利化解危机同样关注。
“投资出手凶狠，待人低调温和。
”对于外界给他的这一评价，这位已经创业20年的俞熔在接受《投资者报》独家专访时回答同样冷静，他表示：“资本市场有温情的一面，也有残酷的一面，我尊重不同角色给我的评价。
”面对对手的执着举报，俞熔将如何应对？是正常的整合还是涉嫌垄断？高速成长的同时如何严把质量关？面对市场的种种猜测，俞熔一一做了解答。
被连续举报爱康国宾、慈铭体检、美年大健康，民营体检领域的三大巨头“鼎立”的平衡局面因慈铭体检创始人套现，俞熔接手被打破。
原本是一桩已经完成的稀松平常的收购，却因爱康国宾发现收购在程序合规方面存在问题，“执着”连续实名举报，迅速吸引了公众的目光。
今年3月9日，爱康国宾向商务部实名举报美年大健康及其控制人俞熔，在收购慈铭体检时涉嫌违反垄断法。
美年健康业绩滑铁卢，投资72亿的阿里吃下“哑巴亏”美年健康
美年健康业绩滑铁卢，投资72亿的阿里吃下“哑巴亏”美年健康原标题：美年健康(16.130, 0.22, 1.38%)业绩滑铁卢，投资72亿的阿里吃下“哑巴亏” 来源：极客财经社疫情的蝴蝶效应还在持续发酵，步入2020年的多数企业的首季成绩单大多非常难看。
在医疗行业领域，全国26个省市316家医院中，医院门诊量、住院量、手术量都以40%+的速度下跌，过半医院的营收跌幅超50%。
而这一连锁反应，也迅速在整个产业链间扩散，处在体检行业顶端的美年健康影响尤为突出。
由于新冠疫情的爆发，直接导致公司遍及全国的体检中心不能正常营业。
4月15日，美年健康发布了《2020年第一季度业绩预告》，预计亏损4.8亿元-6.8亿元。
①受此影响，当天美年健康股价大跌近9%，市值一日蒸发43亿元。
市场的情绪可以理解，可蹊跷的是，就在一天前，公司还披露《2019年度业绩快报》，公司2019年归母净利润为-8.59亿元，同比下降204.74%。
自2015年上市以来，美年健康的营收增速一直保持在30%以上，2017、2016年营收增速更是超过40%。
要知道，2018年，公司净利润还是正的8.2亿元。
2019年疫情并未爆发，当年10月，阿里还入股美年健康成为其第一大股东。
仅一年时间，前后的巨大反差，让人不禁产生疑问：背靠大金主、备受期许的美年健康怎么就突然翻车了?01美年健康今日的困境，与昔日“顺遂”不无关系，跌落神坛可能是注定的。
2003年的“非典”，重构了整个社会的经济形态，“非典”之后，给一些行业带来了历史性的发展机遇，医疗健康领域就像长在树上的苹果，又红又大却没有人偷吃。
2004年，上海交大通信专业毕业的俞熔意识到，接下来医疗健康是一处亟待开垦的处女地，于是，他拿着前几年搞房地产、做投资所积累的原始资本，成立了天亿医疗，进军医疗健康行业。
不过，他刚开始选择的赛道是护理学院和整形医院，结果没搞起来，到了2006年，他又把目光投向了体检行业，入股了国宾体检20%的股权，没想到却获得了意外的成功。
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美年大健康借壳上市案例分析目录一.双方公司简介 (3)1.被借壳公司（江苏三友） (3)①公司简介 (3)②经营范围 (3)③公司重大事项 (3)2.借壳上市公司（美年大健康） (5)①公司简介 (5)②经营范围 (5)③公司重大事项 (5)二.收购背景 (13)1.江苏三友 (13)①行业背景 (13)②公司背景 (14)③公司经营状况 (14)2.美年大健康 (15)①行业背景 (15)②公司背景 (16)③公司经营状况 (16)三.股权变动 (17)1.何为借壳上市？ (17)2.美年大健康借壳上市方案 (18)四.后续事项 (20)1.美年大健康借壳上市对江苏三友的影响： (20)①公司主营业务的变化 (20)②公司股权的变化 (21)③公司经营效益的变化 (21)④市场占有率的变化 (22)2.其他后续事项 (23)五.总结分析 (24)一.双方公司简介1.被借壳公司（江苏三友）①公司简介江苏三友集团股份有限公司，成立于1990年6月，由南通友谊实业有限公司与日本三轮株式会社共同投资设立，注册资本16250万元。
2005年5月18日，公司股票在中国深圳股票交易所挂牌上市（股票简称：江苏三友，股票代码：002044）。
成为江苏省第一家上市的中外合资企业。
江苏三友集团股份有限公司座落于江苏省南通市，现有员工5000余人。
公司拥有192条从德国、日本进口的电脑控制流水线，所有设备均达国际先进水平。
公司拥有年产各式高档服装2000万件（套）的强大生产能力，是全国最大的500家合资企业之一。
②经营范围设计、生产和销售各式服装、服饰及原辅材料；纺织服装类产品的科技开发。
③公司重大事项1.1990年，友谊实业与日本三轮共同出资16250万元组建南通三友时装有限公司，持股比例分别为54%、46%。
2.1991年，企业性质变更为中外合资经营企业，友谊实业的持股比例上升至75%。
3.1994年，企业更名为江苏三友时装集团，2001年股权第一次发生变化，友谊实业将持有的21.656%股权进行转让，持股比例下降为53.34%，企业的股东也由2位增至5位。
此后无论股权怎么变化，友谊实业一直是江苏三友的控股股东。
4. 2004年6月5日，友谊实业的控股股东南通市纺织工业联社--江苏三友前实际控制人与张璞等9名自然人签订秘密股权转让协议，约定纺织工业联社将其持有的江苏三友第一大股东南通友谊实业有限公司53.125%的股权作价7922.04万元转让给张璞等9人。
江苏三友的实际控制人自此由纺织工业联社变为张璞。
但江苏三友并未披露此事。
35. 2005年5月18日，公司股票在中国深圳股票交易所挂牌上市（股票简称：江苏三友，股票代码：002044）。
6.2010年3月27日，江苏三友2009年年报披露，2004年9月30日张璞就成为了江苏三友的实际控股人。
自此，江苏三友的秘密股权交易被完全曝光，为了顺利上市，公司连续6年发布虚假实际控制人信息，造假文书多达13份。
7. 2011年12月，证监会对江苏三友信息披露违法违规案作出行政处罚决定，江苏三友和相关责任人员依法获惩处，时任江苏三友董事长、实际控制人张璞被认定为市场禁入者，5年内不得从事证券业务或担任上市公司董监高职务。
8. 2012年10月26日友谊实业原第一大股东张璞和第二大股东友谊实业工会委员会将其分别持有的友谊实业10%的股权和29.30%的股权，以约1.66亿元的价格转让给了陆尔穗。
通过此次股权转让，陆尔穗以直接和间接方式合计持有友谊实业50.98%的股权，友谊实业控股股东由张璞变更为陆尔穗。
陆尔穗成为江苏三友新董事长。
9. 2014年1月30日，陆尔穗通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份20万股，成交均价约为6.59 元/股，占江苏三友公司总股本的0.089%。
10. 2014年10月8日，深交所周三公告称，江苏三友(002044)拟披露重大事项，根据有关规定，经公司申请，公司股票于2014年10月8日开市起临时停牌，待公司通过指定媒体披露相关公告后复牌。
11. 2015年3月25日晚江苏三友发布重组方案，公司拟通过资产置换、发行股份收购资产的方式将美年大健康100%的股份注入上市公司。
2.借壳上市公司（美年大健康）①公司简介美年大健康成立于2011年，是一家以健康体检业务为核心业务的专业连锁医疗服务集团。
截至2014年12月31日，美年大健康已拥有94家体检中心，网络覆盖全国26个省（自治区、直辖市）、39个市，是国内规模最大、分布最广的专业健康体检机构。
公司盈利能力逐年增强，2012年至2014年营业收入、净利润年均复合增长率分别达50.67%和34.77%，是国内盈利能力最强、增速最快的专业体检机构之一。
②经营范围美年大健康的主营业务为提供健康体检服务，其下属子公司的经营范围主要存在三种情形：1、从事健康体检服务，主要是以公司形式存在的体检网点，如上海美年门诊部有限公司，它的营业范围是“耳鼻咽喉科，眼科，康复医学科，妇产科，外科，内科，中医科，预防保健科，医学影像科，医学检验科，口腔科”；2、管理型公司，它存在的目的是为了管理下属一个或多个以分公司或者子公司形式存在的体检网点，如沈阳大健康科技健康管理有限公司，它的营业范围是“健康科技项目开发、健康档案管理、保健信息咨询；医疗诊治（限分支机构经营）”；3、从事软件研发、销售，仅指上海美东软件开发有限公司，其营业范围是“计算机软件的设计、制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品），计算机硬件的研发、设计、销售，网络技术的开发，系统集成，及相关的技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物与技术的进出口业务”。
③公司重大事项1.2004年6月美年大健康前身天亿医疗设立，注册资本2,000.00万元。
52.2010年12月第一次股权转让。
2010年12月，搜罗网络将其持有的上海美年100.00万元、50.00万元、25.00万元、25.00万元出资额分别转让予上海美馨投资管理有限公司、李林、张胜江、崔岚。
本次变更后公司股权结构如下：3.2011年1月第二次股权转让。
2011年1月，天亿投资将其持有上海美年300.00万注册资本转让予俞熔。
本次变更后公司的股权结构如下：4.2011年3月，公司增加注册资本3,000.00万元，其中天亿投资、美馨投资分别以货币向公司增资4,200.00万元、2,800.00万元，分别增加注册资本1,800.00万元、1,200.00万元，其余计入资本公积。
本次变更后公司的股权结构如下：5.2011年6月，公司增加注册资本870.00万元，其中大众交通（集团）股份有限公司、湖南晟果创业投资有限公司、高艳、张雅军分别以货币出资2,000.00万元、1,000.00万元、2,000.00万元、800.00万元，分别增加注册资本300.00万元、150.00万元、300.00万元、120.00万元，其余计入资本公积。
本次变更后公司的股权结构如下：6.2011年9月29日，美年产业通过股东会决议，同意沈阳大健康全部27名股东以其所持有的沈阳大健康股权对美年产业增资，实现美年产业与沈阳大健康的产业合并，合并后沈阳大健康成为美年产业的全资子公司。
合并后公司的注册资本增加至11,740.00万元。
本次变更后公司的10大股东：77.2012年7月注册资本增加至13,576.9631万元及第三次股权转让。
2012年7月，公司以增资扩股的方式引入凯雷投资，北京凯雷投资中心（有限合伙）以货币向公司增资23,000.00万元，其中增加注册资本1,836.9631万元，其余计入资本公积。
同时，世纪长河与美馨投资就所持公司股权进行优化调整，世纪长河以其所持公司8,218,000.00元出资额对美馨投资增资。
本次变更后公司的股权结构如下：8.2012年9月注册资本增加至13,736.6933万。
2012年9月，公司以增资扩股的方式引入华金（天津）国际医疗创业投资合伙企业（有限合伙），华金投资以货币向公司增资2,000.00万元，其中增加注册资本159.7302万元，其余计入资本公积。
本次变更后公司的股权结构如下：9.2013年4月第四次股权转让。
2013年4月，大众交通等7名股东将其所持公司股权转让予重庆德凯科技发展有限公司等12名股东，本次交易价格为12.52元/注册资本。
本次变更后公司的前15名股东：10.2013年7月注册资本增加至14,641.9565万元及第五次股权转让。
2013年7月，公司以增资扩股的方式引入深圳市平安创新资本投资有限公司以货币向公司增资12,521.2084万元，其中增加注册资本905.2632万元，其余计入资本公积。
本次变更后公司的前15名股东：911.2013年7月注册资本增加至15,621.8517万元。
为减少所持股权比例的摊薄，凯雷投资于2013年7月再次对公司进行增资，凯雷投资以货币向公司增资3,000.00万元，其中增加注册资本216.8952万元，其余计入资本公积。
为提高公司管理团队稳定性，公司以上海和途投资中心（有限合伙）作为激励平台对中高层管理人员实施股权激励。
2013年7月，和途投资以货币形式向公司增资4,776.38万元，其中增加注册资本763.00万元，其余计入资本公积。
本次变更后美年大健康有限的股权结构如下：12.2013年7月注册资本增加至16,068.2942万元。
2013年7月，公司以增资扩股的方式引入昆山高益咨询管理有限公司，高益咨询以货币向公司增资6,500.00万元，其中增加注册资本446.4425万元，其余计入资本公积。
本次变更后美年大健康有限的股权结构如下：1113. 2013年12月整体变更为股份公司。
2013年9月28日，经美年大健康有限公司股东会决议，美年大健康有限公司整体变更为股份有限公司，公司账面净资产785,335,581.98元按照1.629162：1的比例全额折合48,204.8826万股。
14. 2014年3月注册资本增加至48,513.9582万元。
2014年3月，分享投资以货币向公司增资1,500.00万元，其中增加注册资本309.0756万元，其余计入资本公积。
本次变更后美年大健康的股权结构如下：15. 2014年6月注册资本增加至52,600.1582万元。
为进一步提高对下属子公司的持股比例，2014年6月，云南舜喜健康产业投资有限公司、凯德投资、朱玉华等36名自然人或法人股东以各自持有的美年大健康子公司股权向美年大健康增资4,086.20万元。
本次变更后美年大健康的前15名股东：16.2014年12月注册资本增加至54,937.9429万元。
2014年12月，公司以增资扩股的方式引入北京信中利盈佳股权投资中心（有限合伙）等股东，北京信中利等4名机构及高伟等7名自然人以货币向公司增资人民币20,000.0001万元，其中增加注册资本2,337.7847万元。