第六章 有限责任公司的股权转让
有限责任公司股东股权转让协议（精选8篇）
有限责任公司股东股权转让协议（精选8篇）有限责任公司股东股权转让协议篇1转让人：（以下称甲方）受让人：（以下称乙方）鉴于：1、______有限公司（下称______公司）是经______工商行政管理局注册登记成立的具有独立法人地位的有限责任公司。
2、甲方与乙方均为______公司的股东。
3、乙方与其他股东间已无法正常合作。
4、目前______公司资产较大、国家产业政策明朗及______公司发展走势良好，乙方独立经营更有助于乙方利益发展。
5、乙方愿意以本约定的条件和价格受让甲方所占______公司______％的全部股权。
6、甲方保证其转让给乙方的全部股权享有完全独立的权利，没有设置任何质押，亦未涉及任何诉讼及其他争议。
甲、乙双方根据公司法、______公司章程等规定，本着平等互利之原则，经双方友好协商，特就乙方受让甲方所持______公司的全部股权之事宜于_____签订本股权转让协议书，以资共同遵守。
一、转让标的、受让价款及支付1、甲方将其持有的______公司______％的股权全部转让给乙方，乙方愿意受让甲方所持有的______公司______％的全部股权。
2、乙方愿意以现金______万元的价格受让甲方所持有的______公司______％的全部股权。
3、乙方同意在本协议书成立时，一次性将股权受让价款全部汇入甲方指定的银行帐户或银行户头。
4、甲方转让股权应得价款所涉甲方税负由乙方承担，与甲方无关，乙方应当及时依法办理。
二、与股权转让相关的权利义务转让1、甲方转让其所持______公司______％的全部股权时，甲方对______公司所享有的一切权利及义务均同时转让给乙方，甲方作为股东的一切责任亦全部由乙方承担。
2、乙方应当负责及时办理股权转让登记手续，乙方办理股权转让变更登记手续需要甲方协助的，乙方应当提前三日通知甲方，甲方应当根据乙方的通知要求进行必要的协助。
3、乙方受让甲方所持______公司______％的全部股权并在依法变更登记后，即享有______公司与此相关的一切权利承担与此相关的一切义务。
有限责任公司股权转让注意事项
有限责任公司股权转让注意事项有限责任公司的股权可以依法转让，那么有限责任公司在股权转让的过程中，要注意什么？首先，股权的转让要依照法定的程序来进行；其次是签订正规的股权转让合同。
这一个环节建议有专业的律师审查合同后，再进行签订，有利于在最大程度上保障自己的权益。
下面介绍相关内容。
股权转让1、依照法定程序股权转让。
鉴于有限责任公司的性质，有限责任公司的股权不能随意转让，应遵循法定程序进行。
有限责任公司的股权转让有限责任公司由法定的一定人数股东组成，转让的一般程序是：股东向董事会提出转让申请，董事会提交股东大会讨论，经法定人数股东同意后方可转让。
2、先考虑公司内部股东间的转让。
有限责任公司是股东基于彼此的信赖而建立起来的，兼有资合与人合的特点，为了维持公司股东彼此信赖的需要，为了维护公司内部的稳定性，保持股东间良好的合作关系，股东在转让股权时，应首先考虑在公司现有的股东间进行。
根据《公司法》的有关规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。
3、对外转让时的注意事项。
如果向股东以外的第三人转让出资，必须经过全体股东过半数同意。
不同意转让的股东应购买该转让的出资，如果不购买，视为同意转让。
经股东同意转让的出资，在同等条件下。
其他股东对该出资有优先受让权。
因此，如果股东想将自己的出资(股权)转让给股东以外的自然人或法人，必须得到其他股东书面声明其放弃优先购买权，在此之后，转让方与受让方才能进行转让股权的谈判，签定《股权转让合同》。
4、签订正规的股权转让协议。
签定股权转让合同是股权转让中最重要的环节，必须明确转让方与受让方之间的权利和义务。
具体条款内容建议由律师或专业人员起草。
5、股权转让后的后续工作。
股权转让应向工商机关办理股权变更登记。
公司应将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
有限责任公司的股权转让应注意回避一人股东公司的存在，我国《公司法》除了允许国有独资公司、外商独资公司存在外，并没有赋予一人有限责任公司以合法地位。
有限责任公司的股东转让股权协议
有限责任公司股东转让股权协议转让方（以下简称“甲方”）：姓名：__________身份证号：__________联系地址：__________联系电话：__________受让方（以下简称“乙方”）：姓名：__________身份证号：__________联系地址：__________联系电话：__________鉴于甲方为[有限责任公司名称]（以下简称“目标公司”）的合法股东，持有目标公司[X]%的股权（对应注册资本人民币[具体金额]元），现甲方拟将其持有的部分/全部股权（以下简称“转让股权”）转让给乙方，乙方同意受让。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》及目标公司章程的相关规定，经双方友好协商，达成如下协议：一、转让股权的基本情况1.转让股权数量：甲方同意将其持有的目标公司[具体百分比或具体股数]的股权一次性/分批转让给乙方。
本次转让完成后，甲方持有目标公司股权比例变更为[X]%，乙方持有目标公司股权比例为[X]%。
2.股权对应的出资额：转让股权对应的注册资本出资额为人民币[具体金额]元，该出资额已按照目标公司章程规定足额缴纳/尚未足额缴纳（若尚未足额缴纳，注明剩余未缴纳金额及缴纳计划，甲方承诺按原约定履行出资义务或与乙方协商确定新的出资安排）。
二、转让价格及支付方式3.转让价格：双方商定本次股权转让价格为人民币[具体金额]元（大写：[大写金额写法]元整）。
该价格基于目标公司的资产状况（经双方认可的[评估机构名称]于[评估日期]出具的评估报告确认，目标公司净资产为人民币[X]元，评估报告编号：[具体编号]）、经营业绩、市场前景及股权比例等因素综合确定，乙方认可该价格为公平合理的交易价格。
4.支付方式◦乙方应在本协议签订之日起[X]个工作日内，向甲方支付股权转让定金人民币[具体金额]元（大写：[大写金额写法]元整），定金在后续股权转让款结算时冲抵相应金额。
◦乙方应在[具体支付节点，如取得目标公司股东会同意股权转让决议之日起/完成工商变更登记手续之日起]的[X]个工作日内，支付剩余股权转让款人民币[具体金额]元（大写：[大写金额写法]元整）至甲方指定的银行账户（开户银行：[银行名称]，账户名称：[甲方账户姓名]，账号：[账号号码]）。
论有限责任公司股权转让制度
论有限责任公司股权转让制度一、引言股权转让制度是有限责任公司运营中的重要环节，对于企业的股权结构调整、股东权益保护以及公司治理等方面都具有重要意义。
本文将详细介绍有限责任公司股权转让制度，包括其概念、特点、转让方式及影响因素，并通过一个实际案例进行深入剖析。
二、股权转让制度概述1.概念：股权转让是指股东将其所持有的公司股权全部或部分转让给其他股东或第三方的行为。
这种行为会导致公司股权结构的变化，从而影响公司的治理结构和运营状况。
2.特点：股权转让具有自愿性、有偿性和平等性。
自愿性是指股东可以根据自己的意愿进行股权转让；有偿性是指股权转让应当支付相应的对价；平等性是指所有股东在股权转让过程中应当享有平等的权利和地位。
3.转让方式：股权转让方式主要包括协议转让、竞价转让和强制转让等。
其中，协议转让是最常见的方式，双方通过协商达成转让协议；竞价转让适用于多个受让方竞争同一股权的情况；强制转让则是在特定情况下，如股东违约、破产等，由法律或相关机构强制执行股权转让。
三、影响股权转让的因素1.公司内部因素：包括公司治理结构、股权结构、经营状况等。
这些因素会影响股东对于股权转让的意愿和价格预期。
2.市场环境：如宏观经济形势、行业发展状况、政策法规等。
这些因素会影响股权的市场需求和价格水平。
3.交易条件：如转让价格、支付方式、交易税费等。
这些因素会直接影响股权转让双方的利益分配和交易成本。
四、实际案例分析以某有限责任公司为例，该公司由于经营不善导致连续亏损，股东A计划将其持有的30%股权转让给股东B。
双方经过协商，达成以下转让协议：1.转让价格：根据公司的资产评估报告，确定每股价格为X元，总转让价格为Y元。
2.支付方式：双方约定采用分期付款的方式，首期支付50%的款项，余款在股权转让完成后支付。
3.交易税费：根据相关法律法规，双方各自承担股权转让过程中产生的税费。
4.股权变更手续：在完成股权转让款项支付后，双方共同向公司登记机关办理股权变更手续。
有限责任公司股权转让详细流程
有限责任公司股权转让详细流程股权转让的一般程序一、召开公司股东会议，研究股权出售和收购股权的可行性，分析研究出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。
二、聘请律师进行律师尽职调查。
三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判断。
四、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。
五、评估、验货(私营有限公司也可协商确定股权转让价格)。
六、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需要到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。
其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验货。
七、出让方召开职工大会或股东大会。
集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。
有限公司性质的需召开股东(部分)大会，并形成股东大会决议，按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。
八、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。
九、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。
十、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续(私营有限公司可不需要)。
十一、到各有关部门办理变更、登记等手续。
有限责任公司如何办理股权转让程序及所需文件1.股权变动公司股东会或董事会作出同意股权转让的决议2.出让和受让双方的股东会或董事会作出同意出让或同意受让的决议出让方是国有企业向上级主管部门提出股权转让申请，经上级主管部门批准后，到产权交易机构挂牌。
3.出让方和受让方签订股权转让协议4.到有关部门办理变更、登记手续办理股权转让工商变更登记需提交的文件资料：1)出让方企业同意股权转让的股东会或董事会决议(出让方是国有企业向上级主管部门提出股权转让申请书及主管部门批复以及产权交易机构的挂牌摘牌的相关证明文件);2)受让方企业同意受让股权的股东会或董事会决议;3)股权转让协议书;4)股权变动的公司股东会或董事会同意股权转让的决议;5)股权变动的公司股东会和董事会任免董事、监事及法定代表人(如有变动)的决议;6)股权变动公司法定代表人签署的《企业变更登记申请书》;内含《企业变更(改制)登记申请表》、《变更后单位投资者(单位股东、发起人)名录》、《变更后自然人股东(发起人)、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《变更后投资者注册资本(注册资金、出资额)缴付情况》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格7)公司法定代表人签署的《指定(委托)书》及被委托人的身份证复印件;8)章程修正案或修改后的公司章程;9)验资报告或评估报告;10)出让方、受让方及股权变动公司营业执照副本复印件或身份证复印件;11)新股东法人资格证明或自然人身份证明办理股权转让工商变更登记需提交的文件资料1 出让方企业同意股权转让的股东会或董事会决议出让方是国有企业向上级主管部门提出股权转让申请书及主管部门批复以及产权交易机构的挂牌摘牌的相关证明文件2 受让方企业同意受让股权的股东会或董事会决议3 股权转让协议书4 股权变动的公司股东会或董事会同意股权转让的决议5 股权变动的公司股东会和董事会任免董事、监事及法定代表人如有变动的决议6 股权变动公司法定代表人签署的《企业变更登记申请书》内含《企业变更改制登记申请表》、《变更后单位投资者单位股东、发起人名录》、《变更后自然人股东发起人、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《变更后投资者注册资本注册资金、出资额缴付情况》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格7 公司法定代表人签署的《指定委托书》及被委托人的身份证复印件8 章程修正案或修改后的公司章程9 验资报告或评估报告10 出让方、受让方及股权变动公司营业执照副本复印件或身份证复印件11新股东法人资格证明或自然人身份证明12. 股权转让协议甲方：乙方：鉴于********公司系由甲方作为外方投资者投资，公司注册资金为********万美元并于年月日经********外经委批准成立的中外合资企业;鉴于甲方有意出让其所持有的********有限公司其中40%的股权;鉴于乙方为独立的法人，且愿意受让甲方股权，参与经营公司现有业务;1、甲方同意将所持有的********有限公司60%的股权转让给乙方;2、乙方同意受让甲方所持有的******** 60%的股权;3、甲乙双方董事会已就股权转让事宜进行审议并已作出相关决议;有限责任公司股权转让的步骤及注意事项转让程序步骤一：目标公司情况调查注意事项：1、应当查清目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。
注会考试《经济法》知识点：有限责任公司的股权转让
注会考试《经济法》知识点：有限责任公司的股权转让为了方便备战2013注册会计师考试的学员，中华会计网校论坛学员精心为大家分享了注册会计师考试各科目里的重要知识点，希望对广大考生有帮助。
有限责任公司的股权转让：（一）股权转让的概念和特征股权转让是指有限责任公司的股东依照一定程序将自己持有的股权让与受让人，受让人取得该股权而成为公司股东或增加持有公司的出资额。
股权转让具有以下特征：1、股权转让是一种股权交易行为。
2、股权转让不改变公司的法人资格。
3、股权转让是一种要式行为。
（二）股权转让的限制1、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
但是公司章程对股东之间股权转让另有规定的，应当从其规定。
2、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
【相关考点】合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
3、人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东股权的，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。
其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
（三）股权转让的程序股东内部股东之间股权转让的，出让方与受让方签订股权转让协议，完成股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向受让股东重新签发出资证明书，由公司相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
论述有限责任公司股权转让和一股二卖的基本规则
论述有限责任公司股权转让和一股二卖的基本规则有限责任公司作为我国最常见的商业实体形式之一，其股权转让和一股二卖的规则是公司治理和商业交易中的重要环节。
下面将对这两个方面的基本规则进行论述。
首先，有限责任公司股权转让的基本规则是自由转让。
有限责任公司的股权是一种财产权，持有人可以自由转让其所持有的股权。
这就意味着股东可以根据自己的需要，自主选择是否将股权转让给其他人。
同时，有限责任公司的章程和合同文件中通常会规定转让股权的一些基本条件和程序，如是否需要其他股东的同意或是否需要履行转让通知的义务等。
这些规定有助于维护公司治理的稳定和合理性。
其次，一股二卖是有限责任公司股权转让中的一种特殊情形。
一股二卖是指在转让股权时，可以将一股股权分成多份进行独立转让的行为。
这样的规定相当于给予了股东更多的自主性和灵活性。
例如，某有限责任公司的股东A拥有100%的股权，他可以将自己的股权分成两份，分别转让给B和C，使B和C各自成为公司的部分所有者。
这样的一股二卖既有利于增加公司的所有者多样性，也有助于股东根据自己的需要进行精确的组合、划分和转让。
最后，有限责任公司股权转让和一股二卖的基本规则对于投资者和公司治理都具有重要的指导意义。
投资者可以清楚地了解在有限责任公司中股权的转让是自由的，并充分考虑其转让带来的收益和风险。
此外，一股二卖的规则更是给予了投资者更多的选择，使其能够根据自己的投资需求进行更合理、有效的股权转让。
而对于公司治理来说，股权转让的自由和一股二卖的特殊规定有助于提高公司的灵活性和流动性，激励股东积极参与公司运营和投资，并增加公司的活力和竞争力。
总之，有限责任公司股权转让和一股二卖的基本规则是我国商业交易和公司治理中的重要组成部分。
了解和遵守这些规则，不仅有助于保障投资者和公司的利益，也有利于促进我国商业环境的健康发展。
因此，在进行股权转让和一股二卖时，各方应当充分了解相关规定，并依法履行义务，使交易能够顺利进行。
有限责任公司股东之间转让股权流程是什么？
有限责任公司股东之间转让股权流程是什么？１、向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请。
２、双方签订股权转让协议。
３、在转让股权过程中，凡涉及国有资产的，为防止国有资产流失，根据国务院发布的国有资产评估办法第三条的规定。
４、对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的。
５、收回原股东的出资证明。
公司股东之间进行股权转让是股东享有的基本权利，同时也是公司发展壮大必然经历的一种发展趋势，公司法中规定的公司形式包含股份有限公司，有限责任公司等，不同的公司形式股东间转让股权流程也有所区别，下面的小编就▲有限责任公司股东之间转让股权流程进行详细介绍。
根据《公司法》及《公司登记管理条例》的相关规定，有限责任公司的股东转让股权的，应遵循以下程序：首先，在公司章程有对此作出约定的情况下，应当遵守公司章程的约定;其次，在公司章程没有对此作出约定的情况下，应按以下程序处理：▲一、如果是本公司的股东之间相互转让股权那么由转让方与受让方达成股权转让的合意，签订股权转让协议。
具体程序大致为：股东之间达成股权转让的合意→签订股权转让协议→公司注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载→在转让股权之日起30日内向公司登记机关申请变更登记▲二、如果是向本公司股东以外的第三人转让股权应当将转让事宜书面通知其他股东，征求其他股东的意见。
如果其他股东自收到书面通知之日起30日内不予答复，视为同意转让，此时，可以向第三人转让股权。
如果其他股东在此期限内作出答复，可能出现以下两种情况：1、其他股东过半数同意向第三人转让股权。
此时，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。
如果有两个以上的股东主张优先购买权，由主张优先购买权的股东协商确定各自的购买比例。
如果协商不成，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
如果股东不行使优先购买权或者实行优先购买权的条件不均等而对出让人不利，出让人可以向第三人转让股权;2、其他股东过半数不同意向第三人转让股权。
有限公司股权转让程序
有限公司股权转让程序前段时间收集整理了有关有限公司股份转让的资料，今在这里与大家共享，并祝愿我的朋友心想事成、事事如愿。
根据我国公司法律、法规的规定，有限责任公司的股权转让一般要经过如下程序：1、向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决；股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可。
2、双方签订股权转让协议，对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。
股权转让合同应当遵守合同法的一般规定。
3、在转让股权过程中，凡涉及国有资产的，为防止国有资产流失，根据国务院发布的《国有资产评估办法》第三条的规定，如对国有资产拍卖、转让、企业兼并、出售等，都应进行资产评估。
股权转让的价格一般不能低于该股权所含净资产的价值。
4、对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的，根据现行《中外合资企业法》、《中外合作企业法》的规定，要经中方股东的上级主管部门同意，并报原审批机关审批同意以后方可办理转让手续。
5、收回原股东的出资证明，发给新股东出资证明，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称，住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。
但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力。
6、将新修改的公司章程，股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。
至此，有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。
附：有限责任公司股权转让的相关法律文本：（一）股权转让协议转让方（甲方）：受让方（乙方）：甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议，以资信守：1、转让方（甲方）转让给受让方（乙方）有限公司的%股权，受让方同意接受。
2、由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。
有限责任公司股份转让规则是什么
有限责任公司股份转让规则是什么有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权。
公司为激励员工，留住公司核心人才，促进公司收益，会采取股权激励方式，将部分股东权益作为奖励给予员工，这样做，才能使公司与员工的目标及利益一致。
与此相反公司高管为个人利益而采取的行动，收回员工股权，特别是用强制措施，这种行为对员工特别是普通员工来说，有百害而无一利。
无论是奖励还是收回，都涉及到了公司股权转让问题。
而进行股权转让，自然也是有一套规则的，那么有限责任公司股份转让规则是什么呢?下文中小编为你做详细解答。
▲一、什么是股权转让股权转让，是指公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。
国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》的公告(2014年第67号)第三条具体规定了七类情形为股权转让行为：(一)出售股权;(二)公司回购股权;(三)发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售;(四)股权被司法或行政机关强制过户;(五)以股权对外投资或进行其他非货币性交易;(六)以股权抵偿债务;(七)其他股权转移行为。
▲二、有限责任公司股份转让规则是什么有限责任公司的股权转让包括内部转让和外部转让两种方式，这两种方式分别遵循不同的原则和规则。
(一)对内转让有限责任公司的股权对内转让遵循自由原则，即无需经过其他股东的同意或者事先需要通知其他股东，即可在公司股东之间相互转让全部或者部分股权。
(二)对外转让1、有限责任公司股东向本公司以外的人转让股权时，应当经过公司其他股东过半数同意，并且股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意;其中有两种情形推定其他股东同意该股东对外转让股权。
公司法(第四版)课件第6章
第二节 股权转让之法律规制
一、我国《公司法》对股权转让问题的修订
1993年《公司法》第35条的规定及其他与股权转让相关的规定存在内容过于粗略、制度缺失、规定不合理 等许多问题，导致实践中出现对立法的不同理解，发生执法不统一等问题。
2005年修订后的《公司法》对有限责任公司股东转让股权问题作了大量的补充完善，并设专章规定。现行 《公司法》第71条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人 转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转 让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接 到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购 买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 两个以 上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行 使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”此外，立法还规定了在法院强制执行程序中其 他股东优先购买权的行使、转让股权后的公司章程修改程序、股权的继承、异议股东的股权收买请求权等问题。 修订后的 《公司法》在一定程度上解决了1993年《公司法》对股东向股东以外的人转让股权问题规定不明，甚 至存在矛盾的情况。
第二节 股权转让之法律规制
一、我国《公司法》对股权转让问题的修订
在理解《公司法》之新规定时需注意以下几点。第一，股东向股东以外的人转让股权不再需要经过股东会 决议。第二，立法明确规定，其他股东对股权转让是否同意，以股东的人数为判断标准，而不是 以股东拥有的 表决权即股权为标准，也就是说，采取“股东多数决”原则，而非“资本多数决”原则。第三，《公司法》明 确规定，“其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同 意转让”，从而解决了旧法对其他股东 是否同意转让无表态期限规定的缺失。第四，对股东的优先购买权行使冲突问题作出详细规定，避免发生不必 要的争议。第五，修订后的《公司法》改变了旧法中对股东向股东以外的人转让股权在法律调整上的绝对法定 主义，尊重当事人的意思自治，允许“公司章程对股权转让另有规定”，并且规定当事人在公司章程中另有规 定时，可以从其规定，即章程约定优先于法律规定适用。第六，《公司法》还对股权转让的后续办理程序作出 详细规定，以保障股权转让的顺利完成。第七，《公司法》对股权的继承问题作出规定。第八，《公司法》规 定了在人民法院的强制执行程序中其他股东的优先购买权如何行使。第九，为维护中小股东的权益，《公司法》 规定了有限责任公司异议股东的股权收买请求权，亦即公司对股权的回购。此外，《公司法》2005年修订时还 修改了有限责任公司股东转让股权的法律用语。
有限责任公司内部股权转让的会计准则
有限责任公司内部股权转让的会计准则
1. 股权转让的确认
当公司收到股权转让通知书时，应确认股权转让。
确认时应根据实际转让的股权比例计算折溢价收益或损失，并按照中国会计准则第XX号——企业会计准则中有关确认非货币资产的规定进行确认。
2. 股权变动的会计处理
股权转让后，公司应及时调整其股权结构表和股权投资账户。
对于转出的股权应予以注销，同时应增加转入方的股权数量。
3. 股权转让费用的会计处理
股权转让涉及到的费用主要包括税费、律师费、中介费等，这些费用应按照实际发生的金额予以确认，并按照中国会计准则第XX号——企业会计准则中有关资产减值准备和企业合并会计处理的规定进行会计处理。
4. 股权转让的账务处理
在股权转让过程中，公司应按照会计准则的规定进行账务处理。
具体来说，应根据购买股权之前是否受同一公司控制进行不同的账务处理。
例如，如果不是受同一公司控制，
则应将长期股权投资科目和银行存款科目进行相应的借贷处理。
5. 股权转让的税务处理
股权转让涉及到的税费主要包括印花税、企业所得税等。
公司应根据税法规定及时缴纳相关税费，并进行相应的税务处理。
6. 股权转让的工商变更登记
股权转让完成后，公司应及时向工商部门申请变更登记，确保股权转让的合法性和有效性。
需要注意的是，具体的会计准则和账务处理方法可能会因公司的具体情况而有所不同。
因此，在进行内部股权转让时，公司应根据实际情况进行相应的会计准则和账务处理方法的调整。
有限责任公司股权转让和一股二卖的基本规则
有限责任公司股权转让和一股二卖的基本规则
1. 股权转让必须符合公司章程和相关法律法规的规定，且需要经过公司股东会的批准，并按照公司的内部程序进行。
2. 股权转让应当由出让人和受让人双方签署股权转让协议书，明确双方的权利和义务。
3. 股权转让协议书应包括以下内容：股权出让的具体条件、出让人将转让的股权的比例和数量、受让人支付的股权转让价格、股权过户手续的办理等事项。
4. 股权转让价格可以通过双方协商确定，也可以通过独立评估机构进行评估，再由双方协商确定。
5. 一股二卖是指股权转让人在转让股权同时约定，受让人在一定期限内将部分或全部股权再转让给其他人，此种约定应在股权转让协议中明确规定。
6. 一股二卖的具体规则包括：受让人在一定期限内可以在协议规定的范围内将部分或全部股权再转让给其他人，但需要得到其他股东的事先同意。
7. 一股二卖的转让价格一般约定为事先协商或公开市场价格。
8. 一股二卖的转让应当及时通知公司，并按照公司章程和相关法律法规的规定，进行股权过户等手续。
在任何情况下，股权转让均应符合相关法律法规的规定，并遵守公司章程的规定。
为了确保权益的合法性和双方的权益得到保护，在进行股权转让和一股二卖时，双方应咨询专业律师或专业机构的意见，并注重协议的明确和完整。
浅析新公司法关于有限责任公司股权转让的条件和限制
浅析新公司法关于有限责任公司股权转让的条件和限制有限责任公司是一种以成员出资为基础、按比例享有利润、承担有限责任的法人组织形式。
相对于其他公司类型而言，有限责任公司具有成员出资灵活、股东无限制法定继承权、经营管理简单等优点。
随着公司法律制度的不断完善，有限责任公司股权转让的条件和限制也逐渐明确。
一、股东换股转让应当符合全部规定有限责任公司的股权转让，按照有关法律法规的规定进行，必须得到公司股东会、董事会、监事会或合伙人会议的决议，同时应当向有关部门登记备案。
公司章程规定股东的转让事宜的，应当按照公司章程的规定。
另外，对于公司股东的转让人应当出具合法有效的股权转让协议书，将所有股权转让的款项汇入卖方在我国境内开设的合法有效的银行账户，以确保股权转让过程的规范化。
二、本金及增资缴足后方可转让有限责任公司的股东在进行股权转让时，必须在当前公司本金总额已经缴足的基础上进行。
同时，如果公司已经进行过增资，增资后的本金总额也必须缴足后，才能够进行股权转让。
三、限制股权转让行为有限责任公司的章程可以规定有股东提出股权转让的要求，但公司可以将个别股东的股权转让权限制在其它股东的优先权之下，即必须先征得其他股东的同意后，才能对外转让自己的股权。
这一机制可以确保公司管理的稳定性和效率。
2、限制转让时间公司章程可以约定有关股东转让股权转让的时间限制，以确保公司管理稳定和有效运行。
3、限制股东人数有限责任公司股东人数一般不得超过50人，如股东人数超过50人，应当改组为股份有限公司或者其他适用于该种情况的公司。
四、股权转让的审批要求就股权转让的审批要求而言，有限责任公司的章程以及各中途协议均规定了审批程序，包括股东会、董事会和经办人员等需要通过相关部门审批。
以上就是新公司法关于有限责任公司股权转让的条件和限制的浅析。
在有限责任公司股权转让过程中，应当注重规范化、合法合规化，以确保交易过程的稳定和公司运营的良好状态。
论有限责任公司的股权转让制度
论有限责任公司的股权转让制度
股权转让制度是指有限责任公司中股权的流转方式，其中股权
转让是指一方将持有的股权权益转让给另一方。
有限责任公司的股
权转让制度相较于其它类型公司更加规范，限制更多，因为有限责
任公司的投资风险更大，其成立的目的也在于限制投资人的风险。
股权转让相关的制度和规定主要涉及以下方面：
1. 股东优先购买权。
有限责任公司的股东享有优先购买权，即
当一方股东将其持有的股份转让给其他人时，其他股东有权以相同
的条件享有优先购买权。
这一制度保护了有限责任公司的股东权益，同时也可以避免公司的股权被不明不白的人士控制。
2. 股权转让限制。
有限责任公司的股权转让通常会受到相关规
定的制约，比如公司章程中规定不得自由转让股权等。
这也是为了
保护公司的稳定性和股东利益安全。
3. 股权转让价值评估。
有限责任公司在股权转让时通常需要进
行价值评估，确定转让股份的公允价值。
这是为了保障交易的公平
性和合理性。
4. 股权转让公告。
在有限责任公司的股权转让过程中，需要进
行公告，以便其他股东有机会行使优先购买权。
总而言之，有限责任公司的股权转让制度主要是为了保障股东
权益，避免公司股权被非法控制，保证交易公平合理。
同时，也是
为了保障公司的稳定性和发展。
有限公司股权转让流程
有限公司股权转让流程一、股权转让的基本概念。
股权转让是指股东将其持有的公司股份转让给其他投资者的行为。
在有限公司中，股权转让需要经过一定的程序和手续，以确保交易的合法性和规范性。
二、股权转让流程。
1. 确定转让意向。
股东在决定转让股权之前，首先需要明确自己的转让意向，包括转让的股份比例、转让的价格、转让的对象等。
这些都需要在股权转让协议中明确规定。
2. 签订股权转让协议。
一旦确定转让意向，股东需要与受让方签订股权转让协议。
协议中需要包括转让的股份比例、转让价格、双方的权利和义务、交易的时间和地点等内容。
同时，需要注意协议的合法性和有效性，可以寻求专业律师的帮助。
3. 公告股权转让。
根据公司章程的规定，股东需要向公司董事会提出股权转让的申请，并在公司内部公告股权转让的意向。
公告期限一般为30天，以确保公司其他股东的知情权和优先购买权。
4. 股东大会审议。
公告期满后，公司需要召开股东大会，对股权转让进行审议。
如果转让涉及到公司控制权的变更，需要经过三分之二以上股东的同意才能通过。
5. 股权过户。
经过股东大会的审议通过后，双方可以进行股权过户手续。
这包括股权转让登记、股权转让税的缴纳等程序。
6. 公司备案。
完成股权转让过户手续后，公司需要向相关主管部门备案，以确保股权转让的合法性和规范性。
三、注意事项。
1. 股权转让需要遵循公司章程的规定，确保程序的合法性和规范性。
2. 在签订股权转让协议时，需要明确双方的权利和义务，以避免后期纠纷。
3. 股权转让涉及到税务问题，需要及时了解并履行相关税收义务。
4. 在股权转让过程中，需要咨询专业律师和财务顾问，以确保交易的合法性和安全性。
四、结束语。
股权转让是一项复杂的交易行为，需要遵循一定的程序和手续。
公司在进行股权转让时，需要谨慎对待，确保交易的合法性和规范性，以维护公司和股东的合法权益。
有限责任公司的股份转让规则
有限责任公司的股份转让规则有限责任公司（Limited Liability Company，简称LLC）是一种商业公司类型，这种公司的经营者在法律上对公司负有有限的责任。
LLC股份的转让规则对于公司内部的管理和外部投资者的权益都有影响。
以下是LLC股份转让规则的相关内容。
一、股权转让的定义股权转让是指LLC的某一股东从其名下持有的公司股份转让给其他人，这意味着新的股东将有权享有公司的分红和决策权。
在LLC中，股权转让需要遵守一定的规则和程序。
二、股权转让的限制大多数LLC的公司章程规定了股权转让的限制，一些常见的限制包括：1. 同意权：LLC的公司章程规定了除非得到其他股东或管理层的事先书面同意，否则任何股东都不能将其股份转让给其他人。
2. 可购回权：这是指公司或其他股东有权在特定的时间内购回股权，通常是以对应的市场价值。
3. 首购权：同行业公司或其他股东有权先行购买正在转让的股权。
4. 其他限制：公司章程规定的其他限制，例如不允许非法或不道德的股权交易。
三、股权转让的程序在LLC中，股权转让必须遵循以下程序：1. 确定转让价格：转让股权的价格可以是股份的市场价值或是经过双方协商后的协议价。
价格应被记录在书面协议中。
2. 准备书面协议：转让股权的双方应准备一份书面协议，其中应包括股份转让的价格、交易完成的日期、股份持有人的姓名和联系方式。
3. 向公司报告：转让股权的股东应向公司报告，以便记录股东的转让变更。
在LLC中，公司通常会通过更新股东名册来记录股权转让。
4. 向相关单位报告：LLC需要向适当的政府机构报告股权转让的变更。
具体情况应根据当地法律和规定来决定。
总之，股权转让对于LLC公司的股东和管理层来说都是一个重要的过程，需要遵循严格的政策和程序。
通过理解这些规则，LLC公司可以为自己和投资者提供更具魅力的投资机会。
第六章有限责任公司的股权转让.ppt
中国人民大学出版社
关键术语
股权转让、内部转让、外部转让、协议转让 非协议转让、控制权股权转让、非控制权股 权转让、公司回购、资本多数决、股东优先 购买权、同等条件、股权继承、股权转让的 效力
二、未履行股东名册和工商登记变更手续对股权转让效 力的影响
三、对股权转让合同实际履行变更时效力的认定
第四节 股东优先购买权
一、部分行使优先购买权问题 二、同等条件的认定 三、优先购买权的行使期间
中国人民大学出版社
本章摘要
股权自由转让和股东有限责任原则，共同构成了现 代公司的基本制度。各国公司法对有限责任公司的 股权转让一般都以自由转让为原则，限制转让为例 外。我国新《公司法》专章规定了有限责任公司的 股权转让，区分了内部转让与外部转让的情形，并 规定了在法院强制执行程序中其他股东优先购买权 的行使、转让股权后的公司章程修改、股权的继承、 异议股东的股权收买请求权等问题，完善了股权转 让制度。
中国人民大学出版社
第一节 有限责任公司股权转让概说
一、股权转让的基本原则 股权的转让是实现资本流通，保障资源优化
配置，促进提高公司管理水平，维护和实现 股东及相关利害关系人财产权益的重要方式。 股东的股权可以转让，是股东的基本权利、 固有权利。 各国公司法对股权转让的立法调整以自由转 让为原则，以限制转让为例外
中国人民大学出版社
有限责任公司的股东在股权转让的方式上也 因公司之性质而受到一定局限，股东的股权 不能在证券交易所上市自由交易，一般只能 通过个别协议转让，所以在转让的机会上难 以做到充分竞争，不利于当事人寻求准确的 市场定价，难以充分利用市场化的竞价机制。
有限责任公司股权转让财务处理流程
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控制权股权转让是股东将其持有的足以控制公司 的股权予以转让，受让方接受转让后将成为公司 的控制股东。 非控制权股权转让是股东将其持有的不足以控制 公司的股权予以转让，通常受让方接受转让后不 会成为公司的控制股东，但如受让方原已经持有 部分公司股权，也可能在接受转让后成为公司的 控制股东。
有限责任公司的股东在股权转让的方式上也因公司 之性质而受到一定局限，股东的股权不能在证券交 易所上市自由交易，一般只能通过个别协议转让， 所以在转让的机会上难以做到充分竞争，不利于当 事人寻求准确的市场定价，难以充分利用市场化的 竞价机制 各国公司立法对有限责任公司的股权在股东之间的 内部转让，一般不予限制，但对向股东以外的人转 让股权，通常作有限制性规定，并赋予其他股东优 先购买权
股权的转让是实现资本流通，保障资源优化配置， 促进提高公司管理水平，维护和实现股东及相关利 害关系人财产权益的重要方式。股东的股权可以转 让，是股东的基本权利、固有权利。 各国公司法对股权转让的立法调整以自由转让为原 则，以限制转让为例外。
不同公司的性质有差异，法律对股权转让的规制 也有所不同。是否需限制股权转让的判定标准是 股东信用与股东人际关系在公司运作中的作用， 即公司的性质是资合公司还是人合公司 与股份有限公司的股东原则上可以自由转让股权 不同，有限责任公司的股权在股东之间转让时可 以不受限制，但股东向股东以外的人转让股权要 受到一定法律限制，以免因公司股权结构变化或 成员变化，而影响公司正常的经营管理和其他股 东的利益
股权转让、内部转让、外部转让、协议转让 非协议 转让、控制权股权转让、非控制权股权转让、公司回 购、资本多数决、股东优先购买权、同等条件、股权 继承、股权转让的效力
王某是甲有限责任公司的股东，2001年1月1日，王某 与甲公司股东之外的李某达成股权转让协议，王某愿 以200万元转让股权于李某，李某当即支付了全部价 款，并实际行使原由王某行使的股东的权利。年底， 甲公司分发当年红利，经计算，原由王某出资的部分 应分得利润为40万元。王某主张领取该利润，李某主 张王某无此权利，双方诉至法院。经查，自李某交付 价款之日起，公司股东名册上已变更李某为原由王某 出资的部分的股东，但两人一直未到工商局办理变更 登记。 问：股权自何时转移？该股利应由谁领取？
——股权转让合同在当事人间产生请求移转股权的债权 ，而股权转让只有在办理工商变更登记后才发生权属变 更的效果，才能产生公示的效力，因为法律上的股东资 格只有在获得工商登记后才具备。该案中，由于双方一 直没有办理股权变更工商登记，因此，该转让行为不具 有公示的效力，换言之，对于第三人而言，王某仍然是 被工商登记认可的股东。 但是，双方已经签订了股权转让合同，而且在甲公司内 部，已由受让人李某在甲公司内实际行使股东权利，并 且在股东名册上也办理了变更登记，因此，股东转让的 内部程序已经全部完成。因此，王某不得在甲公司内再 主张行使股东受益权，甲公司可以以股东名册上的变更 对抗王某对股利的请求权。
内部转让是指股权在公司原有股东之间进行 的转让，外部转让是指股东向股东以外的人 转让股权。 这是以股权受让对象不同所作的分类。由于 股权的内部转让不会产生新的股东，只是使 原有股东间持股比例发生变化，不影响有限 责任公司“人合”之性质，所以立法对其一 般不加限制。
协议转让是指基于当事人之间签署的股权转让 协议而发生的转让，非协议转让是指因发生法 律规定的特定事由而发生的转让。由于转让的 前提原因不同，所以前者又被称为约定原因转 让，后者则被称为法定原因转让 所谓协议转让与非协议转让的区别是指基础原 因而言，而不是仅简单地指股权转让的形式。 因为在许多非协议转让的情况下，当事人也可 能通过相应的协议来解决股权转让问题，如离 婚中的财产分割协议等
有限责任公司股权的转让因其原因不同，可分 为狭义上的股权转让与广义上的股权转让。 狭义上的股权转让专指当事人之间因协议关系 而发生的股权转让；而广义上的股权转让则除 协议转让之外，还包括因司法强制执行而发生 的转让，因企业合并、继承、离婚、财产分割 等而发生的转让。 股权转让可以根据不同的标准分为不同的类别
全部转让是指股东将其持有的全部股权予以转 让，部分转让是指股东仅转让其持有的部分股 权。但不管是全部转让还是部分转让，受让人 都可以是单个人或多数人。 在股权全部转让的情况下，有可能因公司所有 股权均转让给一人，而导致出现存续型的一人 公司，需要立法特殊调整。
有偿转让是指股权的受让方在接受转让时需 支付一定对价的转让。 无偿转让是指股权的受让方在接受转让时无 须支付一定对价的转让。
第六章 有限责任公司 的股权转让
第一节 有限责任公司股权转让概说 ◦ 一、股权转让的基本原则 ◦ 二、股权转让的分类 第二节 股权转让之法律规制 ◦ 一、我国《公司法》对股权转让问题的修订 ◦ 二、我国《公司法》新规定之思考与完善
第三节 特殊情况下股权转让行为效力的认定 ◦ 一、未经过半数股东同意向非股东转让股权行为的 效力认定 ◦ 二、未履行股东名册和工商登记变更手续对股权转 让效力的影响 ◦ 三、对股权转让合同实际履行变更时效力的认定 第四节 股东优先购买权 ◦ 一、部分行使优先购买权问题 ◦ 二、同等条件的认定 ◦ 三、优先购买权的行使期间
ห้องสมุดไป่ตู้
股权自由转让和股东有限责任原则，共同构成了现 代公司的基本制度。各国公司法对有限责任公司的 股权转让一般都以自由转让为原则，限制转让为例 外。我国新《公司法》专章规定了有限责任公司的 股权转让，区分了内部转让与外部转让的情形，并 规定了在法院强制执行程序中其他股东优先购买权 的行使、转让股权后的公司章程修改、股权的继承 、异议股东的股权收买请求权等问题，完善了股权 转让制度。 本章主要介绍股权转让的基本理论以及公司法中的 相关规则，同时结合实际情况，对特殊情况下股权 转让行为效力的认定、股东优先购买权的行使等重 要问题进行了深入的分析与讲解。