飞力达：独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见

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XX环境股份有限公司第XX届董事会独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见(2024年)

XX环境股份有限公司
第XX届董事会独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《独立董事工作制度》的相关规定，作为XX环境股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第XX届董事会第X次会议审议的关于聘任公司高级管理人员相关议案及材料进行了审阅，会议聘任X总经理，X为副总经理，X为财务负责人（兼任），X为董事会秘书（兼任）。

我们基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
本次董事会所聘任的高级管理人员符合上市公司高级管理人员的任职条件，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规中规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。

本次聘任高级管理人员的提名和审议程序规范，符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

我们一致同意本次董事会上述相关聘任高级管理人员的议案。

（正文结束）
高级管理人员的独立意见》的签署页）
XX
2023年6月30。

提名任免董事独立意见

以下是一份提名任免董事独立意见的范例：
尊敬的董事会成员：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，我作为独立董事，就本次提名任免董事事项发表以下独立意见：
一、提名任免董事事项的程序符合法律法规和公司章程的规定。

二、被提名任命的董事具备相关法律法规和公司章程规定的任职资格和条件。

三、被提名任命的董事在履职期间能够勤勉尽责，切实维护公司和全体股东的利益。

四、本次提名任免董事事项不会对公司的正常运营产生不利影响。

综上所述，我作为独立董事，同意本次提名任免董事事项，并希望公司董事会能够审慎决策，确保公司的稳定发展。

此致
敬礼！
[独立董事姓名]
[日期]。

飞力达：第五届监事会第一次会议决议公告

证券代码：300240 证券简称：飞力达公告编号：2020-022
江苏飞力达国际物流股份有限公司
第五届监事会第一次会议决议公告
江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议于2020
年4月28日以传真、电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2020年5月6日下午17时在公司六楼会议室以现场会议方式召开。

本次会议由监事会主席冯国凯先生主持，监事张洁、周丽红出席了本次会议，符合《中华人民共和国公司法》、《江苏飞力达国际物流股份有限公司章程》和《江苏飞力达国际物流股份有限公司监事会议事规则》的相关规定。

全体监事对会议议案进行了认真审议，通过以下议案：
一、审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》
根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，为保证监事会有效运作，切实履行职责，选举冯国凯先生担任公司第五届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至本届监事会届满为止。

冯国凯先生的简历详见2020年4月14日在巨潮资讯网上披露的《第四届监事会第十八次会议决议公告》。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

特此公告。

江苏飞力达国际物流股份有限公司
监事会
2020年5月6日。

创业板拟上市公司董事高管重大变化的认定案例

创业板拟上市公司董事、高管人员重大变化的认定及案例一、依据首发管理办法第12条规定，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

创业板管理办法第13条规定，发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

二、目前发审委的审核标准高管重大变化的认定没有标准，只有原则，主要是从质和量两个角度考虑，判断对发行人经营的影响。

审核时重点关注：1、高管变动原因，重点看变动对公司生产经营、经营战略是否存在重大影响；2、具体的岗位，与股东、实际控制人的关系，如果是职业经理人，变化影响较小，如果是公司创始人等，即使是一人变动也视为重大变化；3、如果是民营企业，原来公司治理不规范，增加董事、独立董事、财务总监、董秘等，不认定为高管重大变动。

4、国有企业在任职期内由于组织安排导致的变化，不轻易认定为重大变化。

三、案例分析浙江万马电缆（002276）在浙江天册律师事务所关于浙江万马电缆股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（之二）中对1．发行人最近三年内董事、高级管理人员的变化情况分析如下：1.1. 发行人报告期初的董事、高级管理人员情况2005 年初，发行人董事、高级管理人员的任职情况如下：1.2. 发行人变更设立为股份公司期间董事、高级管理人员的变化情况2006 年12 月，公司原任高级管理人员任职到期后，为规范公司运作，加强公司独立性，并为拟进行的公司改制为股份公司时的高级管理人员的设置提前作出安排，在公司原高级管理人员任职基本不变的情况下，公司聘用控股股东电气电缆集团总裁顾春序、副总裁夏臣科分别担任公司总经理、副总经理；盛涛改任公司常务副总经理。

此外，为满足公司人才需求，公司聘任刘焕新担任副总经理，主管公司技术工作，并因此调整钱宏工作，钱宏改任公司电力电缆研究所所长。

前述人员安排构成了公司变更设立为股份公司时的高级管理人员职务设置的基础。

工业互联网项目立项申请报告

报告说明“十四五”期间，强化实体经济发展，实现产业基础高级化、产业链现代化，需要持续推进网络强国、数字中国建设，将新一代信息网络打造成为引领创新和驱动发展的动力源，强化新一代信息技术产业对现代产业经济体系构建的支撑与引导作用，提高经济质量效益和核心竞争力。

新形势下，工业、能源、消费、教育、医疗等传统行业加速向数字化、网络化、智能化升级，用户消费习惯由线下向线上方式过渡，信息通信业由流量消费向应用服务转型，行业发展的体系架构、应用模式和增长动能发生转变。

根据谨慎财务估算，项目总投资37897.64万元，其中：建设投资28945.93万元，占项目总投资的76.38%；建设期利息642.28万元，占项目总投资的1.69%；流动资金8309.43万元，占项目总投资的21.93%。

项目正常运营每年营业收入77500.00万元，综合总成本费用65666.20万元，净利润8616.28万元，财务内部收益率14.11%，财务净现值1540.51万元，全部投资回收期6.89年。

本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。

综上所述，该项目属于国家鼓励支持的项目，项目的经济和社会效益客观，项目的投产将改善优化当地产业结构，实现高质量发展的目标。

本报告为模板参考范文，不作为投资建议，仅供参考。

报告产业背景、市场分析、技术方案、风险评估等内容基于公开信息；项目建设方案、投资估算、经济效益分析等内容基于行业研究模型。

本报告可用于学习交流或模板参考应用。

关键信息通信基础设施安全防护能力持续增强，信息通信基础设施建设领域核心技术设备自主创新能力取得突破。

全省数据安全体系架构逐步完善，数据安全管理进一步加强。

工业互联网安全技术监测能力有效提升，工业互联网企业网络安全分类分级管理有效实施。

应急通信保障体系不断完善，应急通信保障能力西部第一。

目录第一章项目背景分析 .......................................................10一、基本原则 ................................................................12二、安全应急能力不断加强，安全防线更加坚实 ................................三、强化就业优先和社会保障 ................................................1414四、项目实施的必要性 ......................................................第二章行业、市场分析 .....................................................16一、行业提质增效全面推进，普惠民生服务持续增强 ............................18二、通信基础设施加速升级，供给服务能力西部第一 ............................第三章项目总论 ............................................................20一、项目概述 ................................................................22二、项目提出的理由 .........................................................23三、积极融入新发展格局 ....................................................25四、项目总投资及资金构成 ..................................................26五、资金筹措方案 ...........................................................26六、项目预期经济效益规划目标 ..............................................27七、原辅材料及设备 .........................................................27八、项目建设进度规划 ......................................................27九、环境影响 ................................................................27十、报告编制依据和原则 ....................................................十一、研究范围.............................................................2829十二、研究结论 .............................................................29十三、主要经济指标一览表 ..................................................29主要经济指标一览表 ..........................................................第四章建筑工程技术方案 ....................................................32一、项目工程设计总体要求 ..................................................32二、建设方案 ................................................................33三、建筑工程建设指标 ......................................................33建筑工程投资一览表 ..........................................................第五章项目选址 ............................................................35一、项目选址原则 ...........................................................35二、建设区基本情况 .........................................................40三、加快建设具有全国影响力的重要经济中心 ..................................45四、加快建设改革开放新高地 ................................................48五、加快建设具有全国影响力的科技创新中心 ..................................第六章建设规模与产品方案 ..................................................一、建设规模及主要建设内容 ................................................5151二、产品规划方案及生产纲领 ................................................52产品规划方案一览表 ..........................................................第七章法人治理 ............................................................54一、股东权利及义务 .........................................................61二、董事 ..................................................................66三、高级管理人员 ...........................................................68四、监事 ..................................................................第八章发展规划 ............................................................70一、公司发展规划 ...........................................................71二、思路及措施 .............................................................第九章运营管理 ............................................................74一、公司经营宗旨 ...........................................................74二、公司的目标、主要职责 ..................................................75三、各部门职责及权限 ......................................................78四、财务会计制度 ...........................................................84五、落实区域协同发展战略，助推全省实现新发展 ..............................86六、工业互联网发展工程 ....................................................86七、助力西部大开发形成新格局 ..............................................88八、移动物联网纵深发展工程 ................................................第十章 SWOT分析 ...........................................................90一、优势分析（S） .........................................................91二、劣势分析（W） ........................................................92三、机会分析（O） .........................................................92四、威胁分析（T） ..........................................................第十一章技术方案 .........................................................100一、企业技术研发分析 ......................................................102二、项目技术工艺分析 ......................................................103三、质量管理 ................................................................104四、设备选型方案 ...........................................................主要设备购置一览表 ..........................................................105第十二章劳动安全生产分析 ..................................................106一、编制依据 ................................................................107二、防范措施 ................................................................113三、预期效果评价 ...........................................................第十三章原辅材料供应、成品管理 ...........................................114一、项目建设期原辅材料供应情况.............................................114二、项目运营期原辅材料供应及质量管理 ........................................第十四章组织机构、人力资源分析 ...........................................115一、人力资源配置 ...........................................................115劳动定员一览表.............................................................115二、员工技能培训 ...........................................................第十五章环境保护方案 .....................................................一、编制依据 ................................................................117117二、环境影响合理性分析 ....................................................118三、建设期大气环境影响分析 ................................................120四、建设期水环境影响分析 ..................................................121五、建设期固体废弃物环境影响分析 ............................................122六、建设期声环境影响分析 ..................................................七、环境管理分析 ...........................................................123125八、结论及建议 .............................................................第十六章项目投资计划 .....................................................127一、投资估算的依据和说明 ..................................................128二、建设投资估算 ...........................................................130建设投资估算表.............................................................130三、建设期利息 .............................................................130建设期利息估算表 ............................................................131四、流动资金 ................................................................132流动资金估算表.............................................................133五、总投资 ................................................................总投资及构成一览表 ..........................................................133134六、资金筹措与投资计划 ....................................................134项目投资计划与资金筹措一览表 ...............................................第十七章经济效益 .........................................................136一、基本假设及基础参数选取 ................................................136二、经济评价财务测算 ......................................................136营业收入、税金及附加和增值税估算表 ..........................................138综合总成本费用估算表 ........................................................140利润及利润分配表 ............................................................140三、项目盈利能力分析 ......................................................142项目投资现金流量表 ..........................................................143四、财务生存能力分析 ......................................................五、偿债能力分析 ...........................................................143145借款还本付息计划表 ..........................................................六、经济评价结论 ...........................................................145第十八章风险评估分析 .....................................................146一、项目风险分析 ...........................................................二、项目风险对策 ...........................................................148第十九章项目招标及投标分析 ...............................................151一、项目招标依据 ...........................................................151二、项目招标范围 ...........................................................151三、招标要求 ................................................................153四、招标组织方式 ...........................................................157五、招标信息发布 ...........................................................第二十章项目总结 .........................................................第二十一章附表 ............................................................160建设投资估算表.............................................................160建设期利息估算表 ............................................................161固定资产投资估算表 ..........................................................162流动资金估算表.............................................................163总投资及构成一览表 ..........................................................164项目投资计划与资金筹措一览表 ...............................................165营业收入、税金及附加和增值税估算表 ..........................................165综合总成本费用估算表 ........................................................固定资产折旧费估算表 ........................................................166167无形资产和其他资产摊销估算表 ...............................................利润及利润分配表 ............................................................167168项目投资现金流量表 ..........................................................第一章项目背景分析一、基本原则创新引领，建用协同坚持创新驱动，全力推进大数据、云计算、5G网络与应用、物联网等重点领域技术创新，通过信息化、网络化、智能化助力全省经济发展。

飞力达：第五届董事会第一次会议决议公告

证券代码：300240 证券简称：飞力达公告编号：2020-021江苏飞力达国际物流股份有限公司第五届董事会第一次会议决议公告江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议于2020年5月6日下午16:00时在公司六楼会议室以现场结合通讯的方式召开。

会议通知已于2020年4月28日以书面、传真和邮件形式向所有董事发出。

会议应出席董事9人，实际参加会议董事9人。

本次会议由原董事长、现任董事沈黎明先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、《江苏飞力达国际物流股份有限公司章程》及《江苏飞力达国际物流股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。

出席会议的董事认真审议并通过以下议案：一、审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长、副董事长的议案》经审议，董事会同意选举姚勤先生为第五届董事会董事长、选举吴有毅先生为公司第五届董事会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。

姚勤先生、吴有毅先生简历详见2020年4月14日在巨潮资讯网上披露的《第四届董事会第二十次会议决议公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于选举公司第五届董事会专门委员会成员的议案》经审议，董事会同意选举下列人员组成公司第五届董事会专门委员会，具体下设各委员会的成员结构如下：（1）战略委员会成员：姚勤、沈黎明、耿昊、赵先德，由姚勤担任主任委员；（2）审计委员会成员：赵子夜、廖卫平、唐烨，由赵子夜担任主任委员；（3）薪酬与考核委员成员：赵子夜、廖卫平、姚勤，由赵子夜担任主任委员；（4）提名委员会成员赵先德、廖卫平、吴有毅，由廖卫平担任主任委员。

上述各委员会成员任期从本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。

上述董事简历详见2020年4月14日在巨潮资讯网上披露的《第四届董事会第二十次会议决议公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

300946恒而达：董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度

福建恒而达新材料股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度第一章总则第一条为进一步完善福建恒而达新材料股份有限公司（以下简称公司）董事、监事与高级管理人员的薪酬管理，有效调动公司董事、监事和高级管理人员的工作积极性，建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，提升公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则(2018年修订)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《福建恒而达新材料股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于下列人员：（一）公司董事，包括非独立董事、独立董事；（二）公司监事，包括职工代表监事、非职工代表监事；（三）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

第三条为保障公司健康、持续、稳定发展，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬制度遵循以下原则：（一）按劳分配与责、权、利相结合原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；（二）薪酬水平与公司效益及工作目标挂钩原则；（三）薪酬水平与公司长远利益、持续健康发展的目标相结合原则；（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制挂钩；（五）薪酬标准公开、公正、透明原则。

第二章薪酬管理机构第四条董事、监事薪酬事项由公司股东大会决定。

高级管理人员的薪酬分配方案应当经公司董事会批准。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案，内容包括但不限于薪酬构成、发放标准、发放方式、考核标准及调整方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第六条公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司高级管理人员薪酬方案的具体实施。

制芯机项目可行性研究报告 (001)

(一)、建筑工程设计原则.......................................................................................................3 (二)、制芯机项目总平面设计要求 .......................................................................................4 (三)、土建工程设计年限及安全等级 ...................................................................................5 (四)、建筑工程设计总体要求...............................................................................................6 (五)、土建工程建设指标.......................................................................................................8 二、制度建设与员工手册...............................................................................................................9 (一)、公司制度体系规划.......................................................................................................9 (二)、员工手册编制与更新..

公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告

关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的通知证监发[2001]37号第一章法律意见书和律师工作报告的基本要求第一条根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规的规定，制定本规则。

第二条拟首次公开发行股票公司和已上市公司增发股份、配股，以及已上市公司发行可转换公司债券等，拟首次公开发行股票公司或已上市公司（以下简称“发行人”）所聘请的律师事务所及其委派的律师（以下“律师”均指签名律师及其所任职的律师事务所）应按本规则的要求出具法律意见书、律师工作报告并制作工作底稿。

本规则的部分内容不适用于增发股份、配股、发行可转换公司债券等的，发行人律师应结合实际情况，根据有关规定进行调整，并提供适当的补充法律意见。

第三条法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行证券的必备文件。

第四条律师在法律意见书中应对本规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见。

第五条律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。

第六条法律意见书和律师工作报告的内容应符合本规则的规定。

本规则的某些具体规定确实对发行人不适用的，律师可根据实际情况作适当变更，但应向中国证监会书面说明变更的原因。

本规则未明确要求，但对发行人发行上市有重大影响的法律问题，律师应发表法律意见。

第七条律师签署的法律意见书和律师工作报告报送后，不得进行修改。

如律师认为需补充或更正，应另行出具补充法律意见书和律师工作报告。

第八条律师出具法律意见书和律师工作报告所用的语词应简洁明晰，不得使用“基本符合条件”或“除XXX以外，基本符合条件”一类的措辞。

对不符合有关法律、法规和中国证监会有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。

兴民智通：独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见

兴民智通（集团）股份有限公司独立董事
关于聘任高级管理人员的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作制度》的有关规定，作为兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第五届董事会第一次会议审议的聘任高级管理人员事项发表独立意见如下：经审阅本次会议聘任的公司高级管理人员的简历和相关材料，认为公司聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员拥有履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未有《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形；公司高级管理人员的提名、选举和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定；不存在损害公司及其他股东利益的情形，亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且禁入尚未解除的情形。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定。

综上，我们同意聘任高赫男先生担任总经理，同意聘任杜娟女士、胡诚先生、邹方凯先生、崔常晟先生、宋晓刚先生和周志军先生担任副总经理，同意聘任宋晓刚先生担任董事会秘书，同意聘任周志军先生担任财务总监。

独立董事：王典洪、程名望、潘红波
2020年6月1日。

独立董事工作制度

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司独立董事工作制度二零零八年二月目录第一章总则 (2)第二章独立董事的任职条件 (2)第三章独立董事的提名、选举和更换 (3)第四章独立董事的职权 (4)第五章独立董事的义务 (6)第六章附则 (7)北京佳讯飞鸿电气股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为进一步完善公司治理结构，强化对内部董事和经理层的约束和激励，保护公司股东尤其是中小投资者的相关利益，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》等相关规定，制定本制度。

第二条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条公司设独立董事五名，聘任适当人员担任，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士）。

第二章独立董事的任职条件第四条担任公司独立董事应当符合下列基本任职条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有《指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）《公司章程》规定的其他条件。

第五条下列人员不得担任公司独立董事：（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）《公司章程》规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。

有限责任公司股东商事登记之对抗力研究--以《公司法》第32条第3款为视角

论文编号：有限责任公司股东商事登记之对抗力研究——以《公司法》第32条第3款为视角罗锦荣中国政法大学研究生院二○一八年五月有限责任公司股东商事登记之对抗力研究——以《公司法》第32条第3款为视角摘要《公司法》第32条第3款规定被认为确立了有限责任公司股东商事登记的对抗力，然而在实践适用过程中，裁判者对于“谁”、基于“何种外观事实”、得以对抗“谁”存在不同的认识，因此需要深入挖掘股东商事登记对抗力之构成原理，以及实证考察我国股东登记制度之现状及实践中存在的纷争的各类“第三人”范围，方能准确适用该条款。

本文正文有五章组成。

第一章是商事登记之对抗力概述，分为三部分，第一部分阐述商事登记之对抗力，股东登记系商事登记的一种，因此应探究商事登记对抗力构成的一般原理；第二部分旨在辨析商事登记对抗力与公信力，二者具有重合部分，厘清关系有利于下文之论述；第三部分提出关于登记、公示与对抗力的关系的理论体系。

第二章是我国股东商事登记规定之规范分析，分为五部分。

第一部分分析我国商事登记制度基本规定，明确我国股东商事登记对抗力的法律依据及其所欲设的适用情形；第二部分为我国股东登记之公示，旨在揭示企业信用信息公示系统所展示的登记所缺失的股权相关信息，并不具有对抗力；第三部分是关于股东商事登记所依据的外观事实之探索，主要讨论备案章程关于股权相关信息之记载是否应当具有对抗力；第四部分则是解释登记主体错位的修正，虽然股东登记的申请主体为公司，但是股东享有请求公司登记之权利，其承担怠于变更登记之不利后果具有正当性；第五部分通过法条解释，认为“第三人”应仅限于善意第三人。

第三章讨论股权处分相对人是否为“第三人”，此章分为三部分。

第一部分讨论“一股再处分”中的第三人，本文基于股权转让意思主义的理论前提，认为股东转让全部股权、股权内部转让、章程约定放弃优先购买权等情形下存在对抗力适用之可能；第二部分讨论“名义股东处分股权”中的“第三人”，本文在区分登记对抗与隐名出资的前提下，认为在不完全隐名之情形下有对抗力适用之可能；第三部分分析第三人善意的认定，认为第三人之善意应当以股权处分时第三人查询工商档案为判断标准。

美盈森：独立董事关于公司聘任和解聘高级管理人员的独立意见 2010-06-29

深圳市美盈森环保科技股份有限公司独立董事
关于关于公司公司公司聘任聘任聘任和解聘和解聘和解聘高级管理人员高级管理人员高级管理人员的独立意见的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板投资者权益保护指引》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在审阅了董事会聘任高级管理人员的有关议案以及王建先生提交的书面辞职报告后，发表如下独立意见：
一、经审阅杜季芳先生的个人简历，并就相关问题同总经理王海鹏先生进行沟通，基于我们的独立判断，我们认为：
1、杜季芳先生符合《公司法》和《公司章程》有关高级管理人员任职资格和任职条件的规定；
2、公司聘任上述高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

我们一致同意上述关于高级管理人员的聘任议案。

二、经审阅王建先生提交的书面辞职报告，依据《中小企业板信息披露业务备忘录第6号——公司董事、监事、高级管理人员任免相关事项》的相关规定，我们认为王建先生辞职符合相关规定，我们同意王建先生辞职。

独立董事：
、
罗少敏何素英。

关于聘任高级管理人员的独立意见

江南嘉捷电梯股份有限公司独立董事意见关于聘任高级管理人员的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为江南嘉捷电梯股份有限公司的独立董事，在仔细审阅公司董事会提交的有关资料，听取公司董事会情况介绍以及向公司有关人员进行询问的基础上，基于我们客观、独立判断，就下述事项发表独立意见如下：
1.同意提名委员会提名钱勇华为公司副总经理。

2.我们已经充分了解被提名人身份、学历职业、专业素养等情况，并征得被提名人本人的同意；基于我们客观、独立判断，被提名人具有担任公司高级管理人员的资格和能力，不存在《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象；同意将上述候选人提交公司董事会审议。

3.提名程序符合法律、法规《公司章程》的要求。

独立董事：李守林、肖翔、王稼铭
二○一三年十二月十九日
1。

上海证券交易所股票上市规则(2019年4月修订)

上海证券交易所股票上市规则（1998年1月实施2000年5月第一次修订2001年6月第二次修订2002年2月第三次修订2004年12月第四次修订2006年5月第五次修订2008年9月第六次修订2012年7月第七次修订2013年12月第八次修订2014年10月第九次修订2018年4月第十次修订2018年6月第十一次修订2018年11月第十二次修订2019年4月第十三次修订）目录第一章总则 (1)第二章信息披露的基本原则和一般规定 (2)第三章董事、监事和高级管理人员 (7)第一节董事、监事和高级管理人员声明与承诺 (7)第二节董事会秘书 (10)第四章保荐人 (15)第五章股票和可转换公司债券上市 (18)第一节首次公开发行股票并上市 (18)第二节上市公司发行股票和可转换公司债券的上市 (21)第三节有限售条件的股份上市 (23)第六章定期报告 (26)第七章临时报告的一般规定 (30)第八章董事会、监事会和股东大会决议 (33)第一节董事会和监事会决议 (33)第二节股东大会决议 (34)第九章应当披露的交易 (37)第一节关联交易和关联人 (44)第二节关联交易的审议程序和披露 (46)第十一章其他重大事项 (52)第一节重大诉讼和仲裁 (52)第二节变更募集资金投资项目 (53)第三节业绩预告、业绩快报和盈利预测 (55)第四节利润分配和资本公积金转增股本 (57)第五节股票交易异常波动和传闻澄清 (59)第六节回购股份 (60)第七节吸收合并 (63)第八节可转换公司债券涉及的重大事项 (64)第九节权益变动和收购 (66)第十节股权激励 (68)第十一节破产 (70)第十二节其他 (75)第十二章停牌和复牌 (79)第十三章风险警示 (83)第一节一般规定 (83)第二节退市风险警示的实施 (84)第三节退市风险警示的撤销 (88)第四节其他风险警示 (91)第十四章暂停、恢复、终止和重新上市 (93)第一节暂停上市 (93)第二节恢复上市 (98)第三节强制终止上市 (107)第四节主动终止上市 (117)第五节重新上市 (122)第十六章境内外上市事务的协调 (127)第十七章日常监管和违反本规则的处理 (127)第十八章释义 (130)第十九章附则 (133)董事声明及承诺书 (134)监事声明及承诺书 (141)高级管理人员声明及承诺书 (148)第一章总则1.1为规范股票、存托凭证、可转换为股票的公司债券（以下简称可转换公司债券）和其他衍生品种（以下统称股票及其衍生品种）的上市行为，以及上市公司和相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《证券交易所管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章以及《上海证券交易所章程》，制定本规则。

2024港股上市公司独立董事聘任合同

港股上市公司独立董事聘任合同合同编号：__________第一章：合同双方第二章：股份转让2.1股份转让标的2.2股份转让价格双方同意，股份转让的价格为__________元人民币/股，总价为__________元人民币。

2.3股份转让方式双方同意，股份转让采用__________方式进行。

2.4股份转让的交割双方同意，股份转让的交割日为__________。

第三章：独立董事聘任3.1聘任独立董事受让方同意，在股份转让完成后，将向目标公司提名__________名独立董事，由目标公司董事会审议通过。

3.2独立董事的职责独立董事的职责包括但不限于__________。

3.3独立董事的任期独立董事的任期为__________年，连选可以连任。

第四章：股份转让的支付方式4.1支付方式受让方同意采用__________方式支付股份转让的价款。

4.2支付时间受让方应于股份转让的交割日前__________个工作日内，将股份转让的价款支付给转让方。

第五章：合同的变更和解除5.1合同的变更双方同意，本合同的变更需经双方协商一致，并以书面形式进行。

5.2合同的解除（1）__________；（2）__________；（3）__________。

5.3合同解除的法律后果合同解除后，双方应根据合同解除的原因和责任，协商解决合同解除后的相关事宜。

第六章：过渡期安排6.1转让方在过渡期内应继续履行与目标公司相关的所有义务，确保目标公司的正常运营。

6.2受让方应在过渡期内，对目标公司的财务、法律、业务等方面进行全面的尽职调查，并在此基础上制定相应的接管计划。

6.3过渡期内，转让方应向受让方提供必要的协助，包括但不限于提供相关文件、资料和信息。

6.5过渡期内，如发生影响股份转让的重大事项，双方应及时通知对方，并协商解决。

第七章：陈述和保证7.1转让方陈述和保证转让方陈述和保证，其对本合同项下的股份转让拥有完全的权利和授权，且股份转让不违反任何法律法规、合同或承诺。

安纳达：关于聘任公司高级管理人员的独立意见

安徽安纳达钛业股份有限公司
关于聘任公司高级管理人员的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，作为安徽安纳达钛业股份有限公司的独立董事，对公司第六届董事会第一次会议聘任公司高级管理人员等有关事项，发表以下独立意见：
本次会议聘任公司高级管理人员董泽友先生、李科生先生、蒋岳平先生、王先龙先生的提名和聘任程序符合有关规定，经审阅相关人员履历等材料，未发现其中有《公司法》第146条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，相关人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

独立董事：胡刘芬吕斌
二0二0年三月二十日。

XX市XX股份有限公司独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见

XX市XX股份有限公司
独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《XX证券交易所股票上市规则》及《XX证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定，作为独立董事，我们对公司本次高级管理人员聘任事项发表如下独立意见：
1、本次高级管理人员的提名、聘任符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，程序合法有效。

2、经充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况,我们认为其具备担任公司高级管理人员的任职资格和能力，未发现其有《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

3、同意公司第X届董事会聘任X担任公司总经理、X为公司总工程师、X担任董事会秘书、X担任公司总会计师（财务负责人），任期与公司第XX届董事会任期一致。

独立董事：X
20X3年X月X日
（此页无正文，仅为XX市XX股份有限公司独立董事关于第X届董事会第X次会议聘任公司高级管理人员独立意见之签字页）
XX。

飞力达：关于公司董事会换届选举的公告

证券代码：300240 股票简称：飞力达编号：2020-016 江苏飞力达国际物流股份有限公司关于公司董事会换届选举的公告江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会任期即将届满。

依据《公司法》、《江苏飞力达国际物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。

公司于2020年4月10日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会董事候选人提名的议案》。

根据《公司法》《公司章程》等相关规定，并经公司董事会提名委员会审核，公司第五届董事会提名沈黎明先生、吴有毅先生、姚勤先生、耿昊先生、钱康珉先生、唐烨先生为第五届董事会非独立董事，提名赵先徳先生、赵子夜先生、廖卫平先生为第五届董事会独立董事。

（简历见附件）根据《公司法》《公司章程》等相关规定，上述事项尚需提交公司2019年度股东大会进行审议，其中，独立董事尚需提请深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议，由股东大会采用累积投票制选举产生6名非独立董事和3名独立董事共同组成公司第五届董事会。

公司第五届董事会董事任期自2019年度股东大会审议通过之日起三年。

上述独立董事均已取得独立董事资格证书。

上述董事人数符合《公司法》《公司章程》的相关规定，其中独立董事的人数不少于公司董事总数的三分之一，拟任董事中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行董事职务。

公司独立董事对本次董事会换届选举发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（）披露的相关公告。

特此公告。

江苏飞力达国际物流股份有限公司董事会二○二○年四月十日附件：一、非独立董事候选人简历沈黎明：中国国籍，无境外永久居留权。

公司员工中长期激励方案

公司员工中长期激励方案目录一、前言 (2)二、公司员工中长期激励方案概述 (3)2.1 激励原则 (4)2.2 激励对象 (5)2.3 激励方式 (5)三、基本薪酬与福利体系 (7)3.1 基本工资 (8)3.2 绩效奖金 (9)3.3 社会保险与住房公积金 (9)3.4 其他福利 (10)四、中长期激励计划 (12)4.1 企业年金 (13)4.2 股票期权 (14)4.3 限制性股票 (16)4.4 员工持股计划 (16)4.5 项目跟投 (17)五、激励计划的实施与管理 (19)5.1 制定与审批 (20)5.2 执行与监督 (21)5.3 评估与调整 (22)六、风险管理与控制 (23)6.1 风险识别 (25)6.2 风险评估 (25)6.3 风险控制 (27)七、附则 (28)7.1 解释权 (28)7.2 施行日期 (29)一、前言随着市场竞争的日益激烈，公司要想取得持续的成功和发展，必须充分调动员工的积极性和创造力。

员工中长期激励方案是激发员工潜力、提升员工绩效的有效手段之一。

本激励方案旨在通过一系列激励措施，使员工在实现个人职业发展的同时，为公司创造更大的价值。

公平公正：激励方案基于员工的实际表现和贡献，确保每位员工都能得到公平的回报。

奖惩结合：将激励机制和约束机制相结合，既鼓励员工积极创新、提高工作效率，又对员工的违规行为进行一定的约束。

激励与约束并重：通过设置合理的激励目标和条件，使员工在追求个人利益的同时，也能关注公司的整体利益。

针对个体差异进行激励：根据员工的岗位、职责、能力和绩效等因素，制定个性化的激励措施，提高激励效果。

确保可行性：激励方案需要具有可操作性，能够在实际工作中顺利实施，并根据实际情况进行调整和完善。

本激励方案将围绕公司战略目标，结合公司实际情况，制定一套科学、合理、有效的员工中长期激励方案，以期为公司的发展注入新的活力。

二、公司员工中长期激励方案概述为了更好地激发公司员工的积极性和创造力，提升团队凝聚力和竞争力，本公司制定了全面而系统的员工中长期激励方案。