萨班斯法案
美国萨班斯法案简介
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美国萨班斯法案简介萨班斯法案是一部涉及会计职业监管、公司治理、证券市场监管等方面改革的重要法律。
由于该法案在颁布时没有提出具体的适用豁免条件,这就意味着目前所有在美国上市的公司,包括在美国注册的上市公司和在外国注册而于美国上市的公司,都必须遵守该法案。
2002年,针对安然、世通等财务欺诈事件,美国国会出台了《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》,该法案由美国众议院金融服务委员会主席奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联合提出,又被称作《2002年萨班斯—奥克斯利法案》,法案对美国《1933年证券法》、《1934年证券交易法》作了不少修订,在会计职业监管、公司治理、证券市场监管等方面作出了许多新的规定。
该法案对美国商业界影响巨大,以致于美国总统布什在签署萨班斯法案的新闻发布会上称,“这是自罗斯福总统以来美国商业界影响最为深远的改革法案”。
从表面来看,它的初衷并不激进:即提高经理对股东的责任,并由此解决人们在丑闻发生之后对美国资本市场的信任危机。
然而,法案的方法却很偏激,而其中的404条款也因其严厉性和高昂的执行成本饱受争议。
萨班斯法案摘要萨班斯法案第一章公众公司会计监察委员会* 法案101节:组建、管理条款* 法案102节:在委员会注册* 法案103节:审计、质量控制和独立性准则及规定* 法案104节:对注册的会计师事务所的检查* 法案105节:调查和惩戒程序* 法案106节:外国注册的会计师事务所* 法案107节:SEC对委员会的监管* 法案108节:会计准则* 法案109节:资金萨班斯法案第二章审计师的独立性* 法案201节:审计师执业范围之外的业务* 法案202节:事前许可* 法案203节:负责审计合伙人的轮换* 法案204节:审计师向审计委员会报告* 法案205节:保持一致性的修订* 法案206节:利益的冲突* 法案207节:关于强制轮换注册的会计师事务所的研究* 法案208节:对SEC的授权* 法案209节:州级管理当局的考虑萨班斯法案第三章公司的责任* 法案301节:公众公司审计委员会* 法案302节:公司对财务报告的责任* 法案303节:对审计不正当的影响* 法案304节:没收奖金及收益* 法案305节:对公司官员及董事的处罚* 法案306节:禁止在养老基金的管制期内进行内部交易* 法案307节:关于律师职业责任的规定* 法案308节:投资者公平基金萨班斯法案第四章强化财务信息披露* 法案401节:定期报告中的披露* 法案402节:强化利益冲突的信息披露* 法案403节:同管理层和主要股东有关的经济业务的披露* 法案404节:管理层对内部控制的评价* 法案405节:例外情形* 法案406节:高级财务管理人员的道德守则* 法案407节:同审计委员会财务专家有关的信息披露* 法案408节:加强定期信息披露的复核* 法案409节:实时信息披露萨班斯法案第五章利益冲突的分析* 法案501节:如何管理执业证券分析师及证券交易所萨班斯法案第六章委员会的组成及其权利* 法案601节:财政拨款方面的权利* 法案602节:SEC的执业许可权* 法案603节:联邦法院规定的市场禁入权* 法案604节:证券经纪人和交易商的从业资格萨班斯法案第七章研究及报告* 法案701节:审计总署对会计师事务所合并行为的研究及报告* 法案702节:SEC对评级机构的研究及报告* 法案703节:关于违法者和违法行为的研究和报告* 法案704节:执法行为研究* 法案705节:投资银行研究萨班斯法案第八章公司欺诈及其刑事责任* 法案801节:小标题* 法案802节:篡改文件的刑事责任* 法案803节:违反证券欺诈法不能免除债务* 法案804节:证券欺诈的限制性条款* 法案805节:对联邦判决指南关于妨碍司法公正和广义欺诈犯罪的回顾* 法案806节:保护提供欺诈证据的公众公司的雇员* 法案807节:公众公司欺骗股东的刑事责任萨班斯法案第九章强化白领刑事责任* 法案901节:小标题* 法案902节:企图和阴谋进行欺诈犯罪活动* 法案903节:邮件及电传欺诈的刑事责任* 法案904节:违反美国《1974年退休雇员收入保障法》的刑事责任* 法案905节:修改关于白领犯罪行为的判决指南* 法案906节:公司对财务报告的责任萨班斯法案第十章公司纳税申报表* 法案1001节:参议院要求考虑公司首席执行官签署纳税申报表萨班斯法案第十一章公司欺诈责任* 法案1101节:小标题* 法案1102节:篡改记录或者阻止官方调查* 法案1103节:SEC的暂时冻结权* 法案1104节:联邦判决指南的修改* 法案1105节:SEC有权禁止有关人士担任公司官员或者董事* 法案1106节:按照《1934年证券交易法》加重刑事责任* 法案1107节:对举报人打击报复其中404条款明确规定了管理层应承担设立和维持一个应有的内部控制结构的职责,要求上市公司必须在年报中提供内部控制报告和内部控制评价报告,上市公司的管理层和注册会计师都需要对企业的内部控制系统作出评价,注册会计师还必须对公司管理层评估过程以及内控系统结论进行相应的检查并出具正式意见。
萨班斯法案的主要内容及影响
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萨班斯法案的主要内容及影响1. 萨班斯法案简介嘿,大家好!今天咱们聊聊一个在金融圈里可是如雷贯耳的名字——萨班斯法案。
你可能会想,这是什么法案,听上去好像跟古代的某种神秘仪式有关呢!实际上,这个法案叫做萨班斯奥克斯利法案(SarbanesOxley Act),而且名字还真有点长。
它诞生于2002年,主要是为了应对企业财务舞弊问题的。
那时候,安然公司和世通公司这些“大牌”企业的财务丑闻可把大家都吓坏了,于是相关部门决定采取行动,搞了这么一部法案,目的就是为了让企业更透明,防止那些玩弄数据的小伎俩。
2. 法案的主要内容2.1 信息披露萨班斯法案最让人眼前一亮的地方就是要求企业在财务报告中得详细披露一切。
比如,你的财务报表不仅要清楚,还得有那么一份让人明白的报告,解释清楚钱去哪儿了。
换句话说,这就像是在说:“大家都得知道你的钱包里到底有多少真金白银,不要给我搞个神秘的小把戏!”2.2 责任追究接下来,咱们要聊聊责任追究的部分。
以前那些公司高管就像是“太上皇”,一手遮天,做啥都没事。
但萨班斯法案来了之后,高管们可就得小心了。
如果财务报表上有问题,他们可得为此承担责任。
也就是说,老板们得坐实自己的“烂摊子”,不再可以甩锅给别人了。
毕竟,不想被追责的那种感觉,真是太揪心了!3. 萨班斯法案的影响3.1 企业治理这个法案的出台可真是让企业治理上了一个新台阶。
以前那些乱七八糟的财务操作,现在都得有规有矩。
企业为了避免麻烦,不得不加强内部控制,制定更严格的财务管理制度。
换句话说,企业的财务管理像是被打了“防火墙”,为了保护自己,也为了保护投资者的利益。
大家都知道,有时候,未雨绸缪总是好过临渴掘井的。
3.2 投资者信心对于投资者来说,这个法案可是个大救星。
它让投资者能够更放心地把钱投出去,不用担心企业会像个“魔术师”一样玩弄财务数据。
而且,有了明确的责任追究机制,投资者也能知道,如果公司搞什么花招,咱们的投资是有保障的。
论《萨班斯法案》的主要内容及对我国的借鉴意义
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论《萨班斯法案》的主要内容及对我国的借鉴意义随着经济全球化的加速和国际贸易的不断深入,各国之间的法律体系也在不断地进行着相互学习和借鉴。
其中,美国《萨班斯法案》作为全球公认的金融监管法律的代表作之一,不仅对美国的金融市场产生了深刻的影响,也对其他国家的金融监管政策提供了重要的借鉴意义。
本文将主要介绍《萨班斯法案》的主要内容,并探讨其对我国的借鉴意义。
一、《萨班斯法案》的主要内容《萨班斯法案》是美国2002年通过的一项重要的金融监管法律,其主要内容包括以下几个方面:1. 建立了公共公司会计监督委员会(Public Company Accounting Oversight Board,简称PCAOB),PCAOB是独立的非政府机构,负责监督和审计上市公司的会计师事务所,并制定审计准则和监管规则。
PCAOB的成立,使得上市公司的财务报告更加透明、真实、可靠。
2. 加强了公司治理的监管,要求上市公司必须建立独立的董事会和审计委员会,增加了独立董事的比例,减少了公司高管对董事会的控制权。
3. 对内部控制和风险管理进行了更加严格的监管,要求上市公司必须建立内部控制制度,对内部控制进行审计,并公开披露内部控制的评价结果。
4. 对公司高管和会计师事务所进行了更加严格的法律责任规定,要求高管必须对公司的财务报告负责,会计师事务所必须进行真实和客观的审计。
5. 对内幕交易和证券欺诈进行了更加严格的监管,加强了证券监管机构的执法力度,提高了违法行为的惩罚力度。
二、对我国的借鉴意义1. 提高上市公司财务报告的透明度和可靠性我国的上市公司财务报告存在着质量不高、信息披露不足等问题。
因此,可以借鉴《萨班斯法案》的经验,建立独立的会计监管机构,加强对上市公司的审计监管,提高财务报告的透明度和可靠性。
2. 加强公司治理的监管我国的上市公司治理结构存在着股权分散、董事会效能低下等问题。
可以借鉴《萨班斯法案》的经验,要求上市公司建立独立的董事会和审计委员会,增加独立董事的比例,减少公司高管对董事会的控制权,加强公司治理的监管。
萨班斯法案解释
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一.萨班斯法案背景2001年12月,美国最大的能源公司——安然公司,突然申请破产保护。
美国商业周刊说:“这场金融灾难的影响远远不是一家大公司破产,这是一场大规模的腐败。
”文章指出“投资者的信心是我们整个经济成功的关键”,安然事件“从根本上动摇了我们的信念”。
美国证管会前主任——雷维特说:“美国资本市场的基础已被毁坏”。
此后丑闻不断,规模也履创新高,这些丑闻均牵涉上市公司管理层的欺诈行为,使投资者对公司治理制度的有效性产生怀疑,中介机构缺乏规避利益冲突的机制,使投资者对中介机构的独立性产生怀疑,美国证券交易委员会(SEC)没有及时发现和披露欺诈行为,使投资者对监管市场的能力产生怀疑,特别是2001年6月的世界通信会计丑闻事件彻底打击了美国投资者对美国资本市场的信心。
美国企业财务造假案一览安然:2001 年年底,安然公司虚报近6 亿美元的盈余和掩盖10 亿多美元的巨额债务问题暴露。
12 月2 日,安然公司向纽约破产法院申请破产保护,创下美国历史上最大宗的公司破产案纪录。
安然公司曾是世界上最大的天然气交易商和最大的电力交易商,鼎盛时期其年收入达1000 亿美元,在美国公司500 强中名列第七。
安达信:安然破产案曝光后,作为安然审计公司的安达信也被拖下了水。
2002年3 月14 日,美国司法部以" 妨碍司法" 为由,对安达信提起刑事诉讼,从而开创了美国历史上第一起大型会计师事务所受到刑事调查的案例。
经裁决,安达信成为美国历史上第一家被判"有罪" 的大型会计师事务所。
美林证券:5 月21 日,美林因发布不实分析误导投资者面临法律制裁,后认罚1 亿美元私了,以使自己免遭起诉。
美林公司在与纽约州地方总检察官达成的协议中,除了同意支付 1 亿美元罚金之外,还将发表一份公开道歉书,并进行公司内部改革。
随后,美国检察官对其它一些美国著名的大型证券公司进行调查,并发去了传票,这些公司中包括高盛、摩根·斯坦利、索罗门美邦、瑞士信贷第一波士顿、贝尔斯登以及UBS 潘韦伯证券等。
萨班斯法案
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2002年6月18日美国国会参议院银行委员会以17票赞成对4票反对通过由奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联合提出的会计改革法案——《2002上市公司会计改革与投资者保护法案》。
为了吸引受重挫的投资信心,2002年7月25日美国众议院以423票赞成、3票反对,参议院以99票全票赞成的高效率迅速通过此议案。
这一议案在美国国会参众两院投票表决通过后,由布什总统在2002年7月30日签署成为正式法律,称作《2002年萨班斯-奥克斯利法案》。
萨班斯法案的主要内容包括:设立独立的上市公司会计监管委员会,负责监管执行上市公司审计的会计师事务所;特别加强执行审计的会计师事务所的独立性;特别强化了公司治理结构并明确了公司的财务报告责任及大幅增强了公司的财务披露义务;大幅加重了对公司管理层违法行为的处罚措施;增加经费拨款,强化美国证券交易委员会(SEC)的预算以及职能。
其中,萨班斯法案中有两个条款需要在美上市的公司或准备赴美上市的企业特别留意:其一,302条款——公司对于财务报告的责任:萨班斯法案302条款2002年9月生效,规定美国上市公司的首席执行官(CEO)和财务总监(CFO)在其年度和中期财务报表中必须签名并认证,其财务报表完全符合萨班斯法案中有关规定,并不含有任何不真实的并导致其财务报表误导公众的重大错误或遗漏。
如果将来发现有问题,CEO或CFO个人将对公司财务报表承担民事甚至刑事责任。
这个302条款对于在美国上市的中国企业同样适用。
然而,实际操作上如何把握,国有控股的在美上市的大企业老总如何面对由萨班斯法案带来的大量法律诉讼,将是个令人头痛的问题。
其二,404条款——公司管理层及外部审计师对于公司财务内部控制的责任:萨班斯法案404条款要求公司管理层和公共审计师,每年在年报中就公司产生财务报告的内控系统分别作出评价和报告,还要求外部公共审计师对于公司管理层评估过程以及内控系统结论进行相应的检查并出具正式意见。
论《萨班斯法案》的主要内容及对我国的借鉴意义
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论《萨班斯法案》的主要内容及对我国的借鉴意义随着全球化的进程不断加速,国际贸易的规模和频率也不断增长,贸易法律的重要性也日益凸显。
萨班斯法案是美国国会于2002年通过的一项法案,旨在加强对公司财务报告的监管,保护投资者利益,防范公司内部造假行为。
本文将探讨萨班斯法案的主要内容以及对我国的借鉴意义。
一、萨班斯法案的主要内容1. 会计监管机构的设立萨班斯法案规定成立会计监管机构——公众公司会计监督委员会(PCAOB),负责监督公众公司的会计师事务所,确保其报告的准确性和真实性。
PCAOB由五名成员组成,由美国证券交易委员会任命,其成员必须是会计、审计、财务或法律领域的专家。
2. 公司内部控制萨班斯法案要求公众公司必须建立和维护有效的内部控制制度,确保其财务报告的准确性和真实性。
公司高管必须对其内部控制制度的有效性进行评估,并向外界公开披露评估结果。
3. 公司董事会的责任萨班斯法案要求公司董事会必须对公司的财务报告负责,并确保其准确性和真实性。
董事会必须设立审计委员会,负责监督公司的财务报告和内部控制制度。
4. 报告透明度萨班斯法案要求公众公司必须向外界公开披露其财务信息,包括财务报告、内部控制制度的评估结果、高管薪酬等信息。
同时,公司必须向外界公开披露其与会计师事务所之间的关系。
二、对我国的借鉴意义1. 加强对会计师事务所的监管我国会计师事务所是财务报告的核心机构,其报告的准确性和真实性对于保护投资者的利益至关重要。
因此,我国应加强对会计师事务所的监管,建立独立的会计监管机构,确保其独立性和公正性。
2. 建立有效的内部控制制度我国企业的内部控制制度相对薄弱,造成了财务造假等问题的发生。
因此,我国企业应建立和维护有效的内部控制制度,确保其财务报告的准确性和真实性。
3. 加强公司董事会的责任我国公司董事会在公司治理中发挥着重要作用,其对公司财务报告的监督和管理至关重要。
因此,我国公司董事会应加强其对财务报告的监督和管理,确保其准确性和真实性。
萨班斯法案
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萨班斯法案
萨班斯法案(Sarbanes-Oxley Act),也称为SOX法案,是美国国会于2002年通过的一项法律,其目的是加强上市公司的财务报告和公司治理的监管,以保护投资者免受欺诈行为的侵害。
萨班斯法案是针对2001年爆发的安然(Enron)和世通(WorldCom)等大型企业财务丑闻而制定的。
该法案要求上市公司的管理层对其财务报告的真实性和准确性负有直接责任,要求公司领导层签署并对报表的内容负责。
此外,法案还对独立审计机构的角色和责任提出了更严格的要求。
萨班斯法案还规定了一系列的会计和财务报告的要求,包括:禁止会计师事务所同时为客户提供审计和咨询服务;加强了审计委员会的独立性和权力;加强了公司内部控制的要求等等。
此外,该法案还规定了会计师事务所违反法规的惩罚措施,以及对公司高管和董事会违反法规的行为给予严厉的处罚。
萨班斯法案的实施对美国的上市公司产生了深远的影响,它加强了公司的财务透明度和内部控制,并提升了投资者对市场的信心。
然而,也有人认为这项法案对中小企业和外国公司来说过于繁琐,对企业的运营成本产生了一定的影响。
萨班斯法案1
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• 1.法案的制订过程:匆忙 • 2.法案本身:重点突出、逻辑混乱 • 3.法案的实施效果:初步检验
法案评价
• 政府适度管制是必需的 • 期待萨班斯法案良好的市场执行效果 • 过高的法律风险也会造成一些特殊现 象
启示
2002年6月,全球最大的复印机制造商-施乐公司的会计造假。
按照美国国会网站
对SOX法案的介绍, 国会参众两院最终 通过,先后有6个版 本。
中国的萨班斯法案
• 2010年4月26日,财政部、证监会、审计署、银 监会、保监会五部委联合发布了《企业内部控制 配套指引》,连同此前发布的《企业内部控制基 本规范》被称为中国的”萨班斯法案”。这标志 着适应我国企业实际情况、融合国际先进经验的 中国企业内部控制规范体系基本建成。也为中国 企业建立健全内部控制制度指明了方向。
萨班斯法案的适用范围
适用范围:所有在美国上市的 公司,包括在美国注册的上市 公司和在外国注册而于美国上 市的公司,都必须遵循萨班斯 法案。
萨班斯法案的由来
• 1.2001年12月,当时全球最大能源公司-安然公司 (2000年世界500强第7位)的会计造假
2.2002年6日,当时美国第二大长途电话公司-世界通信 公司的会计造假
SOX法案共分11章 1~6章:主要涉及对会计职业及公司行为的监管
8~11章:主要是提高对公司高管及白领犯罪的刑 事责任
除上述两个部分外,法案第七章要求相关部门在 SOX法案正式生效后的指定日期内(一般都在6个月 至9个月)提交若干份研究报告
萨班斯法案的主要内容
萨班斯法案第404条
管理层对公司内部控制的评估 1、内部控制方面的要求:要求公司年报中包括一份“内 部控制报告”,该报告应包括以下内容: (1)明确指出公司管理层对建立和保持一套完整的与财 务报告相关的内部控制系统和程序所负有的责任; (2)包含管理层在财务年度期末对公司财务报告相关内 部控制体系及程序的有效性的评估。 2、内部控制评价报告 受托的上市公司审计师应按照上市公司会计监管委员会 对审核约定所发布或采用的准则就管理层关于内部控制 的评估进行测试和评价,并出具评价报告。
萨班斯法案简介
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萨班斯法案的总体评价
萨班斯法案的规定尽管苛刻,却代表了内部控制体系 的一种发展趋势。一项针对2500多家跨国公司的调查发现, 在爆发公司丑闻后,美国实施了萨班斯法案和其他改革措施,
成功改善了大型美国公司的表现,改善幅度超过了10%。美 国公司已首次超过英国和加拿大,升至全球公司治理标准排 行榜的首位。
强化审பைடு நூலகம்独立性、限制非审计服务业务
萨班斯法案针对审计的独立性,修订了1934年 证券交易法的条款,限制注册会计师业务范围,列 示了不得向审计客户提供的非审计服务以及需要事 前获得许可的非审计业务。
加重公司的财务报告责任及财务信息披露义务
在加重公司的财务报告责任方面,公司的审计委员 会的责任是对受雇于公司以编制、出具审计报告为目的 注册会计师事务所的聘用、酬金以及监督,包括公司管 理者同审计方关于财务报告差异的协调负直接责任。 在财务信息披露方面,萨班斯法案在第四章中对如 何强化企业财务信息的披露作了许多严格而具体的规定, 目的是尽可能地提高财务信息披露的透明度和及时性。
萨班斯法案的核心内容
萨班斯法案最重要的两个条款是302条款和404条款。 302条款要求公司高管在定期财务公告出来的时候附一份 个人签署的书面认证文件,声明其对财务报告的真实性 负责。 404条款则是要求在定期财务报告出台之后,再由公司出 具一份内部控制评价报告。内部控制报告中应包括两方 面:其一,强调公司管理层建立和维护内部控制系统及 相应控制程序充分有效的责任。其二,发行人管理层最 近财政年度末对内部控制体系及控制程序有效性的评价。
组建公众公司会计监督委员会(PCAOB) 强化审计独立性、限制非审计服务业务
加重公司的财务报告责任及信息披露义务 加重了违法行为的法律惩罚力度
(完整版)塞班斯法案
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塞班斯法案内容及评述回顾华尔街历史,华尔街最初的100多年并没有监管。
于是出现了德鲁和掺水股,当人们意识到信息的重要性之后才有了财经报纸和股票指数,1929年大萧条之后,华尔街开始受到真正的法律约束。
安然事件的财务造假事件再一次重创华尔街,塞班斯法案是一次对华尔街的及时修复。
极其严厉的塞班斯法案(Sarbanes-Oxley Act,简称SOX法案),是在美国“安然”“世通”等一系列的经济丑闻爆发后颁布的。
鉴于这些公司破产后造成大量职工的巨大经济损失(美国人将自己的大部分收入用于购买公司股票,作为将来的养老金),以及民众由此造成对美国经济的不信任,美国对证券交易所的上市公司要求强制实行该法案。
实施该法案对上市公司的成本而言是很大的,它对于内部控制、信息披露以及对控制、披露工作不适当的惩罚都是极致的。
由于这个法案的实施,很多的公司高管走入班房,或者从此不再担任高管工作;很多的内部交易被撤销,获得的利益被强迫吐出来。
2004年,美国证券市场开始实施近10年来最严厉的针对上市公司财务和公司治理的Sarbanes-Oxley(塞班斯法案)。
该法案规定,企业的首席执行官和财务总监必须对呈报给美国证券交易委员会(SEC)的财务报告予以保证,以确保其完全符合证券交易法,在所有重大方面公允地反映财务状况和经营成果。
它还规定,上市公司的财务报告必须包括一份内控报告,并明确规定公司管理层对建立和维护财务报告的内部控制体系及相应控制流程负有完全责任;此外,财务报告中必须附有其内控体系和相应流程有效性的年度评估。
塞班斯法案对违规企业的高管做出了轻则罚款、重则牢狱的惩罚规定。
它的出台意味着在美国上市的公司不仅要保证其财务报表数据的准确,还要保证内控系统能通过相关审计。
《塞班斯法案》最关键的一点是404款,该条款要求上市公司每年必须出具一份由独立董事签署的代表董事会的报告,说明该上市公司在财务管理和其它重要管理方面主要弊端在哪里。
SOX 塞班斯法案
![SOX 塞班斯法案](https://img.taocdn.com/s3/m/d8d6ece0f01dc281e53af0c4.png)
➢ COSO(USA) ➢ COCO(CANADA) ➢ CADBURY(UK) ➢ KING(SOUTHAFRICA) ➢ 上海证券交易所上市公司内部控制指引
SOX与IT控制
▪ 规避风险、完善内部控制是SOX法案的核心诉求,而IT控 制是内部控制不可缺少的一部分。随着企业信息化建设的 推进和深入,企业的日常业务运作已经越来越依赖于IT系 统的运行,许多上市企业的核心业务都依赖IT系统 。这 提升了IT部门在公司中的地位,同时也意味着要承担更大 的责任
and forms, but people at every level of an organization. ➢ Internal control can be expected to provide only reasonable assurance,
not absolute assurance, to an entity’s management and board. ➢ Internal control is geared to the achievement of objectives in one or
SOX简介
▪ SOX法案核心之处在于,保证企业为编制和记录财务信 息而制定的内部控制措施的有效性,从而改善公司透明度 和创造良好的公司治理环境
▪ SOX法案包括 50 多个条款,每一条款都有各自的遵从 日期。有些已经生效,有些还在制订中
▪ SOX 的目的在于促进企业责任感(302条款),完善内 部控制(404条款),加强信息向公众的披露(409条 款)、提高财务报告和审计的质量及透明度,并对违反证 券法律和其它法规的行为加大惩罚力度及加重其刑事责任 (906条款)
旨在恢复公众对证券的信任改善公司管理提升商业道德实践以及增加财务报表的透明度和完整性它适用于在美国证券交易委员会sec登记了股票并具有7500万美元以上的市值的所有企业包括在美国注册的上市公司和外国注册在美国上市的公司?sarbanesoxleyact被称为企业内控管理紧箍咒自罗斯福总统以来美国商业界影响最为深远的改革法案?萨班斯法案代表了一个新的资本市场监管时代的到来是sox简介?根据美国证券交易委员会的最新规定在美国上市的海外公司最晚必须在2006年7月15日之前实现sox法案合规上市企业需要从2006年财政年度开始遵从sox法案也就是说他们在发表他们2006年财政年度报告的时候同时要出具内控的报告而且审计师要对他们内部控制有效性在2006年财政年度做审计工作对于在美国上市的中国公司来说他们正面临着紧迫的sox法案合规的任务2006年7月15日之前这些公司必须通过sox法案内部控制测试报告
萨班斯法案中文版全文
![萨班斯法案中文版全文](https://img.taocdn.com/s3/m/437e437e31b765ce05081473.png)
美国萨班斯法案──────────────────────────────针对安然、世通等财务欺诈事件,美国国会出台了《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》。
该法案由美国众议院金融服务委员会主席奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联合提出,又被称作《2002年萨班斯—奥克斯利法案》(简称萨班斯法案)。
法案对美国《1933年证券法》、《1934年证券交易法》作了不少修订,在会计职业监管、公司治理、证券市场监管等方面作出了许多新的规定。
──────────────────────────────目录萨班斯法案摘要萨班斯法案一、萨班斯法案正文目录二、萨班斯法案正文三、萨班斯法案关于SEC的规定及执行四、萨班斯法案有关定义萨班斯法案摘要萨班斯法案主要包括以下几个方面的内容:一、成立独立的公众公司会计监察委员会,监管执行公众公司审计职业公众公司会计监察委员会(以下简称PCAOB-Public Corporation Accounting Observation Breaur)负责监管执行公众公司审计的会计师事务所及注册会计师。
法案规定:(一)PCAOB拥有注册、检查、调查和处罚权限,保持独立运作,自主制定预算和进行人员管理,不应作为美国政府的部门或机构,遵从哥伦比亚非赢利公司法,其成员、雇员及所属机构不应视为联邦政府的官员、职员或机构。
(二)授权美国证券交易委员会(以下简称SEC)对PCAOB实施监督。
PCAOB由5名专职委员组成,由SEC与美国财政部长和联邦储备委员会主席商议任命,任期5年。
5名委员应熟悉财务知识,其中可以有2名是或曾经是执业注册会计师,其余3名必须是代表公众利益的非会计专业人士。
(三)要求执行或参与公众公司审计的会计师事务所须向PCAOB 注册登记。
PCAOB将向登记会计师事务所收取“注册费”和“年费”,以满足其运转的经费需要。
(四)PCAOB有权制定或采纳有关会计师职业团体建议的审计与相关鉴证准则、质量控制准则以及职业道德准则等。
萨班斯法案与企业内部控制体系
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评估整体控制 的有效性,确 定应改进的地 方并建立监督 系统
管理层 出具 内部控 制 报告
规章制度 • 董事会及各委员会的章程 • 企业风险政策 • 员工招聘守则 • 企业采购政策 • 会计及财务管理守则
42
公司层面的内控─控制活动 理解内 部控制 的概念
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COSO内控框架 ➢ Committee of Sponsoring Organisation of
The Treadway Commission (COSO)为内控 开发了一个全面的框架
➢ 这个内控框架是唯一被美国证监会确认为完整 、全面和不偏依的内控框架
➢ 构建内部控制须分两个层面: •公司层面 •流程、交易及资讯科技应用层面
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4.合理制定绩效评估与激励机制 • “如果你发现精明的员工做出蠢 事,你应意识到这可能是因为他 们受到公司的绩效与激励机制的 诱导而产生的结果。”
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5. 建立规范和健全的财务报告系统 • 财务报告系统必须有能力为企业提 供及时、准确和具高分析性的财务 资料,以帮助管理层管理业务和赢 取股东的信心
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公司层面的内控─风险评估
理解内 部控制 的概念
组织项 目小组 进行评 估
评估公 司层面 的控制
理解并分别评估 程序、交易及应 用层面的风险
评估整体控制 的有效性,确 定应改进的地 方并建立监督 系统
管理层 出具 内部控 制 报告
• 企业是否拥有既定的程序以确定、评估和度量 影响企业达标的风险? 先进的内审部门? 风险管理部门? 全面风险评估?
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❖ 有关评价的内部控制包括: ❖ 对形成、记录、处理和调节账户余额、
交易的分类和披露以及财务报表的相关 认定的控制。 ❖ 对形成和处理非常规交易和非系统化交 易的控制; ❖ 对防止、确认和发现舞弊的控制。
会计实务:萨班斯法案及SOX合规工作简介
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萨班斯法案及SOX合规工作简介萨班斯法案是一部2002年由美国颁布的旨在提高在美国上市公司披露的准确性和可靠性从而保护投资者的一部法案。
它由美国众议院金融服务委员会主席奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联合提出,所以又被称作《2002年萨班斯—奥克斯利法案》(简称萨班斯法案),我们通常简称为SOX。
一、法案颁布的背景2001年10月16日,安然公司公布第三季度财务状况,宣布公司亏损总计达到6.18亿美元。
2001年11月8日,安然向美国证监会递交文件,承认做了假账,从1997年到2001年间共虚报利润5.86亿美元,并且未将巨额债务入账。
2002年6月25日,美国第二大长途电话公司世界通信发表声明,承认自2001年初至2002年第一季度,通过将大量费用支出计入资本支出的手法,共虚增收入38亿美元,虚增利润16亿多美元。
2002年6月、7月,复印机巨头施乐、全球第三大制药公司默克相继被曝巨额财务造假丑闻。
一时间,美国上市公司的信誉一落千丈,投资者信心饱受打击,为了提升投资者信心,重振美国股市,美国于2002年颁布了美国国会出台了《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》,由于其由奥克斯利与萨班斯联合提出,所以通常被称为萨班斯法案。
二、法案的目标及主要条款(针对上市公司)从法案本身及其背景可以看出,萨班斯法案的主要目标包括:增加对上市公司管理的职责,改善公司的治理,从而促进投资者恢复对资本市场的信心。
其中:对公司层面的目标包括:1、所有报告准确且没有重大遗漏;2、所有应该在信息披露工作中应该被考虑的事项都已与管理层进行充分、及时的沟通;3、所有交易都按照会计准则及美国证券证券交易委员会的规定被记录、总结和报告;4、存在实物资产与会计记录的比较;5、资产安全有保证。
对流程的目标(认定)包括:完整性、存在于发生(包括授权)、估价与计量(包括准确性)、分类、对会计记录(资产)权限的控制。
法案共分十一章,但是对于上市公司及管理层来说,真正重要的条款(或者说具有重要的分量的条款)主要包括下面几条:第302节公司对财务报告的责任该条款要求公司首席执行官和首席财务官向证交会提交经确认的年度和季度财务报告,并就一下事项作出保证:(1)签字的官员已审阅过该报告;(2)该官员认为报告中不存在重大的错报、漏报;(3)该官员认为报告中的会计报表及其他财务信息在所有重大方面,公允地反映了公司在该报告期末的财务状况及该报告期内的经营成果。
萨班斯法案
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《萨班斯法案》简介2001年12月,美国最大的能源公司——安然公司,突然申请破产保护,此后,美国公司会计丑闻不断,规模也"屡创新高",特别是2002年6月的世界通信会计丑闻事件,"彻底打击了(美国)投资者对(美国)资本市场的信心"(Congress report, 2002).美国立法机构-根据安然有限公司、世界通讯公司等财务欺诈事件破产暴露出来的公司和证券监管问题,2002年6月18日,美国参议院银行委员会以17票赞成对4票反对,通过由参议院银行委员会主席萨班斯和众议院金融服务委员会(Committee on Financial Services)主席奥克斯利(Mike Oxley)联合提出的会计改革法案——《2002上市公司会计改革与投资者保护法案》。
这一议案在美国国会参众两院投票表决通过后,由布什总统在2002年7月30日签署成为正式法律,称为《2002年萨班斯—奥克斯利法案》。
法案的第一句话就是"遵守证券法律以提高公司披露的准确性和可靠性,从而保护投资者及其他目的.美国总统布什在签署"SOX法案"的新闻发布会上称"这是自罗斯福总统以来美国商业界影响最为深远的改革法案".SOX法案共分11章第1至第6章主要涉及对会计职业及公司行为的监管,包括:建立一个独立的"公众公司会计监管委员会"(Public Company Accounting Oversight Board, PCAOB),对上市公司审计进行监管;通过负责合伙人轮换制度以及咨询与审计服务不兼容等提高审计的独立性;对公司高管人员的行为进行限定以及改善公司治理结构等,以增进公司的报告责任;加强财务报告的披露;通过增加拨款和雇员等来提高SEC的执法能力.第8至第11章主要是提高对公司高管及白领犯罪的刑事责任,比如,针对安达信销毁安然审计档案事件,专门制订相关法律,规定了销毁审计档案最高可判10年监禁,在联邦调查及破产事件中销毁档案最高可判20年监禁;为强化公司高管层对财务报告的责任,要求公司高管对财务报告的真实性宣誓,并就提供不实财务报告分别设定了10年或20年的刑事责任.总之,《萨班斯法案》的主要内容克概括为:设立独立的上市公司会计监管委员会,负责监管执行上市公司审计的会计师事务所;特别加强执行审计的会计师事务所的独立性;特别强化了公司治理结构并明确了公司的财务报告责任及大幅增强了公司的财务披露义务;大幅加重了对公司管理层违法行为的处罚措施;增加经费拨款,强化美国证券交易委员会的预算以及职能。
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安然事件后,美国总统布什发表讲话,严厉谴责安 然公司及其高管的不法造假行为,并反思政府对公 司管理及财务舞弊的失察。为了重树投资者对股市 的信心,2002年7月26日,美国国会以绝对多数 票通过《萨班斯法案》四天后,布什总统在白宫签 署法案,使其正式生效。
《萨班斯法案》中与内控有关的条款
302
上市公司必须在年报中提供 内部控制报告和内部控制评价 报告 上市公司的管理层和注册会 计师都需要对企业的内部控制系 统作出评价 注册会计师还必须对公司管 理层评估过程以及内部系统结 论进行相应的检查并出具正式 意见
404条款
1,内部控制方面的要求:要求公司年报中包括一份“内部 控制报告”,该报告应包括以下内容: (1)明确指出公司管理层对建立和保持一套完整的与财务 报告相关的内部控制系统和程序所负有的责任; (2)包含管理层在财务年度期末对公司财务报告相关内部 控制体系及程序的有效性的评估。
2,内部控制评价报告 受托的上市公司审计师应按照上市公司会计监管委员会 对审核约定所发布或采用的准则就管理层关于内部控制的评 估进行测试和评价,并出具评价报告。
《萨班斯法案》简介
《萨班斯法案》 出台历史背景
《萨班斯法案》中有 关内控的条款
《萨班斯法案》其全称为《2002年公众公司会计 改革和投资者保护法案》,是美国国会针对安然、 世通等财务欺诈事件而出台的。2002年,由参议 院银行委员会主席萨班斯和奥克斯利联合提出, 也被称作《2002年萨班斯-奥克斯利法案》。该法 案对美国《1933年证券法》、 《1934年证券交易法》 做出大幅修订,在公司 治理、会计职业监管、 证券市场监管等方面作 出了许多新的规定。
公司对财务报告的责任
管理主管在内的企业管理层, 对公司财务报告的内部控制按季度和年度就以下事项发表声 明: (1)对建立和维护与财务报告有关的内部控制负责。 (2)设计了所需的内部控制,以保证这些官员能知道该 公司及其并表子公司的所有重大信息,尤其是报告期内的重 大信息。 (3)与财务报告有关的内部控制的任何变更都已得到恰 当的披露,这里的变更指最近一个会计季度已经产生,或者 合理预期将对于财务报告有关的内部控制产生重大影响的变 更。
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属下咨询部门脱离母公司成立 独立的咨询机构
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五、财务信息披露
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财务信息披露
安然等公司因提供虚假财务信息,使投资者 损失惨重,财务信息披露的纽带作用及其影 响可见一斑。法案对如何强化企业财务信息 的披露作了许多严格而具体的规定,目的是 尽可能地提高财务信息披露的透明度和及时 性。
证券的公司所披露的定期报告等。
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六、萨班斯法案404条款
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萨班斯法案404条款
404条款:内部控制的管理评估。法案明确了管理层对与 财务报表及与其相关的内部控制制度的有效性的责任,并 要求管理层对此发表书面声明。旨在通过加大控制力度来 加重上市公司决策人的责任。美国政府已强制性地要求所 有公开交易公司必须于2005年底满足本部分的要求,与财 务报告一起提供内部控制的年度管理报告 (CEO和CFO必 须签署书面声明)。
(2)涉及公司管理层和主要股东的交易的披露。 (3)管理层的内部控制评估报告及其注册会计师报告的披露。
精选课件
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提高透明度和及时性
(4)公司高级财务人员道德守则遵守情况的披露。 (5)审计委员会中财务专家信息的披露。 (6)财务信息的迅速而实时的向公众披露。 (7)证券交易委员会应当经常而且系统地复核公开发行精选课件 Nhomakorabea15
审计独立性的强化非审计服务 业务的限制
(1)限制注册会计师业务范围,不得向审计客户提供非审计服务; (2)所有审计服务和非审计服务都必须得到事先批准; (3)建立审计合伙人定期强制轮换制; (4)建立审计委员会报告制度; (5)建立注册会计师回避制度,避免利益冲突; (6)研究会计师事务所强制轮换制度,进一步提升注册会计师审计的独立
SOX(萨班斯)法案详文
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行业发展研究资料(№.2003-4)美国萨班斯法案──────────────────────────────针对安然、世通等财务欺诈事件,美国国会出台了《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》。
该法案由美国众议院金融服务委员会主席奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联合提出,又被称作《2002年萨班斯—奥克斯利法案》(简称萨班斯法案)。
法案对美国《1933年证券法》、《1934年证券交易法》作了不少修订,在会计职业监管、公司治理、证券市场监管等方面作出了许多新的规定。
为便于相关领域的研究,中注协组织翻译了萨班斯法案。
为方便阅读,译本前编写了摘要;另外,译本对章节顺序作了必要的调整,特予说明。
译文定稿前,参考了中国证监会首席会计师办公室、财政部财政科学研究所会计研究室编译的相关文献,谨致谢意。
──────────────────────────────中国注册会计师协会编二OO三年十一月十一日目录萨班斯法案摘要萨班斯法案一、萨班斯法案正文目录二、萨班斯法案正文三、萨班斯法案关于SEC的规定及执行四、萨班斯法案有关定义萨班斯法案摘要萨班斯法案主要包括以下几个方面的内容:一、成立独立的公众公司会计监察委员会,监管执行公众公司审计职业公众公司会计监察委员会(以下简称PCAOB)负责监管执行公众公司审计的会计师事务所及注册会计师。
法案规定:(一)PCAOB拥有注册、检查、调查和处罚权限,保持独立运作,自主制定预算和进行人员管理,不应作为美国政府的部门或机构,遵从哥伦比亚非赢利公司法,其成员、雇员及所属机构不应视为联邦政府的官员、职员或机构。
(二)授权美国证券交易委员会(以下简称SEC)对PCAOB实施监督。
PCAOB由5名专职委员组成,由SEC与美国财政部长和联邦储备委员会主席商议任命,任期5年。
5名委员应熟悉财务知识,其中可以有2名是或曾经是执业注册会计师,其余3名必须是代表公众利益的非会计专业人士。
SOX法案
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《萨班斯法案》(Sarbanes-Oxley Act,简称SOX法案)SOX法案规定:●禁止向本公司董事或高管人员提供私人贷款;●公司高管、董事或者受益权人10%的股权变动必须在两个营业日内披露;●在养老金计划管制期内,公司的董事和高层管理人员不能直接或间接交易持有的该公司股票或从中获益的其他行为;●对于有违反证券法规情节的有关人士,美国证监会可以禁止他们担任公司的管理人员或者董事等。
再建立上市公司高管人员责任追究机制1.明确CEO/CFO的会计责任SOX法案要求在上市公司公开披露的信息中,须附有首席执行官(CEO)和首席财务主管(CFO)的承诺函,保证所提交的定期信息披露报告的真实性。
此前,美国的上市公司定期信息披露并不需要CEO/CFO签字,因此一旦其上市公司的财务丑闻被揭发,其CEO/CFO 往往以自己不知情来开脱个人的法律责任;由于专业性强,程序复杂,一般也很难找到直接证据来证明CEO/CFO明知或故意披露虚假财务信息。
结果,美国无罪推定的司法原则使监管部门经常无计可施。
SOX法案规定:●上市公司所有定期报告(包括公司依照1934年证券交易法规定编制的会计报表)应附有公司首席执行官与首席财务官签署的承诺函;●承诺函中的内容包括:确保本公司定期报告所含会计报表及信息披露的适当性,并且保证此会计报表及信息披露在所有重大方面都公正地反映了公司的经营成果及财务状况。
这样一来,监管者即使找不到或者不再需要寻找财务欺诈的直接证据,也可以要求其CEO/CFO本人承担法律责任。
2.要求公司CEO/CFO本人承担不当行为的法律责任此前,在那些造成重大危害的上市公司财务欺诈事件中,公司CEO/CFO本人仅面临个人职业声誉下降(Reputation Risk)的威胁;即使监管者对其采取种种处罚措施,这些惩罚可能也会以各种方式转嫁给上市公司负担,却难以对CEO/CFO本人形成有效威慑。
SOX法案此次直接明确了公司CEO/CFO本人面临的法律责任,为监管机构查处财务欺诈提供了强有力的法律武器,弥补了监管体系上的漏洞,使公司的激励机制与责任追究机制达成某种平衡。
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对SOX,需要记住的是,它主要关注财务报告数据的准确性。
在SOX下,IT安全的重要性在于,它提高了财务报告的可靠性和完整性。
萨班斯:中国企业的梦魇还是机遇
作者:付晓萌文章来自:经济参考报时间:2006-01-20
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现在距离在美上市的外国公司提交财务报表内控报告,即“萨班斯法案”404条款最后的期限--2006年7月15日已为时不远,尽管该法案允许年销售收入在5亿美元以下的企业,可以再推迟一年,即到2007年7月15日再提交内控报告,但显然年利润都不止这个数目,已在美上市的我国四大运营商无法享受这一优惠政策。
2005年12月16日,中国公司治理暨IT治理首届年会(G2峰会)在北京长城饭店召开,此次年会核心议题是萨班斯法案给中国企业带来的影响,及如何提升IT企业的治理与全面风险管理。
萨班斯法案的由来
针对2002年连续发生“安然”、“世界通讯”等财务欺诈事件,对国际投
资市场造成了重大损害之后,美国国会出台了《2002年公众公司会计改革和投资者
保护法案》。
该法案由美国众议院金融服务委员会主席奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联合提出,又被称作《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(简称萨班斯法案或SOX法案)。
法案对美国《1933年证券法》、《1934年证券交易法》作了不少修订,在会计职业监管、公司治理、证券市场监管等方面做出了许多新的规定。
该法案规定,目前所有在美国上市的公司,包括在美国注册的上市公司和外国注册在美国上市的公司,都必须遵守该法案。
该法案404条款更规定,上市企业必须保证公司管理层建立和维护内部控制系统及相应控制程序充分有效的责任体系,同时提供管理层最近财年对内部控制体系及控制程序有效性的证明及内控机制评价报告。
自“萨班斯法案”生效以来,美国上市企业的CEO几乎都是在战战兢兢中度过一个财年,其中仍有超过500家企业的财务问题被揭露。
而9个月后,在美国上市的中国四大运营商(中国联通、中国移动、中国电信、中国网通)也将同样接受近乎残酷的萨式考验。
中国企业亟待达标
ITGov中国IT治理研究中心首席专家孙强指出,中国首批“加速”通过的企业:如新浪、搜狐、亚信、UT斯达康等,在2004财年审计中,前3家顺利通过了该法案。
UT斯达康未获通过,给其带来了相当的负面影响,如美国4家律师事务所代表股东集体诉讼等。
不能通过的公司所受到的限制视违规情况而定,轻则股价下跌,重则将会援引相应的法律法规,追究刑事责任,以及从股市上摘牌等。
在美上市中国企业需符合以下的要求才有可能顺利过关:
公司治理方面:上市公司必须建立审计委员会,并对审计委员会的人员组成做出规定,保证审计委员会的独立性,同时赋予审计委员会更多的责任,并增加高管人员及董事会的责任。
IT内控方面:针对法案302条款,公司管理层应该设计所需的内部控制,并保证首席官员能知道公司及其合并报表子公司的所有重大信息,尤其是报告期内的重大信息;保证评价公司的内部控制在签署报告前90天内的有效性。
针对法案404条款,公司管理层应该建立和维护内部控制系统及相应控制程序充分有效的责任;发行人管理层要对最近财政年度末对内部控制体系及控制程序进行有效性的评价。
审计方面:增加审计师对信息系统的审计,要求审计师必须了解业务如何穿过系统,而不是绕过系统。
中国企业的机遇与挑战
美国上市的中国企业,在“萨班斯法案”实施过程中面临了巨大的困难,归纳有以下几点:
工作量异常繁重。
在涉及涵盖企业经营、IT系统控制、投融资管理、财务监控、法律法规监督等13个大类、38个细项,投入实施过程中,引起了企业整体控管流程的重组,人员岗位职责的改变。
萨班斯法案的执行也增加了企业的成本与负担。
与会的各公司负责人均表示,付出了相当多的财力、人力、物力,成本非常高,为企业带来了巨大的合规成本
人才缺乏,成为企业内控的瓶颈。
缺少既懂IT又熟悉会计知识的人员,IT部门成本管理模式有待完善。
针对中国企业在实施“萨班斯法案”中应该如何应对,与会专家、企业负责人提出:加强员工培训工作,对IT部门成本管理系统的每位员工都要进行适当的培训。
建立一种合理、稳定的预期。
不单纯靠事后补救,建立一种预防体系,为以后监管、执行,提供凭证。
促进中国企业加强内部管理,完善现代企业制度。
安然、世通在轰然倒塌之前,也一度是傲视全球的强企。
安然、世通事件引起了美国有关监管部门和企业的警醒,导致“萨班斯法案”出台。
而我国企业在管理中不能说没有漏洞,因此需要进一步加强内控和制度建设。
企业要做大做强、实现持续健康的发展,必须在法制的轨道上合法地运营。
同时,作为仍然处于转型期的中国国有控股企业,应在守法经营的基础上壮大自己,运用法律手段维护自己的权益。
改变粗放型管理模式。
在实际运营活动中,靠经验、拍脑门式的粗放型投资管理模式,在某些地区、某些运营商中还是存在的。
公司在内部控制方面必须严格精细化,运营的每个环节都必须在公司可控的范围内。
萨班斯法案:这更将是一个机遇
作者:颜承捷文章来自:人民邮电报时间:2005-11-11
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面对条款要求极其苛刻的“萨班斯法案”,中国的电信运营商将面对什么挑战?又应如何克服这些挑战,并借助资本市场严格要求的机会,真正提高自身的管理水平,是值得我们讨论的问题。
这是挑战
粗放型管理模式难以应对“萨班斯法案”的考核。
我国电信运营商以往的发展,基本上追求的都是量的扩张。
在实际运营活动中,靠经验、拍脑门式的粗放型投资管理模式在某些地区、某些运营商中还是存在的。
另外,在公司的人力资源管理方面,404条款要求将公司任何一个岗位的职务、职责描述得一目了然。
“萨班斯法案”的颁布,要求公司在内部控制方面必须严格地精细化,运营的每个环节都必须在公司可控的范围内,这将直接对原有的粗放型管理模式产生挑战。