第七章 萨班斯法案与企业内部控制体系
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26
有关评价的内部控制包括： 对形成、记录、处理和调节账户余额、 交易的分类和披露以及财务报表的相关 认定的控制。 对形成和处理非常规交易和非系统化交 非常规交易和非系统化交 易的控制； 对防止、确认和发现舞弊 舞弊的控制。 舞弊
27
3、欧洲各国的安然事件及各国的反思和应对 1、德国版“安然”－－Comroad 2、法国版“安然”－－维旺帝 3、意大利版“安然”－－帕玛拉特
17
•
加强培训和沟通
– 企业必须建立有效机制，使
员工能从企业本身或其他企 业所犯的错误(或接近犯错) 的经验中，吸取教训
18
2、主要内容
详细见教材P253页 美国索克斯法的主要规定及要求
19
SOA404法案总体要求 SOA404法案总体要求 第404节(a) • 要求企业在提交年报时(20-F)一并提交 内部控制及财务报告程序的有效性管 理报告。 第404节(b) • 要求审计师就管理层内控报告出具验 证意见。
13
3.紧盯着现金 • 所有犯案、挪用公款和偷窃行为均与 现金有关 • 常言：“会计数字只是参考意见，现 金才真正令你感到踏实。”
14
4.合理制定绩效评估与激励机制
•
“如果你发现精明的员工做出蠢 事，你应意识到这可能是因为他 们受到公司的绩效与激励机制的 诱导而产生的结果。”
15
5. 建立规范和健全的财务报告系统
分
业
子
37
理解内 部控制 的概念
组织项目小组进行评估
• • •
组织项 目小组 进行评 估
评估公 司层面 的控制
理解并分别评估 程序、 程序、交易及应 用层面的风险
评估整体控制 的有效性， 的有效性，确 定应改进的地 方并建立监督 系统
管理层 出具 内部控 制 报告
高层参与 各业务部门之参与 财务、内审、计算机管理部门之参与
22
该准则不允许管理层在已发现内部控制制度 有一处或多处“重大缺陷”时，作出有关财 务报表内部控制有效的认定。该准则同时要 求管理层披露 披露评价过程中发现的任何“重大 披露 缺陷”。 尽管准则中没有明确说明，但是通常认为， 财政年度中已发现并已纠正的“重大缺陷” 不影响管理当局在财政年度末作出有关财务 报表的内部控制有效的评价。
28
萨班斯法案的争论
1、法案是否能从根本上改善财务信息失 真状况 2、法案是否具有政治性 3、如何在使用法案时体现成本效益原则
29
评论与启示
SOX法案标志着美国证券法律根本思 想的转变：从披露转向实质性管制。尽管 该法案出台匆忙，但它仍然经历了将近20 次的公开听证，同时，美国国会相关人员 对该法案展开了较充分地争论，并尽可能 地限制该法案对经济运行的负面影响。比 如，针对Gramm提出的小企业问题，法 案保留了由PCAOB按个案审批豁免的权 力(第201节)。
23
准则对“有关财务报表的内部控制” 准则对“有关财务报表的内部控制” 的定义为： 的定义为： “公司主要的管理人员或者主要的财 务管理人员设计内控政策和控制程序， 并监督其执行，以便对财务报告是按 照公认会计准则编制以及财务报表的 可靠程度做出合理的保证。”
24
该控制政策和控制程序主要包括： •合理地保证会计记录合理、准确、详细并公 允地反映公司的日常交易和资产处理； •合理地保证对所有交易都作了必要适当的记 录以便于按照公认会计准则编制财务报表， 并且收入和支出活动均经管理当局和董事会 的适当授权； •合理地保证防止或及时发现对财务报表有重 大影响的未经授权的资产采购、使用或处置。
3
案例一： 案例一：美国安然公司 (Enron)
2002年，安然是美国最大的石油和天然气企业之一 2001年末，安然宣布第三季度录得6.4亿美元的亏 损，美国证监会对该公司进行调查，发现该公司在 1997以来虚报利润5.8亿美元 2001年末，安然申请破产保护令，但在之前10个月 内，公司却因股票价格超越预期目标而向董事及高 级管理人员发放3.2亿美元的红利
34
COSO内控框架
评估整 体控制 的有效 性，确 定应改 进的地 方并建 立监督 系统
理解 内部 控制 的概 念
组织 项目 小组 进行 评估
评估 公司 层面 的控 制
理解并分 别评估程 序、交易 及应用层 面的风险
管理 层出 具 内部 控制 报告
35
COSO内控框架
COSO 内控框架
内控环境 业务部门 风险评估 控制活动 信息和沟通 监控
20
SOA404法案总体要求 SOA404法案总体要求 SOA404生效日期： • 美国本土上市公司：于2004年11月15 日或以后的财务年度； • 非美国本土上市公司：于2006年7月15 日或以后的财务年度(此日期已再次延 后)。
21
SOA 404 的要求
要求年度报告中要包括“内部控制报告” 要求年度报告中要包括“内部控制报告”, 其具体内 容为: 容为: 管理层责任的声明：管理层有责任建立和维护健 管理层责任 全的内部控制制度以确保财务报表的合理和准确 性； 管理层的评价的声明：关于在财政年度末有关财 管理层的评价 务报表的内部控制有效性的评价； 评价框架的说明：明确指出管理层适用于评价有 评价框架 关财务报表的内部控制有效性的框架； 关于外部审计师已出具关于管理层评价的鉴定报 告的声明。
− − −
先进的内审部门？ 风险管理部门？ 全面风险评估？
•
企业有否详细记录评估风险的结果？有否进行 详细的讨论和沟通？
40
理解内 部控制 的概念
组织项 目小组 进行评 估
评估公 司层面 的控制
理解并分别评估 程序、 程序、交易及应 用层面的风险
评估整体控制 的有效性， 的有效性，确 定应改进的地 方并建立监督 系统
39
公司层面的内控─风险评估
•
理解内 部控制 的概念
组织项 目小组 进行评 估
评估公 司层面 的控制
理解并分别评估 程序、 程序、交易及应 用层面的风险
评估整体控制 的有效性， 的有效性，确 定应改进的地 方并建立监督 系统
管理层 出具 内部控 制 报告
企业是否拥有既定的程序以确定、评估和度量 影响企业达标的风险？
32
企业内部控制五个阶段： 企业内部控制 1、内部牵制阶段 2、内部控制制度阶段 3、内部控制结构阶段 4、内部控制整体框架阶段 5、风险管理框架阶段
33
COSO内控框架 Committee of Sponsoring Organisation of The Treadway Commission (COSO)为内控 开发了一个全面的框架 这个内控框架是唯一被美国证监会确认为完整 、全面和不偏依的内控框架 构建内部控制须分两个层面： •公司层面 •流程、交易及资讯科技应用层面
25
评价有关财务报表的内部控制： 评价有关财务报表的内部控制： 准则强调指出管理层必须制定并保存有关内部控 制的书面文件, 包括关于内部控制设计 测试程序 设计和测试程序 设计 的文件, 从而为管理当局评价有关财务报表的内部 控制有效性提供合理的保证。这些书面文件 书面文件是有 书面文件 效的内部控制的首要条件。 管理当局的评价必须基于评价内部控制设计的有 效性和测试其执行的有效性的程序。询问本身 询问本身并 询问本身 不能为内部控制的评价提供足够的基础。 不能
•
财务报告系统必须有能力为企业提 供及时、准确和具高分析性的财务 资料，以帮助管理层管理业务和赢 取股东的信心
16
6. 深化企业风险管理文化 要建立健康的企业文化及价值观，企业必须： 由上而下，身体力行，建立严谨的“风 纪” ，使员工能上行下效 订立管理原则和行为规范 通过绩效管理方法，鼓励正确的行为和态度
7
案例三 案例三：日本八百伴 (Yohan)
在90年代，八百伴是日本最大的百货公司之 一 1997年9月，八百伴宣布破产，向法院申请 “公司更生法”保护，当时八百伴的负债额 达1,613亿日元，是日本战后最大的一宗企 业破产案
8
调查发现： 调查发现： 八百伴低估经营非核心业务的风险 八百伴低估扩张业务的风险 八百伴低估了开发新兴市场的风险
管理层 出具 内部控 制 报告
公司层面的内控─信息和沟通
•
企业的架构是否能够令各部门及业务单位 明确各自的职责及促进沟通 企业是否拥有一个合适的电子平台
− − −
•
处理管理信息和数据 确保信息能够及时发放 确保各类信息和报告的准确性和可用性
41
公司层面的内控─控制活动
• 规章制度 • 审批程序 • 资产实物的安全 • 特殊报告 • 表现指标 • 信息系统控制 • wenku.baidu.com责划分
38
公司层面的内控─控制环境
• • • • • •
理解内 部控制 的概念
组织项 目小组 进行评 估
评估公 司层面 的控制
理解并分别评估 程序、 程序、交易及应 用层面的风险
评估整体控制 的有效性， 的有效性，确 定应改进的地 方并建立监督 系统
管理层 出具 内部控 制 报告
企业道德规范与价值观 员工的行为操守与企业文化 公司治理结构和政策 董事会及各委员会的构成 企业规章制度 董事会与管理层之间的关系、权力和职责
第七章 萨班斯法案 与企业内部控制体系
0
第一节 萨班斯法案 第二节企业内部控制体系
1
第一节 萨班斯法案
1、出台背景 2、主要内容 3、欧洲各国的安然事件及 各国的反思和应对 4、萨班斯法案的争论 5、对我国的启示
2
导入案例： 导入案例： • 安然 • 世通 • 回顾事件发生的经过 • 了解引致公司倒闭或严重损失的内控缺陷 • 从案例中吸取的教训
世通是美国第二大电信公司 2002年，世通被发现利用把营运性开支反映为资 本性开支等弄虚作假的方法，多年来虚报利润735 亿美元 世通于2002年末申请破产保护令，成为美国历史 上最大的破产个案 世通的四名主管(包括公司的CEO和CFO) 承认串 谋讹诈，被联邦法院刑事起诉
6
调查发现： 调查发现： • 世通的董事会持续赋予公司的CEO(Bernard Ebbers) 绝对的权力，让他一人独揽大权 • 美国证监会的调查报告指出：世通完全没有制衡 机制 • 世通的董事会并没有负起监督管理层的责任 • 世通为公司的高级管理层提供丰厚(不合理)的薪 酬和奖金
4
调查发现： 调查发现： • 安然的董事会及审计委员会均采取不干预 (“hands-off”) 监控政策 • 事件发生之后，部分董事表示不太了解安然的财 务状况、 期货及期权的业务 • 安然重视短期的业绩指标 • 安然管理高层常常藐视或推翻公司制定的内控制 度
5
案例二： 案例二：美国世通公司 (Worldcom)
9
案例四 案例四：香港百富勤公司 (Peregrine) 在90年代，百富勤原是亚洲除日本外的 最大投资银行 金融风暴冲击下，百富勤在短短一年内 出现入不敷出，至1999年1月宣布破产
10
调查发现： 调查发现： • 香港政府在调查百富勤的报告中表示，百富勤 倒闭的原因主要是由于缺乏有效风险管理、内 控体制和完善的财会报告系统 • 百富勤虽然设立了信贷委员会和风险管理部门 ，但却未能制衡业务部门强大的权力 • 百富勤忽略发展新兴市场的风险 • 百富勤低估了利率和汇率波动的风险
30
SOX法案及随后的相关事件带给我国很多启 SOX法案及随后的相关事件带给我国很多启 示 首先，法律重在执行。 第二，建立一种合理，稳定的预期。 第三，政府适度管制。
31
第二节企业内部控制体系
1、企业内部控制概念 2、萨班斯法案下的企业内部控制体系 COSO框架 3、COSO框架 4、企业内部控制体系的构建
11
教训与启示 • 常言： 智者从别人失败经验中吸取教训， 聪明者从自己失败经验中吸取教训， 愚者则永不懂从经验中学习。
12
我们可以从上述案例中吸取什么教训？ 我们可以从上述案例中吸取什么教训？ 吸取什么教训 1. 熟悉企业本身的业务与相关风险 • 切记：避免制定不切实际的目标或盲 目扩展投资，使企业承受无谓的风险 2.建立内控和相互制衡的机制 • 切记：权力过分集中就会出现腐败的 情况
36
职能部门 整体
标题 COSO 1—COSO2（内部控制—企业风险管理）
COSO 1 COSO 2
内控环境 风险评估 控制活动 信息与沟通 监控
内 部 环 境 目 标 设 定 风 险 识 别 风 险 评 估 风 险 应 对 控 制 活 动 信息与沟通 监 控
公 企 务 业支 司 单 整机 体 位 层构 次
有关评价的内部控制包括： 对形成、记录、处理和调节账户余额、 交易的分类和披露以及财务报表的相关 认定的控制。 对形成和处理非常规交易和非系统化交 非常规交易和非系统化交 易的控制； 对防止、确认和发现舞弊 舞弊的控制。 舞弊
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3、欧洲各国的安然事件及各国的反思和应对 1、德国版“安然”－－Comroad 2、法国版“安然”－－维旺帝 3、意大利版“安然”－－帕玛拉特
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加强培训和沟通
– 企业必须建立有效机制，使
员工能从企业本身或其他企 业所犯的错误(或接近犯错) 的经验中，吸取教训
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2、主要内容
详细见教材P253页 美国索克斯法的主要规定及要求
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SOA404法案总体要求 SOA404法案总体要求 第404节(a) • 要求企业在提交年报时(20-F)一并提交 内部控制及财务报告程序的有效性管 理报告。 第404节(b) • 要求审计师就管理层内控报告出具验 证意见。
13
3.紧盯着现金 • 所有犯案、挪用公款和偷窃行为均与 现金有关 • 常言：“会计数字只是参考意见，现 金才真正令你感到踏实。”
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4.合理制定绩效评估与激励机制
•
“如果你发现精明的员工做出蠢 事，你应意识到这可能是因为他 们受到公司的绩效与激励机制的 诱导而产生的结果。”
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5. 建立规范和健全的财务报告系统
分
业
子
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理解内 部控制 的概念
组织项目小组进行评估
• • •
组织项 目小组 进行评 估
评估公 司层面 的控制
理解并分别评估 程序、 程序、交易及应 用层面的风险
评估整体控制 的有效性， 的有效性，确 定应改进的地 方并建立监督 系统
管理层 出具 内部控 制 报告
高层参与 各业务部门之参与 财务、内审、计算机管理部门之参与
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该准则不允许管理层在已发现内部控制制度 有一处或多处“重大缺陷”时，作出有关财 务报表内部控制有效的认定。该准则同时要 求管理层披露 披露评价过程中发现的任何“重大 披露 缺陷”。 尽管准则中没有明确说明，但是通常认为， 财政年度中已发现并已纠正的“重大缺陷” 不影响管理当局在财政年度末作出有关财务 报表的内部控制有效的评价。
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萨班斯法案的争论
1、法案是否能从根本上改善财务信息失 真状况 2、法案是否具有政治性 3、如何在使用法案时体现成本效益原则
29
评论与启示
SOX法案标志着美国证券法律根本思 想的转变：从披露转向实质性管制。尽管 该法案出台匆忙，但它仍然经历了将近20 次的公开听证，同时，美国国会相关人员 对该法案展开了较充分地争论，并尽可能 地限制该法案对经济运行的负面影响。比 如，针对Gramm提出的小企业问题，法 案保留了由PCAOB按个案审批豁免的权 力(第201节)。
23
准则对“有关财务报表的内部控制” 准则对“有关财务报表的内部控制” 的定义为： 的定义为： “公司主要的管理人员或者主要的财 务管理人员设计内控政策和控制程序， 并监督其执行，以便对财务报告是按 照公认会计准则编制以及财务报表的 可靠程度做出合理的保证。”
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该控制政策和控制程序主要包括： •合理地保证会计记录合理、准确、详细并公 允地反映公司的日常交易和资产处理； •合理地保证对所有交易都作了必要适当的记 录以便于按照公认会计准则编制财务报表， 并且收入和支出活动均经管理当局和董事会 的适当授权； •合理地保证防止或及时发现对财务报表有重 大影响的未经授权的资产采购、使用或处置。
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案例一： 案例一：美国安然公司 (Enron)
2002年，安然是美国最大的石油和天然气企业之一 2001年末，安然宣布第三季度录得6.4亿美元的亏 损，美国证监会对该公司进行调查，发现该公司在 1997以来虚报利润5.8亿美元 2001年末，安然申请破产保护令，但在之前10个月 内，公司却因股票价格超越预期目标而向董事及高 级管理人员发放3.2亿美元的红利
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COSO内控框架
评估整 体控制 的有效 性，确 定应改 进的地 方并建 立监督 系统
理解 内部 控制 的概 念
组织 项目 小组 进行 评估
评估 公司 层面 的控 制
理解并分 别评估程 序、交易 及应用层 面的风险
管理 层出 具 内部 控制 报告
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COSO内控框架
COSO 内控框架
内控环境 业务部门 风险评估 控制活动 信息和沟通 监控
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SOA404法案总体要求 SOA404法案总体要求 SOA404生效日期： • 美国本土上市公司：于2004年11月15 日或以后的财务年度； • 非美国本土上市公司：于2006年7月15 日或以后的财务年度(此日期已再次延 后)。
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SOA 404 的要求
要求年度报告中要包括“内部控制报告” 要求年度报告中要包括“内部控制报告”, 其具体内 容为: 容为: 管理层责任的声明：管理层有责任建立和维护健 管理层责任 全的内部控制制度以确保财务报表的合理和准确 性； 管理层的评价的声明：关于在财政年度末有关财 管理层的评价 务报表的内部控制有效性的评价； 评价框架的说明：明确指出管理层适用于评价有 评价框架 关财务报表的内部控制有效性的框架； 关于外部审计师已出具关于管理层评价的鉴定报 告的声明。
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先进的内审部门？ 风险管理部门？ 全面风险评估？
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企业有否详细记录评估风险的结果？有否进行 详细的讨论和沟通？
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理解内 部控制 的概念
组织项 目小组 进行评 估
评估公 司层面 的控制
理解并分别评估 程序、 程序、交易及应 用层面的风险
评估整体控制 的有效性， 的有效性，确 定应改进的地 方并建立监督 系统
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公司层面的内控─风险评估
•
理解内 部控制 的概念
组织项 目小组 进行评 估
评估公 司层面 的控制
理解并分别评估 程序、 程序、交易及应 用层面的风险
评估整体控制 的有效性， 的有效性，确 定应改进的地 方并建立监督 系统
管理层 出具 内部控 制 报告
企业是否拥有既定的程序以确定、评估和度量 影响企业达标的风险？
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企业内部控制五个阶段： 企业内部控制 1、内部牵制阶段 2、内部控制制度阶段 3、内部控制结构阶段 4、内部控制整体框架阶段 5、风险管理框架阶段
33
COSO内控框架 Committee of Sponsoring Organisation of The Treadway Commission (COSO)为内控 开发了一个全面的框架 这个内控框架是唯一被美国证监会确认为完整 、全面和不偏依的内控框架 构建内部控制须分两个层面： •公司层面 •流程、交易及资讯科技应用层面
25
评价有关财务报表的内部控制： 评价有关财务报表的内部控制： 准则强调指出管理层必须制定并保存有关内部控 制的书面文件, 包括关于内部控制设计 测试程序 设计和测试程序 设计 的文件, 从而为管理当局评价有关财务报表的内部 控制有效性提供合理的保证。这些书面文件 书面文件是有 书面文件 效的内部控制的首要条件。 管理当局的评价必须基于评价内部控制设计的有 效性和测试其执行的有效性的程序。询问本身 询问本身并 询问本身 不能为内部控制的评价提供足够的基础。 不能
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财务报告系统必须有能力为企业提 供及时、准确和具高分析性的财务 资料，以帮助管理层管理业务和赢 取股东的信心
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6. 深化企业风险管理文化 要建立健康的企业文化及价值观，企业必须： 由上而下，身体力行，建立严谨的“风 纪” ，使员工能上行下效 订立管理原则和行为规范 通过绩效管理方法，鼓励正确的行为和态度
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案例三 案例三：日本八百伴 (Yohan)
在90年代，八百伴是日本最大的百货公司之 一 1997年9月，八百伴宣布破产，向法院申请 “公司更生法”保护，当时八百伴的负债额 达1,613亿日元，是日本战后最大的一宗企 业破产案
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调查发现： 调查发现： 八百伴低估经营非核心业务的风险 八百伴低估扩张业务的风险 八百伴低估了开发新兴市场的风险
管理层 出具 内部控 制 报告
公司层面的内控─信息和沟通
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企业的架构是否能够令各部门及业务单位 明确各自的职责及促进沟通 企业是否拥有一个合适的电子平台
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处理管理信息和数据 确保信息能够及时发放 确保各类信息和报告的准确性和可用性
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公司层面的内控─控制活动
• 规章制度 • 审批程序 • 资产实物的安全 • 特殊报告 • 表现指标 • 信息系统控制 • wenku.baidu.com责划分
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公司层面的内控─控制环境
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理解内 部控制 的概念
组织项 目小组 进行评 估
评估公 司层面 的控制
理解并分别评估 程序、 程序、交易及应 用层面的风险
评估整体控制 的有效性， 的有效性，确 定应改进的地 方并建立监督 系统
管理层 出具 内部控 制 报告
企业道德规范与价值观 员工的行为操守与企业文化 公司治理结构和政策 董事会及各委员会的构成 企业规章制度 董事会与管理层之间的关系、权力和职责
第七章 萨班斯法案 与企业内部控制体系
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第一节 萨班斯法案 第二节企业内部控制体系
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第一节 萨班斯法案
1、出台背景 2、主要内容 3、欧洲各国的安然事件及 各国的反思和应对 4、萨班斯法案的争论 5、对我国的启示
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导入案例： 导入案例： • 安然 • 世通 • 回顾事件发生的经过 • 了解引致公司倒闭或严重损失的内控缺陷 • 从案例中吸取的教训
世通是美国第二大电信公司 2002年，世通被发现利用把营运性开支反映为资 本性开支等弄虚作假的方法，多年来虚报利润735 亿美元 世通于2002年末申请破产保护令，成为美国历史 上最大的破产个案 世通的四名主管(包括公司的CEO和CFO) 承认串 谋讹诈，被联邦法院刑事起诉
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调查发现： 调查发现： • 世通的董事会持续赋予公司的CEO(Bernard Ebbers) 绝对的权力，让他一人独揽大权 • 美国证监会的调查报告指出：世通完全没有制衡 机制 • 世通的董事会并没有负起监督管理层的责任 • 世通为公司的高级管理层提供丰厚(不合理)的薪 酬和奖金
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调查发现： 调查发现： • 安然的董事会及审计委员会均采取不干预 (“hands-off”) 监控政策 • 事件发生之后，部分董事表示不太了解安然的财 务状况、 期货及期权的业务 • 安然重视短期的业绩指标 • 安然管理高层常常藐视或推翻公司制定的内控制 度
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案例二： 案例二：美国世通公司 (Worldcom)
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案例四 案例四：香港百富勤公司 (Peregrine) 在90年代，百富勤原是亚洲除日本外的 最大投资银行 金融风暴冲击下，百富勤在短短一年内 出现入不敷出，至1999年1月宣布破产
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调查发现： 调查发现： • 香港政府在调查百富勤的报告中表示，百富勤 倒闭的原因主要是由于缺乏有效风险管理、内 控体制和完善的财会报告系统 • 百富勤虽然设立了信贷委员会和风险管理部门 ，但却未能制衡业务部门强大的权力 • 百富勤忽略发展新兴市场的风险 • 百富勤低估了利率和汇率波动的风险
30
SOX法案及随后的相关事件带给我国很多启 SOX法案及随后的相关事件带给我国很多启 示 首先，法律重在执行。 第二，建立一种合理，稳定的预期。 第三，政府适度管制。
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第二节企业内部控制体系
1、企业内部控制概念 2、萨班斯法案下的企业内部控制体系 COSO框架 3、COSO框架 4、企业内部控制体系的构建
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教训与启示 • 常言： 智者从别人失败经验中吸取教训， 聪明者从自己失败经验中吸取教训， 愚者则永不懂从经验中学习。
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我们可以从上述案例中吸取什么教训？ 我们可以从上述案例中吸取什么教训？ 吸取什么教训 1. 熟悉企业本身的业务与相关风险 • 切记：避免制定不切实际的目标或盲 目扩展投资，使企业承受无谓的风险 2.建立内控和相互制衡的机制 • 切记：权力过分集中就会出现腐败的 情况
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职能部门 整体
标题 COSO 1—COSO2（内部控制—企业风险管理）
COSO 1 COSO 2
内控环境 风险评估 控制活动 信息与沟通 监控
内 部 环 境 目 标 设 定 风 险 识 别 风 险 评 估 风 险 应 对 控 制 活 动 信息与沟通 监 控
公 企 务 业支 司 单 整机 体 位 层构 次