员工持股计划认购协议模版)

员工持股计划认购协议模版）

xx复合材料集团股份有限公司xx年员工持股计划之认购协议本

协议由以下双方于xx年8月___日在【】签署甲方x xx复合材料集

团股份有限公司住所xx法定代表人乙方住址:身份证号鉴于甲方系

一家依法设立并有效存续的股份有限公司，其发行的人民币普通股股票已在深圳证券交易所上市（股票代码zz）；为提升公司治理水平，充分调动员工积极性，实现公司的长远可持续发展，甲方拟实施xx

年员工持股计划（下称“本次员工持股计划”）。

根据《xx复合材料集团股份有限公司xx年员工持股计划（草案）》（下称“《员工持股计划（草案）》”）的规定，本次员工持股计划设立后将由甲方委托具备资产管理资质的专业机构（以下简称“管理机构”）进行管理，并计划认购管理机构设立的集合资金信托计划的劣后份额。

乙方系甲方或其子公司的员工，符合本次员工持股计划所确定的

参加对象范围，对甲方的业绩成长和在证券市场的价值表现具有信心，按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加此次员工持股计划。

甲乙双方根据《公司法》、《证券法》、《合同法》、《关于上

市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关规定，在平等、自愿且协商一致的基础上，达成本协议。

第一条本次员工持股计划的交易结构根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟筹集资金额为不超过40,000万元，本次员工持

股计划委托管理机构进行管理，并计划认购管理机构设立的集合资金信托计划的劣后级份额。

集合资金信托计划的上限合计为120,000万份，按照不超过2:1的比例设立优先级份额和劣后级份额，设立时信托计划份额合计不超过120,000万份，资金总额不超过120,000万元，每份额金额1元。

集合资金信托计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有甲方股票。

第二条乙方认购份额及认购资金的支付根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划筹集资金总额上限为不超过40,000万元，每份份额为1.00元，乙方参与本次员工持股计划的资金为其合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。

乙方所持有份额所对应的甲方股票数量不得超过甲方股本总额的1%。

乙方的持有份额所对应的股票总数不包括其在甲方首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

乙方认购本次员工持股计划的份额为【】万份，认购金额为【】万元。

乙方具体持有份额数以其最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。

乙方应当在甲方通知的缴款最后期限前向本次员工持股计划账户足额缴纳认购资金。

乙方未按期、足额缴纳认购款的，则自动放弃相应的认购权利，其认购但未实缴的份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购。

第三条本次员工持股计划的锁定期、存续期及终止（一）本次员工持股计划的锁定期

1、本次员工持股计划的锁定期即信托计划购买的甲方股票的锁定期不少于12个月，自其购买的最后一笔甲方股票过户至信托计划名下时起算。

2、锁定期满后，信托计划将根据本次员工持股计划的意愿和当时市场的情况决定卖出甲方股票的时点、数量和价格。

（二）本次员工持股计划的存续期和终止

1、本次员工持股计划成立后的存续期不少于24个月，自甲方股东大会审议通过本次员工持股计划的有关议案之日起算。

2、本次员工持股计划的锁定期满后，在信托计划资产均为货币性资产时，本次员工持股计划可提前终止。

3、本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交甲方董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

第四条收益分配本员工持股计划的收益根据信托计划的资产管理人按照实际变现所得的财产净值清算。

信托计划净资产依次分配予优先级份额预期固定收益（扣除存续期已分配的现金收益）、优先级份额的信托资金本金后的资产管理计划净资产如有剩余，则剩余全部信托财产分配给本次员工持股计划。

该等信托计划的资产管理人并不承诺或保证信托合同终止时优先

级份额及本次员工持股计划持有人的预期收益。

第五条员工持有份额的处置办法

1、在本次员工持股计划存续期内，除本次员工持股计划约定的特殊情况外，乙方所持有的本次员工持股计划份额不得转让、退出、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、在本次员工持股计划存续期内乙方发生如下情形的，甲方有权取消乙方的参与资格，并将其持有的员工持股计划权益作为预留部分，乙方按转让时认购份额净值或初始认购成本孰低转让给本次员工持

股计划的持有人代表指定的具备参与资格的受让人

（1）乙方辞职或擅自离职或被甲方或其下属子公司辞退的；

（2）乙方在劳动合同到期后拒绝与甲方或下属子公司续签劳动合同的；

（3）乙方劳动合同到期后，甲方或下属子公司不与其续签劳动合同的；

（4）乙方与甲方或下属子公司解除劳动合同的，包括但不限于乙方被追究刑事责任被解除劳动合同，乙方因违反法律、行政法规或甲方或其下属子公司规章制度而被解除劳动合同的，乙方严重失职，营私舞弊，给甲方或下属子公司造成重大损害而被解除劳动合同的以及其他依据法律规定公司或下属子公司可以解除劳动合同的情形等；

（5）乙方出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与条件的。

3、乙方所持权益不作变更的情形

（1）职务变更存续期内，乙方职务变动但仍符合参与条件的，其持有权益不作变更；

（2）丧失劳动能力存续期内，乙方丧失劳动能力的，其持有权益不作变更；

（3）退休存续期内，乙方达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有权益不作变更；

（4）死亡存续期内，乙方死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法的继承人按法规继承并享有；该等继承人不受本计划参与资格限制；

（5）员工持股计划的持有人会议认定的其他情形。

第六条本次员工持股计划的内部管理模式（一）持有人会议

1、持有人会议是本次员工持股计划的内部管理的最高权力机构。

2、以下事项需要召开持有人代表会议进行审议

（1）选举、罢免持有人代表；

（2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董事会审议通过；

（3）审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、可转债等融资及资金解决方案；

（4）授权持有人代表监督员工持股计划的日常管理；

（5）授权持有人代表行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；