责任公司增资协议

关于

有限公司

之

增资扩股协议2012年 12 月【】日

目录

增资扩股协议

本《增资扩股协议》（下称“本协议”）于2012年12月【】日由下列各方在深圳市签署。

甲方：【】有限公司

注册地址：

法定代表人：

乙方：【】有限公司

注册地址：

法定代表人：

丙方：【】

注册地址：

法定代表人：

上述合同方在本协议中单独称为“一方”，合并称为“各方”。

鉴于：

1．甲方系一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，截至本

协议签署之日，甲方的注册资本为人民币【】万元

2．乙方是从事直接投资业务的专业机构和自然人；各方均认可，乙方的投资对于完善

公司治理结构、提升公司价值具有实质性作用。

3．丙方系甲方合法股东，依法持有甲方100％股权。

4．甲方希望增加公司注册资本并引进投资者进行增资扩股；甲方和丙方一

致同意乙方对甲方进行增资。

5．协议各方就增资扩股事宜已进行充分协商，同意按本协议约定办理增资

扩股事宜。

经友好协商，协议各方达成一致协议如下：

第1条释义

在本协议中，除非上下文另有约定，下列词语具有以下含义：

“本次增资扩股” /本“次交易”：指本协议项下以及公司与其他投资者在相近时间签订的投资协议项下【】有限公司的增资扩股行为。

“公司”：指【】有限公司。

“出资款”：指乙方根据本协议的条款向公司支付的增资款。

“出资日”：指乙方根据本协议的条款向公司缴付出资款的日期。

“增资登记日”：指反映增资的公司营业执照签发之日。

“先决条件”：指乙方根据本协议约定向甲方缴付出资款的前提条件，即这些约定的条件全部成就的情况下，乙方才有义务向甲方实际缴付出资款。

“净利润”：指公司经由乙方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的归属于公司所有合并净利润（即扣除少数股东权益以后的净利润），如公司发生非经常性损益，该值为报表合并净利润扣除非经常性损益前后孰低数。

“净资产”：指公司经由乙方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并净资产。

“中国”：指中华人民共和国，为本协议之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。

工作日”：指中国的法定工作日，即除休息日和法定节假日之外的公历日

工商局”指深圳市工商局

第2条本次增资扩股

2.1 甲方本次增加注册资本人民币【】元（大写：人民币【】），本次增资扩股后甲方的

注册资本为人民币【】元（大写：人民币【】）。

2.2 乙方的出资金额为：

（1）乙方同意以货币资金人民币【】元（大写：人民币【】元整）认购甲方新增加的注册资本人民币【】元（大写：人民币【】），将占甲方本次增资扩股

后注册资本的【】％，其中人民币【】元（大写：人民币【】）计入资本公

积。

2.3 除乙方认购的甲方新增加的注册资本外，本次增资扩股剩余的甲方新增加注册资本

由其他投资商另行认购。

公司增资后的股权结构

2.5 在本协议第3条约定的先决条件全部成就或虽未全部成就但被乙方书面豁

免之日起5个工作日内，甲方应开立增资验资临时存款账户（下称验资账户”，乙方在收到甲方书面通知后10个工作日内将出资款支付至甲方开立的验资账户。

2.6 甲方需在乙方将出资款支付至甲方验资账户之日起的15个工作日内，按

照本协议的约定完成相应的公司验资、工商变更登记手续（包括但不限于

按本协议修改并签署的公司章程等在工商局的变更备案）（下称工商变更

登记”，甲方应当在公司股东名册中记载乙方的出资情况。

2.7 验资及股权登记变更等费用由甲方承担。各方确认，由乙方认可的具有证券从业资格

的会计师事务所出具的验资报告应为乙方履行完毕本协议项下出资义务的结论性证

据。

2.8 各方确认，本次增资扩股完成后，甲方在本次增资扩股前形成的未分配利润归增资完成

后的各股东按照各自的持股比例共享。

第3条先决条件

3.1 本协议生效取决于以下条件的全部成就：

(1) 与本次增资扩股有关的各方的所有必要的公司内部批准 (包括但不限于董事会、股

东会的批准)与审批机关的批准均已获得且没有被撤销；乙方有权但无义务在任何时候豁免上述先决条件中的一项或多项。

第4条陈述、保证与承诺

4.1 甲方、丙方与丁方向乙方分别并连带地陈述并保证如下：

(1) 甲方是一家根据中国法律正式成立和有效存续的有限责任公司，拥有开展其业务所

需的所有必要批准、执照和许可。关于甲方的营运、财务、主体资格、资产(包括有

形资产和无形资产) 、债务(包括或有负债) 、案件纠纷等方面的资料和信息，都已

向乙方、丙方、丁方和戊方充分披露，该等披露是真实、完整、准确的，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

(2) 丙方承诺，不占有、使用公司财产；不发生损害公司利益的关联交易行为，如发生

上述行为应负责赔偿对公司造成的损害。

(3) 丙方向乙方保证其持有的甲方股权合法有效，该等股权不存在任何权利瑕疵(包括

但不限于任何担保、抵押、质押、权利主张、期权、优先权、托管、冻结、查封

或者对其任何权能的行使、表决、转让或获得收益的任何限制)，未涉及任何争议、

诉讼及其他在法律上或事实上影响甲方经营及上市的情况或事实，并且该等股权所

对应的出资均已缴清。

(4) 协议构成对其合法、有效且具约束力的义务，其签订、交付和履行本协议，完成本

协议所述之交易，以及履行本协议条款、条件和约定不会违反(i)任何其责任或对其

适用的法律；(ii)判决、裁定、裁决、禁令或法院或监管部门的决定；(iii)其公司

章程或其为缔约方的或受其约束的任何重大合同、安排或谅解的任何约定。

(5) 甲方与丙方向乙方保证，不设置任何妨碍乙方享受新增股权权利的障碍。

(6) 甲方与丙方充分理解乙方是基于甲方与丙方在本协议中作出的所有陈述、保证和承

诺而签订本协议的。因甲方与丙方违反其在本协议中的任何陈述、保证和承诺而使

乙方遭受的任何合理损失、损害、费用和开支应由其予以赔偿和补偿。

(7) 甲方与丙方承诺，不存在任何合同、协议或其他法律文件给予除乙方和其指定方以

外的任何人士以收购甲方权益的权利，不存在任何决议、合同、协议或其他法律文

件要求甲方回购除乙方之外其任何股东所持有的股权。

(8) 除已经向乙方披露的之外，甲方不存在违反中国有关环境保护、对其适用的税收法

律及其他监管规则的任何情形，并未涉及任何环保、税收等方面的诉讼、政府调查

或违纪处分。

4.2 乙方分别向甲方与丙方陈述、保证并承诺如下：