草拟一份买卖合同

草拟一份买卖合同篇一：关于规范买卖合同起草的指导性意见关于规范买卖合同起草的指导性意见为完善合同要素，规范买卖合同起草的内容，以及合同文本编制标准，有效规避法律风险，提供工作效率，特提出以下指导性意见。

一、买卖合同与承揽合同的区别买卖合同是转移标的物所有权于买受人，买受人支付价款的合同；承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作、交付工作成果、定作人给付报酬的合同。

加工承揽合同是由承揽方按照定作方提供的原材料、半成品或使用自己提供的材料，根据双方约定的品种、规格、质量、数量和期限等具体要求，进行加工特定产品、并按照约定收取定作方加工费用而签订的合同。

判断其究竟是买卖合同还是承揽合同的关键有二：一合同的标的物不同。

承揽合同的标的物----定作物具有特定性，定作人在市场上不易直接购得，承揽合同的标的物的特定性则在于，承揽合同中承揽人只能以自己的设备、技术，更主要的是自己的工作，对特定的材料进行加工，然后将工作成果交付给定作人，工作成果本身并不一定具有特定性，特定性在于工作成果中融入的承揽人特有的技能等，因此，承揽人以自己的工作对特定材料进行加工这一过程本身，才对承揽合同具有决定性意义；而买卖合同的标的物即可以是特定物，也可以是种类物，但多为种类物；二是看需方是不是有特殊要求。

常见的加工承揽合同如供应商按照公司的特定要求用自己的设备、技术等制作制服、纪念币、徽章、铭牌、家具等并交付给公司收取价钱的合同。

为了说明两者区别，我们看一个案例：红枫服装有限公司采用进口面料和引进的进口设备设计并生产了红枫牌服装。

该公司业务员王某将服装样品送至甲公司，甲公司感觉该服装不错，决定从红枫公司购买3000套制服。

由于红枫公司只有存货1000套，甲公司全部买进，另外，甲公司要求在该衣服的基础上对衣服的面料、样式等稍作改进，要求红枫公司按要求再制作2000套，并分别签订了两份合同。

合同签订后，红枫公司如约履行了自己的义务，甲公司对服装进行了验收。

付款期限过后，红枫公司开始要求甲公司支付合同价款，甲公司以种种理由拒付。

本案中，甲公司购买红枫公司现存的1000套服装的合同属于买卖合同，但因甲公司对另外2000套服装有特殊要求，因此该部分就构成承揽合同。

二、合同条款的约定是否完整一般的买卖合同相对简单，风险不大，合同的条款一般包括：合同当事人，合同标的物名称、规格、数量、质量标准和其他要求，价格及付款方式，交货时间、地点和方式，验收，保修，违约责任，不可抗力，争议解决，合同生效等条款。

而设备采购类合同较为复杂，风险较大，合同的条款要求相对较高，一般应包括：合同当事人，合同标的物名称、规格、数量、质量标准和其他要求，价格及付款方式，运输与包装，交付、开箱检验、安装及验收，软件更新及版本升级，保修与维修，承诺与保证，保密责任，违约责任，不可抗力，通知与送达，法律适用和争议解决，合同生效、终止及其他。

如果是网络设备采购合同，还需要增加系统测试、移交、联网、初验、试运行和终运行和终验、培训等条款。

三、合同条款的约定合同首部1. 称谓：合同主体为企业的，必须是全称，并与营业执照和公章一致。

是自然人的，与身份证一致。

2. 注册地址：合同主体为企业的，与营业执照一致。

是自然人的，与身份证一致。

3. 签订地点和签订时间：可以根据供需双方约定，或是以公司意见为准。

4. 合同编号：与公司法律分部存档的合同编号一致。

合同正文条款合同签订依据合同签订依据是供需双方签订合同的前提，是邀约和受要约的意思表述，是真实体现签订合同的实质性目的的体现，所以这条一定要仔细列明双方的文件名称。

第一条产品名称、价款和数量1. 产品名称：应清晰、具体、明确的约定品牌、商标、生产厂家，不可以简写、省略或用习惯名。

如表格表述无法表述完全就应当在相应条款下用文字约定。

（这是采购合同最核心的条款之一）2. 价款：（如有必要可以单列合同条款约定清楚）（价款的大小写务必一致、正确：中文大写：壹、贰、叁、肆、伍、陆、柒、捌、玖、拾、佰、仟、万、亿、元、角、分、零、整）a) 必须明确计量单位的价格金额和货币类型、国际贸易术语（如FOB、CIF 等）；b) 是否为含税价；是固定价格还是浮动价格，以及定价方式。

c) 对合同签订时无法确定单价的，则应约定定价方式，如执行政府指导价、公开市场的某一时点价格，或是双方约定的定价方式。

3. 规格、型号：应注明型号、规格尺寸、花色品种等性能指标和外观造型。

（关于产品的内在质量和外观形态如无法详细说明，建议在合同的“质量标准”条款中继续表述。

4. 单位：需清楚说明计量单位和计量方式，是否为成套产品等。

5. 数量：应说明一次性交货或分批交货，或是按采购订单交货。

对易损易耗类的采购业务如应明确误差范围，或是交付数量超出或不足的处理约定。

如，约定交货数量的正负尾差、合理损耗和在途自然减（增）量规定和计算方法。

示例：6. 表格后的说明条款：对名称、价款、规格、单位、数量等做简要的说明或补充。

示例：第一条合同标的及价格合同标的上述设备生产制造厂商为，产地为：，以下简称“货物”或“设备”。

上述合同总价为固定不变价，包含卖方将货物（包括主要设备、附件和配件、安装调试与维修工具、技术文件等）运送至买方指定交货地点并交付给买方指定收货人之前的所有费用（包括但不仅限于：成本及利润、税金、包装费、运输费、保险费、仓储费、损耗费等）及后续的开箱检验、安装、测试、移交、联网测试、试运行、初验及终验、保修和维修、技术服务等费用。

第二条质量标准和检验标准1. 产品的质量标准可明确选择以下规定之一:a) 国家标准的，按供需双方确定的质量标准和等级执行；b) 无国家标准的按行业标准执行；c) 按合同明确约定的特约质量标准执行；d) 既无国家标准，也无行业标准的，根据供需双方协商的结果约定清楚。

2. 质量标准必须明确执行的标准代号、编号和标准名称，有等级划分的一定要明确等级标准。

3. 对成套产品要明确约定附件的质量要求。

4. 对需要根据产前样品进行大货生产的项目，应规定产前样品在合同签订后多少天内完成，并经过多长时间的修改（或多少次修改）必须达到需求标准，如无法完成，应规定解除合同的约定。

5. 对某些必须安装运行后才能发现的内在质量缺陷的产品，合同中应具体规定提出质量异议的条件和时间。

6. 实行抽样检验质量的产品，合同中应注明采用的抽样标准和抽样方法和比例。

7. 需要封存样品的，应当约定供需双方共同封存，并分别保管，作为检验和验收的依据。

8. 可以补充约定供方对其所提供产品的质量保证期限，在保证期内，发现质量问题，应承担违约责任。

但排除需方的非正常使用导致。

对需要有质量协议的，则应在合同中写明详见“质量协议”。

第三条交货时间和交货地点1. 对一次性交货的合同，应清晰、具体的明确交货地点和交货时间。

特别是涉及进出口产品的国际采购业务，更必须明确交货时间和交货地点，以及联系人和联系方式。

2. 对循环采购业务，则最好能约定每次交货的时间限制和交货地点。

比如，订单下达后10个工作日内送达需方订单指定的具体地点。

等等。

3. 若交货地址为多个地址或交货暂不完全确定的，应约定交货时间、地点的确定方式。

示例：交货时间及地点按需方下达的采购订单执行。

4. 若需要货物需要安装的，须约定安装期限。

示例1：交货时间：供方应负责在合同签订后10个日历日内在需方指定地点交货, 5个工作日内完成设备及系统安装调试。

示例1：交货时间：供方应负责在合同签订后15个日历日内完成在需方指定地点交货及安装调试。

第四条包装1. 明确包装容量、包装容器，包装材质及包装标准。

包装标准没有通用方式的，也没有约定的，可以约定：供方应当采用足以保护标的物的包装方式。

2. 明确包装所要达到的目的或要求（这个很重要）。

3. 明确包装标识。

如，标识“易碎”“向上”等字样。

4. 对运输包装有要求的应明确约定具体标准，如“内包装采用独立塑料袋并配备衣架，运输包装采用纸箱包装。

纸箱外表附清单（部门、工号、姓名、性篇二：合同草拟合同起草审查诉讼中的律师实务前言“那门是窄的”——源自《圣经》的这句话也是告诉我们，作为法律人——将来我们可能成为法官、检察官、律师、企业法律顾问、政府官员——即使不是从事专业工作的职业，这样的专业训练和素养，都会使我们受用终生的。

要成为一个优秀的法律人，道路是艰辛曲折的，不是一蹴而就的，天堂的大门并不都是向每个人敞开的。

清华大学的张卫平老师《那门是窄的》，实际上就是引用圣经的的。

《知向谁边》。

不是是不是引自《道德经》的自我介绍——容易被误解的名字。

世界本来就充满了误解。

当然也充满了理解。

合同是什么？契约，社会契约论。

贝卡利亚《犯罪与惩罚》犯罪是什么——对社会契约的违背。

有一定道理。

债权相对于无权是民法大厦的两座坚强的基石。

——与人格有关的权利，知识产权，继承权利，婚姻权利。

第一讲合同起草、审查应注意的问题第一部分合同起草的九个步骤一、写作目标和合同相对人1、对手与我方相比，在哪一方面处于相对优势地位；2、对手以前有无进行过类似的商业项目；3、有无相应的文件版本或模版供参考；4、假如终止或取消此次交易，对手的损失会有多少。

二、实体审查和程序问题1、主体方面——法人单位，或自然人。

是否经过授权2、客体，权属证明，如房产证、发票3、程序问题，如是否经过招拍挂。

三、确定合同体例和重点1、合同体例——是单一合同文本，还是主合同加附件，还是多个主合同加附件并列。

2、写作重点交易内容不同，合同的重点内容会有所不同。

如《并购合同》的必须行条款：交易模式；交易流程；获利机制；防火墙，离岸公司，公司的避税天堂；交易成本；违约责任。

四、选择范本和模板由邯郸学步，而有所创新，从类似的模板总结出自己的特色的自己的范本。

五、复核前三步容。

1、本合同的目标；2、合同模板的挑选；3、基础文件的审查。

在正式动笔之前要确定已经清楚了当事人的目标、写作任务、完成期限、写作步骤、提交方式等内六、制作合同首部1、标题；2、合同编号；3、生命和摘要；4、合同各方主体；5鉴于。

七、合同正文写作《合同法》第12条规定了八个部分——1、当事人；2、标的；3、数量；4、质量；5、价款或报酬；6、履行；7、违约责任；8、争议解决，不能只写北京市仲裁委，会引起歧义导致争议解决条款无效。

八、合同尾部1、当事人签字盖章。

2、日期的签订。

3、签约地点。

英文板式中会在合同首部。

九、完稿后的工作1、审查签约代表的授权。

2、签字盖章缺一不可。

应该法定代表人当面签字盖章——对于小公司还可以，大公司不可能。

案例：盖章之后，仍然败诉的案子。

居间合同。

某建筑装修合同，A公司转让给B公司，后B公司法定代表人车祸死亡。

转让费纠纷。

公章被证明是伪造的。