公司法司法解释二

公司法司法解释二全文和解读

公司法司法解释二全文和解读公司法司法解释二全文和解读导言在公司法司法解释二发布后，公司相关法律制度迎来了新的发展和变革。

本文将深入解读公司法司法解释二全文及其含义，以及对公司法的影响和意义。

一、公司法司法解释二全文1. 定义和范围：公司法司法解释二是由最高人民法院发布的司法解释，对公司法中的一些关键条款和实施细则进行了详细阐释和解读，以便更好地贯彻执行公司法和保障相关各方的合法权益。

2. 具体内容：公司法司法解释二涉及公司设立、组织机构、股东权益、公司治理、清算和责任等方面的规定和解释，内容全面、具体，为公司相关事务提供了更为明确的指引和规范。

3. 重要意义：公司法司法解释二的发布填补了公司法实施过程中的法律空白，为公司及其相关方的行为提供了更为明确的法律依据，并对公司治理和权责划分等方面进行了前所未有的明确规定。

二、解读与影响1. 公司设立和组织机构：公司法司法解释二对公司的设立条件和程序、董事会和监事会的设置和职责等方面进行了详细规定，并对公司章程、董事、监事和高级管理人员的义务和责任做出了明确的规定，这为公司的正常经营和管理提供了更为明确的规范和指引。

2. 股东权益和公司治理：公司法司法解释二在股东权益保护和公司治理机制方面增加了一系列规定，如对重大事项决策程序和程序的规定，对少数股东权益保护的规定等，充分体现了对各类股东权益的平等保护和公司治理的科学完善。

3. 责任和清算：在公司清算和责任追究方面，公司法司法解释二也做出了详细的规定，包括对公司清算程序的规定、清算责任的界定和清算时效等方面进行了明确的规定，为公司破产和清算提供了更为明确的法律程序和依据。

三、个人观点和理解公司法司法解释二的发布，为公司法的实施提供了更为成熟和完善的法律保障和指引，对于促进企业健康发展、保障各方合法权益具有重要意义。

在今后的公司法实施过程中，我们要充分理解和遵守公司法司法解释二的规定，加强对公司治理和合规经营的重视，为中国企业法治建设和市场经济发展做出更大的贡献。

解读最高院颁布的《公司法》司法解释二

解读最高院颁布的《公司法》司法解释二解读最高院颁布的《公司法》司法解释二问：股东请求解散公司案件被告应该是公司还是其他股东？答：鉴于解散公司诉讼案件性质上属于变更之诉，系变更股东和公司之间的出资与被出资的法律关系，属有关公司组织方面的诉讼，因此，股东请求解散公司诉讼的被告应当是公司。

股东之间关于出资设立公司的协议随着公司的成立已经履行完毕，不存在解除设立协议的问题，因此其他股东不应作为解散公司诉讼案件的被告。

考虑到解散公司诉讼案件，一是可能影响到其他公司股东的利益，二是基于有关调解工作尚需其他股东参与诉讼，因此，原告提起解散公司诉讼时应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼，其他股东可以以共同原告或者第三人的身份参加诉讼。

问：我们注意到，对于人民法院审理股东请求解散公司诉讼案件，司法解释特别提到应当注重调解。

这是基于什么考虑？答：基于公司永久存续性特征，一般情况下，只要公司没有违反法律强制性规定，在其非自愿解散时，公权力机关应尽可能不去强制其解散。

因此，在公司股东或董事出现僵局时，只要尚有其他途径能够解决矛盾，应尽可能采取其他方式解决，从而使公司免于遭受解散。

这也是公司法之所以规定“通过其他途径不能解决”时，股东才能诉请解散公司的原因。

我们认为，即便股东依法诉诸于人民法院，法院仍有必要通过公权力的介入，尽可能通过股东离散而非公司解散的方式来解决股东之间的矛盾。

基于此，司法解释强调，人民法院在审理解散公司诉讼时应当特别注重调解。

问：司法解释规定，人民法院就是否解散公司作出的生效判决对公司全体股东具有法律约束力。

为什么不是仅对参加诉讼的当事人具有法律约束力？答：人民法院就是否解散公司作出的生效判决对参加诉讼的当事人和未参加诉讼的公司其他股东具有当然的既判力，其基础还是源于解散公司之诉系有关公司组织的诉讼本质。

判决解散公司的，因公司解散事由的出现，公司必将进入清算阶段，最终因清算完毕而终结，该判决当然对公司和公司其他股东，甚至包括公司的董事、监事、高管人员和职工等均有效力；判决驳回原告股东的诉讼请求的，因人民法院对原告据以提起解散公司的具体事实和理由已经作出了生效判决，在其据以主张解散公司的事实和理由不能得到法院支持的情况下，根据一事不再理的原则，提起该诉讼的股东和公司的其他股东不能再以相同的事实和理由向人民法院提起诉讼请求解散公司。

公司司法解释一二三四的区别

公司司法解释一二三四的区别公司司法解释一二三四是指我国公司法颁布和施行后，最高人民法院依法发布的一系列司法解释，用以解释和明确公司法的具体适用问题。

下面将详细介绍公司司法解释一二三四的区别。

一、公司司法解释一的区别公司司法解释一是最高人民法院于2002年颁布的《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释一的补充规定》。

这一司法解释主要涉及公司股东会议、董事会、监事会等组织的程序与权力，以及公司内部纠纷的解决方式等内容。

它对公司治理结构及相关职能的划分做了明确规定，为公司内部管理与决策提供了法律依据。

二、公司司法解释二的区别公司司法解释二是最高人民法院于2004年颁布的《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释二的意见》。

这一司法解释主要涉及公司收益分配、企业破产和清算、股东追索等问题。

解释二规定了公司利润分配的原则和程序，明确了企业破产清算的程序与责任，规范了股东的追索权利。

三、公司司法解释三的区别公司司法解释三是最高人民法院于2006年颁布的《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释三的意见》。

这一司法解释主要涉及公司治理、公司资本的设立与变更、公司债权的保障等方面。

解释三进一步明确了公司董事会的职权范围和行使程序，规定了公司股本的变更程序，加强了对债权人权益的保护。

四、公司司法解释四的区别公司司法解释四是最高人民法院于2017年颁布的《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释四的意见》。

这一司法解释主要涉及公司合并与分立、公司收购、公司监管等内容。

解释四在处理公司合并与分立的程序与要求上更加明确，规定了收购案件的审理程序，提高了监管力度，并进一步完善了公司法的适用规定。

总结：以上便是公司司法解释一二三四的区别。

公司司法解释一主要涉及公司内部管理与决策，解释二主要规范了利润分配和破产清算等问题，解释三进一步明确了公司治理和股本变更等方面的规定，解释四主要涉及公司合并与分立、收购和监管等内容。

公司法司法解释二引言公司法司法解释是指最高人民法院对于公司法的具体条款进行解释与适用的文件。

在公司法司法解释二中，最高人民法院对于公司法中一些重要的问题进行了解释和规定，为企业和个人在实践中的公司法纠纷提供了依据。

本文将对公司法司法解释二的主要内容进行介绍和解读。

一、关于公司的设立公司法司法解释二对于公司的设立问题作出了明确的规定。

根据解释，设立公司需要满足法定条件，包括股东达到法定数量、注册资本到位、出资方式合法等。

对于虚假设立公司的情况，解释明确规定了相应的法律责任。

此外，解释还对公司设立手续、登记等问题进行了详细的规定。

二、关于公司组织形式公司法司法解释二对于公司的组织形式也作出了一些重要解释。

其中包括对于公司董事会、监事会等机构的职权、职责的明确规定。

解释还对于独立董事的任职条件和权利进行了具体规定，为独立董事履行职责提供了法律依据。

三、关于公司行为与责任解释对于公司行为与责任进行了详细的规定，其中包括公司代理、合同订立和履行等方面的规定。

解释明确规定了公司对于代理人的行为负责，对于违法行为的责任承担等问题进行了明确规定。

四、关于公司股东权益保护公司股东权益保护一直是公司法实践中的重要问题。

公司法司法解释二明确规定了保护股东权益的一些措施。

其中包括保护中小股东的权益、保护股东知情权、审查权等方面的规定，为股东维护自身利益提供了法律保障。

五、关于公司合并与分立公司法司法解释二对于公司合并与分立问题也进行了一些规定。

解释明确规定了公司合并与分立的条件和程序，对于合并与分立中的股东利益保护也作出了明确规定。

这些规定为公司的合并与分立提供了具体的法律依据和程序。

六、关于公司破产与清算对于公司破产与清算的问题，公司法司法解释二也进行了一些相关规定。

解释明确了公司破产程序和清算程序，对于债权人的权益保护作出了一些明确规定。

此外，解释还规定了破产法院对于公司破产案件的审判权限和程序。

结论公司法司法解释二对于公司法的一些重要问题作出了明确和详细的规定，为企业和个人在实践中的公司法纠纷提供了明确的依据。

公司法司法解释二解读【精品分享】

公司法司法解释二解读【精品分享】公司法司法解释二解读公司法司法解释二解读最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定,二,,征求意见稿, (下称征求意见稿,对股东代表诉讼作了较为具体的规定,其中原告提起股东代表诉讼请求成立的,其支出的合理诉讼费用由公司补偿。

可能承担高昂的案件诉讼费是股东代表诉讼顺利推进的一个重要障碍,因为董事、监事、高级管理人员违法、违规给公司造成的损失可能是巨大的,如果要求原告按照诉讼金额的一定比例缴纳诉讼费,会大大影响原告行使股东代表诉讼权利的积极性。

征求意见稿明确,原告提起的股东代表诉讼,其诉讼请求成立的,人民法院应当判令被告直接向公司承担赔偿责任,并可依据原告股东的请求,判令公司对于原告支出的合理诉讼费用予以补偿。

这在一定程度上解决了原告提起股东代表诉讼的后顾之忧。

为防止恶意诉讼,征求意见稿规定,股东以公司董事、监事或者高级管理人员为被告提起股东代表诉讼时,董事、监事或者高级管理人员在答辩期间内提供证据证明原告可能存在恶意诉讼情形,并申请原告提供诉讼费用担保的, 人民法院应当准许,担保费用应相当于被告参加诉讼可能发生的合理诉讼费用。

业内人士介绍,这款规定主要是针对一些别有用心的人滥用股东代表诉讼权利,损害当事人利益,增加其诉讼成本,一定程度上遏制恶意诉讼的发生。

为便于审理,征求意见稿对股东代表诉讼的管辖权进行了界定,指出股东依据《公司法》相关规定提起的股东代表诉讼,由公司住所地人民法院管辖。

这一点与证券民事赔偿案的管辖权略有不同。

征求意见稿强调,人民法院审理股东代表诉讼案件,应当将公司列为第三人。

公司其他股东以与原告股东相同的事实和理由申请参加诉讼,符合《公司法》规定起诉条件的,应当准许,其增加诉讼请求的,可以合并审理。

不仅董事、监事、高级管理人员可能对公司造成损失,其他人比如与公司有商业交易往来的第三方——供应商或关联交易人也会使公司利益受损。

因此, 征求意见稿规定,股东起诉时依据《公司法》有关条款将公司董事、监事或者高级管理人员以外的他人列为被告或者第三人的,人民法院应予准许。

公司法司法解释一、二、三

公司法司法解释一、二、三最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）（2006年3月27日最高人民法院审判委员会第1382次会议通过）为正确适用2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议修订的《中华人民共和国公司法》，对人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，具体适用公司法的有关问题规定如下：第一条公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件,其民事行为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释。

第二条因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定。

第三条原告以公司法第二十二条第二款、第七十五条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。

第四条公司法第一百五十二条规定的180日以上连续持股期间，应为股东向人民法院提起诉讼时，已期满的持股时间；规定的合计持有公司百分之一以上股份，是指两个以上股东持股份额的合计。

第五条人民法院对公司法实施前已经终审的案件依法进行再审时，不适用公司法的规定。

第六条本规定自公布之日起实施。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2008年5月5日最高人民法院审判委员会第1447次会议通过）法释〔2008〕6号为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司解散和清算案件适用法律问题作出如下规定。

第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

公司法司法解释二的效力是怎样的？

公司法司法解释二的效力是怎样的？诉讼时效的起算必须以权利人的请求权成立为前提。

对于债权人依据《公司法司法解释二》第18条第2款所主张的请求权，债权人选择申请强制清算的，其请求权的诉讼时效通常应当从法院无法清算的裁定书送达之日起算。

我国立法机关意识到我国社会经济生活已经发生了较大的变化，故而制定了公司法，并在不久之后，处于让更多的人能够理解公司法，也颁发了司法解释，公司法司法解释三是最新的司法解释，在改法颁发并实行之后，公司法司法解释二的效力是怎样的?▲一、公司法司法解释二的效力是怎样的?虽然我国目前已经颁发了公司法司法解释三，但是公司法司法解释二的=依旧具有法律效力。

▲二、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)(2008年5月5日最高人民法院审判委员会第1447次会议通过根据2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议《关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》修正)为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司解散和清算案件适用法律问题作出如下规定。

第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

公司法司法解释(二)

公司法司法解释(二)标题：公司法司法解释(二)一、引言《公司法司法解释(二)》是中国最高人民法院针对公司法相关法律问题进行补充和解释的一部司法规范性文件。

该解释旨在进一步明确公司法的适用范围和司法适用标准，保障公司法的正确实施和司法公正。

本文将从以下几个方面对《公司法司法解释(二)》进行详细阐述。

二、公司法规范的司法解释1. 公司股东出资《公司法司法解释(二)》明确了公司股东出资的法律责任和义务。

公司法规定了股东应按照出资比例向公司出资，但在实践中，有时股东往往未能按时足额出资。

本解释明确了股东未按约定出资的法律后果，并规定了相关必要程序。

这一解释有效地确保了公司股东出资的合法性和公平性。

2. 公司重大事项决策《公司法司法解释(二)》对公司重大事项决策的司法适用标准进行了明确规定。

公司重大事项决策涉及公司的重大利益，解释中明确规定了高级管理人员在重大事项决策中的法律责任和义务，同时也对决策程序和程序适用标准进行了明确规定。

这一解释有助于保障公司决策的透明性和合法性。

3. 公司合并、分立和收购《公司法司法解释(二)》对公司合并、分立和收购等重大公司行为的司法适用提供了明确的指导。

解释中明确了相关程序和手续要求，同时也明确了相关风险和后果。

这一解释对于规范公司合并、分立和收购行为具有重要意义，有助于保护公司及相关利益方的合法权益。

4. 公司债务公司债务是公司法中的一个重要方面，《公司法司法解释(二)》针对公司债务相关问题做出了明确规定。

解释中明确了公司债务的确定和清偿程序，对于债权人的权益保护和公司债务的安全偿付起到了积极的促进作用。

三、公司法司法解释的意义1. 推动公司法的完善《公司法司法解释(二)》通过对公司法相关问题的解释和规范，有助于推动公司法的完善。

随着经济发展和社会需求的变化，公司法的适用和司法解释也需要不断调整和完善。

这一解释的颁布对相关相关法律的不断优化有着重要的意义。

2. 保障公司法的正确实施公司法司法解释的出台可以有效地保障公司法的正确实施。

公司法司法解释二 (2)

公司法司法解释二引言公司法司法解释是对公司法相关条款的解释和具体应用的说明，对于正确理解和适用公司法具有重要意义。

本文将对公司法司法解释二进行详细解读和分析，以便读者能够更全面地了解其中的内容和要点。

解释内容公司法司法解释二共包括若干个具体的解释条款，下面将对其中的几个重要内容进行介绍。

第一条第一条主要对公司股东会议的召集程序进行了规定。

根据这一条款的规定，公司股东会议的召集应当采取书面通知的方式，通知内容应当包括会议时间、地点、议程、召集方式等关键信息。

此外，对于重大议题的决策，公司应当提前公告，并设置相应回避制度，确保决策的公正性和透明度。

第二条第二条主要针对公司内部收购进行了规定。

根据这一条款的规定，公司进行内部收购时，应当遵守公司法、证券法等相关法律法规，并严格按照内部收购程序进行操作。

同时，还规定了关于内部收购的信息披露要求和其他监管要求，以保障各方合法权益。

第三条第三条主要对公司审计制度进行了规定。

根据这一条款的规定，公司应当建立完善的内部审计制度，明确审计程序和内容，定期对公司的经营情况进行审计。

同时，还要求公司对审计结果进行积极应对，及时改进和完善经营管理，确保公司的财务状况真实、准确、完整。

解释意义公司法司法解释二对公司运营和管理提出了具体规定和要求，对于维护公司股东和投资者的合法权益，促进公司的稳定发展具有重要意义。

首先，规范的公司股东会议召集程序可以确保会议的合法有效性，使公司股东能够参与决策，并保证决策的公正性和透明度。

这有助于减少内部纠纷，提高公司治理水平。

其次，明确的内部收购规定有助于规范公司内部交易行为，防止利益输送和内幕交易的发生，保障各方合法权益。

这对于维护市场秩序、保护投资者利益具有重要作用。

最后，完善的审计制度可以及时发现和纠正公司经营中的问题和风险，提高公司运营的透明度和可靠性，增强投资者对公司的信心，有利于推动公司健康发展。

结论综上所述，公司法司法解释二是对公司法相关条款的进一步解释和规定，针对公司股东会议召集、内部收购和审计制度等重要问题进行了规范和要求。

解读《公司法司法解释二》

解读《公司法司法解释二》关于清算责任、赔偿责任、清偿责任规定的解读1.《司法解释二》第18条规定，有限公司股东、股份公司董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

股份公司股东、董事、控股股东怠于履行义务，造成公司主要财产、账册、重要文件等损失的。

，并且无法进行清算。

债权人主张对公司债务承担连带责任的，人民法院应当依法予以支持。

可见，清算义务人是股份公司的股东、董事、控股股东，他们负有清算义务。

如果不履行清算义务，清算义务就会转化为清算责任，进而转化为财产责任。

清算责任是指清算义务人消极不履行清算义务，导致公司财产毁损、灭失、贬值，导致公司偿债能力下降，进而使债权人的债权遭受实际损失的赔偿责任。

这是一种侵权责任，没有超出有限责任的范围。

清算责任是指清算义务人不履行义务，造成公司主要财产、帐册、重要文件等损失的。

，无法进行清算，清算义务人对公司债务承担连带责任。

这是对公司人格的否定。

2.《司法解释二》第19条规定，有限责任公司的股东、股份的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

第18条是关于清算义务人的不作为侵害债权的情形。

该条是关于清算义务人以恶意侵害、欺诈撤销等积极行为侵害债权的情形。

恶意处分公司财产一般表现为侵占、私分公司财产或者以明显不合理的低价出售公司财产。

3.《司法解释二》第20条规定，公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。

公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

公司法司法解释二全文和解读

公司法司法解释二全文和解读【一、公司法司法解释二概述】公司法司法解释二是我国最高人民法院针对公司法实施过程中出现的一系列问题，为了统一司法裁判标准和保障法律适用的一致性而制定的。

该解释全文共四部分，54条，自2021年1月1日起正式实施。

相较于公司法，司法解释二进一步明确了公司设立、变更、终止等环节的法律法规，为我国公司法律制度的完善提供了有力支撑。

【二、公司法司法解释二的主要内容】1.关于公司设立、变更和终止的相关规定公司法司法解释二对公司的设立、变更和终止过程中涉及的注册资本、股东出资、股权转让等问题进行了详细规定，明确了相关法律法规的适用范围和标准，有利于规范公司设立、变更和终止行为。

2.关于公司股东权利和义务的相关规定司法解释二对股东权利和义务进行了明确，包括股东知情权、利润分配权、表决权等，保障了股东合法权益。

同时，规定了股东违反义务的责任，如损害公司利益、未履行出资义务等，有助于维护公司稳定运营。

3.关于公司治理结构的相关规定公司法司法解释二对公司治理结构进行了完善，明确了公司董事会、监事会等机构的职责和权限，强化了公司内部监督机制，有助于提高公司治理水平。

4.关于公司财务状况披露的相关规定司法解释二对公司的财务状况披露提出了更严格的要求，强化了财务报告的真实性、完整性和准确性，有利于防范财务风险，保护投资者利益。

5.关于公司纠纷解决方式的相关规定公司法司法解释二丰富了公司纠纷解决方式，包括诉讼、仲裁、调解等，为当事人提供了更多选择，有利于高效化解公司纠纷。

【三、公司法司法解释二的影响和意义】公司法司法解释二的实施，对于统一司法裁判标准、规范公司行为、保护股东权益、提高公司治理水平具有重要意义。

同时，它还有助于降低企业运营风险，提高市场准入门槛，促进我国资本市场健康发展。

【四、应对策略和建议】面对公司法司法解释二带来的新变化，企业应及时调整经营策略和管理模式，加强对公司法律法规的学习和了解。

关于制定公司法司法解释二

关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(二)的理解与适用简要描述: 最高人民法院法释[2008]6号《关于适用4中华人民共和国公司法)若干问题的规定(二)》(以下简称《公司法司法解释(二)》)经2008年5月5日最高人民法院审判委员会第1447次会议通过，已于2008年5月11日公布，自2008年5月19日起施行。

现就《公司法司法解释(二)》涉及的有关主要问题做一下介绍。

一、《公司法司法解释〔二)》制定的背景和过程《公司法司法解释631201(二)》源于最高人民法院起草的《关于审理涉及企业法人解散案件若干问题的规定》(以下简称《企业法人解散司... 最高人民法院法释[2008]6号《关于适用4中华人民共和国公司法)若干问题的规定(二)》(以下简称《公司法司法解释(二)》)经2008年5月5日最高人民法院审判委员会第1447次会议通过，已于2008年5月11日公布，自2008年5月19日起施行。

现就《公司法司法解释(二)》涉及的有关主要问题做一下介绍。

一、《公司法司法解释〔二)》制定的背景和过程《公司法司法解释631201(二)》源于最高人民法院起草的《关于审理涉及企业法人解散案件若干问题的规定》(以下简称《企业法人解散司法解释》)。

《企业法人解散司法解释》立项于2001年年初，其规范的对象包括公司制企业法人和非公司制企业法人。

启动《企业法人解散司法解释》，主要是考虑市场经济是法治经济，企业法人作为市场经济的主体，在参与市场竞争时不仅要遵循准入规则，其退出市场也要有完备的规制。

但是多年来，由于我国理论界和司法界对法人解散和终止关系认识混乱，导致很多企业法人出现解散事由后，不及时进行清算，甚至许多企业故意借解散之机逃废债务，严重损害债权人利益。

这种现象的泛滥，不仅严重扰乱了经济秩序，而且极大地破坏了法人制度。

基于建立一个健康、有序的法人退出机制，保护公司债权人合法权益，统一执法尺度等目的，最高人民法院启动了《企业法人解散司法解释》的调研和起草工作。

《公司法》司法解释(二)修订版

《公司法》司法解释（二）修订版最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）（法释〔2020〕18号被修订的司法解释之一）（2008年5月5日最高人民法院审判委员会第1447次会议通过，根据2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议《关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》第一次修正，根据2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议通过的《最高人民法院关于修改〈最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复〉等二十九件商事类司法解释的决定》第二次修正）为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司解散和清算案件适用法律问题作出如下规定。

第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；(4)经营管理出现其他严重困难，公司继续存续将对股东利益造成重大损失。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

第二条股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。

人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据民法典第七十条、公司法第一百八十三条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。

第三条股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全。

公司法司法解释（二）概略解读

公司法司法解释（⼆）概略解读公司法司法解释(⼆)概略解读公司法司法解释(⼆)出台，其背景是很多公司、企业出现解散事由后，不及时进⾏清算，甚⾄故意借解散之机逃废债务，严重损害了债权⼈的利益。

公司法解释(⼆)主要包括两个⼤问题，⼀个就是公司解散的问题，⼀个就是清算的问题。

⼀、公司的解散公司解散分为任意解散和强制解散，公司法183条规定属于任意解散，181条第4、5项规定属于强制解散(吊销、关闭、撤消以及183条规定)。

(⼀)、出现公司解散的情形 1、符合公司法183条之规定公司经营管理发⽣严重困难，继续存续会使股东权益受到重⼤损失，通过其他途径不能解决的，持有表决权10%的股东，可提起公司解散的诉讼。

2、出现解散事由的基本情形 (1)公司僵局：连续两年以上股东会或股东⼤会⽆法召开或者不能做出有效的决议;董事会出现僵局的状况，长期冲突导致董事会⽆法按照法律或公司章程合法有效的召开董事会或⽆法做出有效决议。

(2)兜底性条款：经营管理发⽣其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重⼤损失的情形。

以上情形可提起诉讼，要求解散公司，但股东如果以知情权、利润分配请求权等权益受到伤害或公司亏损、财产不⾜以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法⼈营业执照未进⾏清算为由，提起解散公司的诉讼，法院不予受理。

(⼆)公司解散诉讼中的诉讼主体的认定 1、原告公司股东：起诉时单独或合计持有公司股份10%表决权以上，提起解散公司诉讼的股东在提起诉讼时应当告知其他股东，以第三⼈的⾝份出现。

2、被告：公司; 3、第三⼈：公司其他未提起公司解散诉讼的股东。

作为第三⼈的股东可以申请，法院也可通知。

(三)解散公司的诉讼⼏个重要问题 1、证据保全股东提起解散公司诉讼时，可申请证据保全或财产保全，按照民事诉讼法的规定。

但前提条件是股东必须提供担保并且不能影响公司正常经营。

2、诉讼中的调解审理公司解散诉讼案件，应当注重调解，只要不违反法律、法规的强化⾃⾏规定，可通过协商、收购股份、减资等⽅式使公司能够存续，时间为调解⽣效之后的6个⽉内进⾏股权转让或注销。

最高院公司法解释二内容是什么？

In many cases, what we lack is not ideas, but the courage to act.（页眉可删）最高院公司法解释二内容是什么？司法解释是对法律条文适用范围的解释，对于司法部门对案件的受理、侦查以及宣判有着决定性地影响作用，更有利于维护法律的权威，保证司法的公平公正性。

那么最高院公司法解释二内容是什么?最高院公司法解释二的适用范围是什么?下面将给大家带来详细的解答。

司法解释是对法律条文适用范围的解释，对于司法部门对案件的受理、侦查以及宣判有着决定性地影响作用，更有利于维护法律的权威，保证司法的公平公正性。

那么最高院公司法解释二内容是什么?最高院公司法解释二的适用范围是什么?下面将给大家带来详细的解答。

最高院公司法解释二内容是什么?最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)(年5月5日最高人民法院审判委员会第1447次会议通过根据年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议《关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》修正2014年2月20日发布法释[2014]2号)为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司解散和清算案件适用法律问题作出如下规定。

第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

公司法司法解释二22条解释三13条

公司法司法解释二22条解释三13条公司法司法解释二 22条一、公司法司法解释二 22条的内容和目的公司法司法解释二 22条是对公司法中关于公司修改章程的相关规定进行解释和说明的法律文件。

公司章程是公司的法定文件，它规定了公司的组织结构、内部管理制度、股东权益等重要事项。

根据实践中的需要，公司法司法解释二 22条对公司修改章程的程序、要求、范围等方面进行了详细的规定，以确保公司章程的合法性和有效性。

二、公司法司法解释二 22条的适用范围公司法司法解释二 22条适用于所有公司，无论是有限责任公司还是股份有限公司。

本法条的内容涉及到公司法中与修改章程相关的规定，包括但不限于公司章程的修改范围、修改程序、决策权的行使等。

三、公司章程的修改范围公司章程的修改范围主要包括公司的基本信息变更、组织架构调整、股权结构调整、经营范围变更等方面。

公司法司法解释二 22条对这些方面做出了详细的规定，以保证公司修改章程的合法性和有效性。

法条明确规定，公司章程的修改必须符合公司法的相关规定，不能违反法律法规的规定。

四、公司章程的修改程序公司章程的修改程序包括决策程序和登记手续。

公司法司法解释二 22条规定了公司章程的修改必须经过股东会议或者董事会决策，并且需要办理相关的登记手续。

决策程序要求公司在召开股东会议或董事会会议时，必须按照法定程序进行，确保股东或董事的知情权、表决权和监督权的行使。

登记手续要求公司在完成章程修改决议后，必须向公司登记机关递交相关申请材料并完成注册登记手续。

五、公司章程修改的法定限制公司法司法解释二 22条对公司章程修改的法定限制做出了明确的规定。

其中，法条明确规定了公司章程的修改不得侵犯公司债权人的利益，并且禁止利用公司章程修改规避法律法规的规定。

此外，法条还明确规定了公司章程的修改必须经过特定程序和获得特定机构的批准。

这些法定限制旨在保护公司债权人的权益，维护公司的稳定运营，防止公司章程的滥用和违法行为的发生。

【热荐】公司法若干问题解释二的内容是什么？

【热荐】公司法若干问题解释二的内容是什么？现在社会上之所以说开公司非常的困难不仅是因为要有一定的经济头脑还要遵守极为繁琐的法律限制规定，国家对于所有公司的运营都会有很多细节性的明文规定以更好地规范和管理市场上公司的营利秩序，那么，公司法若干问题解释二的内容是什么？一、公司法若干问题解释二的内容是什么？最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)(2008年5月5日最高人民法院审判委员会第1447次会议通过根据2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议《关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》修正2014年2月20日发布法释[2014]2号)为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司解散和清算案件适用法律问题作出如下规定。

第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

第二条股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。

人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法第一百八十三条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。

公司法司法解释(二)--中英对照

Provisions of the Supreme People's Court on Certain Issues Concerning the Application of the "Company Law of the People's Republic of China" (II) 最高人民法院关于适用?中华人民共和国公司法?假设干问题的规定〔二〕Promulgating Institution: Supreme People's CourtDocument Number: Fa Shi [2021] No. 6Promulgating Date: 05/12/2008Effective Date: 05/19/2008Validity Status: Valid公布机关: 最高人民法院文号: 法释[2021]6号公布时间: 05/12/2008实施时间: 05/19/2008效力状态: 有效Text正文(Adopted at the 1447th Session of the Trial Committee of the Supreme People's Court on 15 May 2021)〔2008年5月5日最高人民法院审判委员会第1447次会议通过〕In order to correctly apply the Company Law of the People's Republic of China, the provisions on issues concerning the application of law by people's courts in their trial of cases involving company dissolution and liquidation are formulated as follows, by taking into consideration trial practices:为正确适用?中华人民共和国公司法?，结合审判实践，就人民法院审理公司解散和清算案件适用法律问题作出如下规定。

公司法司法解释二

公司法司法解释二
GS 法司法解释二，2008 年5 月5 日最高人民法院审判委员会第1447 次会议通过根据2014 年2 月17 日最高人民法院审判委员会第1607 次会议《关于修改关于适用〈中华人民共和国GS 法〉若干问题的规定的决定》修正。

为正确适用《中华人民共和国GS 法》，结合审判实践，就人民
法院审理GS 解散和清算案件适用法律问题作出如下规定。

第一条单独或者合计持有GS 全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散GS 诉讼，并符合GS 法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：
(一)GS 持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，GS 经营管理发生严重困难的;
(二)股东表决时无法达到法定或者GS 章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，GS 经营管理发生严重困难的;
(三)GS 董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，GS 经营管理发生严重困难的;
(四)经营管理发生其他严重困难，GS 继续存续会使股东利益受
到重大损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者GS 亏损、财产不足以偿还全部债务，以及GS 被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散GS 诉讼的，人民法院不予受理。

第二条股东提起解散GS 诉讼，同时又申请人民法院对GS 进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。

人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散GS 后，依据GS 法第一百八十三条和本规定。