第二章企业合并
2020年电大《高级财务会计》期末重点网考题库及参考答案
电大《高级财务会计》期末重点网考题库及参考答案第一章绪论一、单项选择题1．高级财务会计所依据的理论和采用的方法是（）。
A．沿用了原有财会理论和方法B．仍以四大假设为出发点C．是对原有财务会计理论和方法的修正D．抛弃了原有的财会理论与方法2．高级财务会计研究的对象是（）。
A．企业所有的交易和事项B．企业面临的特殊事项C．对企业一般交易事项在理论与方法上的进一步研究D．与中级财务会计一致3．高级财务会计产生的基础是（）。
A．会计主体假设的松动B．持续经营假设与会计分期假设的松动C．货币计量假设的松动D．以上都对4．通货膨胀的产生使得（）。
A．会计主体假设产生松动B．持续经营假设产生松动C．会计分期假设产生松动D．货币计量假设产生松动5．如果企业面临清算，投资者和债权人关心的将是资产的（）和资产的偿债能力。
A．历史成本B．可变现净值C．账面价值D．估计售价6．企业面临破产清算和重组等特殊会计事项，正是（）松动的结果。
A．会计主体假设和持续经营假设B．持续经营假设和货币计量假设C．持续经营假设和会计分期假设D．会计分期假设和货币计量假设7．不属于企业特殊经济事项的是（）。
A．破产清算B．无形资产核算C．重组D．外币报表折算二、多项选择题1．高级财务会计产生的基础是（）。
A．会计主体假设松动B．会计所处客观经济环境变化C．持续经营假设松动D．会计分期假设松动E．货币计量假设松动2．高级财务会计中的破产清算会计和重组会计正是（）松动的结果。
A．持续经营假设B．会计主体假设C．会计分期假设D．货币计量假设E．币值稳定3．破产会计主要研究（）以及破产会计报告体系的构成与编制。
A．破产资产确认与计量B．破产债务确认与计量C．清算净资产确认与计量D．清算损益确认与计量E．破产企业债务清偿顺序的确定4．在会计学中，属于财务会计领域的有（）。
A．会计学原理B．高级财务会计C．中级财务会计D．管理会计E．财务管理三、判断题1．高级财务会计是在对原财务会计理论与方法体系进行修正的基础上，对企业出现的特殊事项进行会计处理的理论与方法的总称。
高级财务会计 第二章 企业合并课堂笔记
一、企业合并会计的主要内容 二、权益结合法与购买法的基本内容 三、权益结合法与购买法的财务影响比较
主要知识点
企业合并会计要解决什么问题？ 如何理解和应用权益结合法？ 如何理解和应用购买法？
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一、企业合并会计的主要内容
企业合并会计的主要内容
对企业合并交易（或事项）进行确认、计量 合并日合并财务报表的编制
如果企业合并是一次交换交易实现的，交易日就是购买日 如果企业合并是通过多次交换交易分步实现的，交易日是 各单项投资在购买方财务报表中确认之日，购买日是获得控制 权之日。
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3.两类合并的合并对价的形式比较 两类合并，合并方的合并对价都有可能是： 付出现金或非现金资产 发生或承担负债 发行权益性证券
净资产增值20万 合并价差50万 吸收合并 借：有关净资产 商誉 贷：银行存款 520 30 550
100%控股合并 借：长期股权投资 贷：银行存款 550 550
其中包括30万的商誉
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二、权益结合法与购买法的财务影响比较 （一）对合并当年财务会计信息的主要影响
（二）对合并以后各年财务会计信息的主要影响
1
企业合并的含义与分类
企业合并会计处理方法概要
同一控制下企业合并的会计处理
非同一控制下企业合并的会计处理
2
第一节
企业合并的含义与分类
一、企业合并的含义
二、企业合并的类型
主要知识点
什么是企业合并？ 企业合并有哪几种分类方法？ 如何理解各类企业合并的实质？
3
第一节
企业合并的含义与分类
既是独立的法人主体 也是独立的报告主体
32
第三节
同一控制下企业合并的会计处理
一、确认与计量的基本要点 二、确认与计量的账务处理归纳
第2章 企业合并习题答案
第2章《企业合并》答案一、名词解释1.同一控制下的企业合并：是指在同一方控制下，一个企业获得另一个或多个企业的股权或净资产的行为。
双方之中，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方，其中合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
2.非同一控制下的企业合并：指不存在一方或多方控制的情况下，一个企业购买另一个或多个企业股权或净资产的行为。
双方之中，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方，其中购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
3.企业合并：是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
4. 企业合并协议日：指参与企业合并的各方达成实质性协议的日期。
5.公允价值：指在公平交易中，熟悉情况并自愿交易的双方进行资产交换或债务清偿的金额。
6.商誉：指不能被单独识别与确认的资产而带来的未来经济利益。
本章中指在购买日，购买方的合并成本大于确认的各项可辨认资产、负债公允价值净额的差额。
7.权益结合法：是将企业合并视为两家或两家以上的公司通过权益性证券的交换，使股权融为一体。
它视企业合并为企业资源的联合，认为是两家和两家以上原企业所有者风险和利益的联合。
8.购买法：是将企业合并视为一个企业购买其他一个或多个企业净资产的一项交易，并且认为这一交易与企业直接从外界购入机器设备、存货等一般资产并无区别。
二、判断题1.√2.√3.×4.×解析：企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入, 此外，合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，不作为合并对价，应于发生时直接计入当期损益)5.×解析：通过多次交换交易实现企业合并的，购买方最终确认对被购买方的投资，或者取得净资产的日期为购买日。
高级财务会计(00159)02
第二章企业合并1．甲公司向乙公司发行股票10 000万股取得乙公司80％的股权，甲公司、乙公司法人资格保持不变。
这种合并方式是( ) 2013单A．横向合并B．新设合并C．吸收合并D．控股合并【答案】D P742. 甲、乙公司均为房地产开发企业，甲公司与乙公司进行合并，合并后的法人资格均保留，这种合并方式称为（）2016单A.横向合并B.新设合并C.纵向合并D.混合合并【答案】A P743．甲公司与乙公司是两个彼此独立的公司，丙、戌公司是甲公司的子公司，丁、戊、己公司是乙公司的子公司。
下列合并中，属于非同一控制下企业合并的是( ) 2013单A．甲合并丁B．丙合并戌C．戊合并丁D．丁合并己【答案】A P764．权益结合法下，合并方以发行新股作为对价取得的被合并方净资产的入账价值是( ) 2015单A．合并方发行新股的股票面值 B. 合并方发行新股的市场价值C．被合并方净资产的公允价值 D．被合并方净资产的账面价值【答案】D P775. 下列各项中，可作为确定合并日参考条件的有（）2016多A.参与合并方已办理了相关资产的划转手续B.企业合并或购买协议已获得债权人的一致同意C.合并方能够与其他方共同控制被合并方的财务和经营政策D.购买力已经支付购买价款的大部分，并且有能力支付剩余款项E.企业合并事项需要经过国家有关部门实质性审批的，已取得有关部门的批准【答案】ADE P786.下列各项中，符合同一控制下企业合并处理原则的有( ) 2014多A.合并方取得的资产、负债以其账面价值计量B.合并方取得的资产、负债以其公允价值计量C.合并方为合并发生的各项直接相关费用应计入资本公积D.以转让非现金资产方式进行吸收合并，对付出的资产应按账面价值计量E.以转让非现金资产方式进行吸收合并，对付出的资产应按公允价值计量【答案】AD P807. 企业集团内部甲子公司以发行股票方式对乙子公司进行吸收合并，在合并过程中为发行股票而发生的佣金等相关费用，应于发生时计入（）2016单A.财务费用B.管理费用C.资本公积D.投资收益【答案】C P808.2010年6月1日，甲公司以账面价值7 500万元、公允价值8 500万元的土地使用权吸收合并乙公司，合并日甲公司资本公积金额为2 000万元，合并日乙公司净资产的账面价值为7 800万元，公允价值为8 600万元，该合并为同一控制下企业合并，则甲公司合并后的资本公积是（）2012单A.1 300万元B.1 700万元C.2 300万元D.2 700万元【答案】C P812000+(7800-7500)=2300万9．（2010核算题改编）2009年1月1日，甲公司发行每股面值1元的股票l,200,000股吸收合并乙公司，股票发行手续费及佣金50,000元以银行存款支付，支付与合并相关的费用40,000元。
自考高级财务会计第二章企业合并
第二章企业合并1 企业合并的概念？国际：两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
我国：将单独的主体或业务集合为一个报告主体。
2 企业合并的实质？企业合并的实质是控制，强调了参与合并的企业在合并之前的独立性和合并后形成单一的报告主体两个方面。
注意：企业合并的本质是一家企业取得另一家企业或几家企业的的控制。
3 企业合并的实质是控制，不是法律主体的变更。
（判断）企业合并过程中，一个或一个以上的企业可能会丧失其独立的法人资格，但从会计上看，法人资格的消失并不是企业合并的必要条件。
实务中，对于交易或事项发生前后是否形成控制权的转移，应当遵循实质重于形式原则，综合可获得的各个方面情况进行判断。
（判断）两方或者两方以上形成合营企业的企业合并并不被视为企业合并。
（因为合营企业的合营各方不存在占主导地位的控制力。
）（判断）仅通过合同而不是所有权份额将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的企业合并，视为企业合并。
4 企业合并的好处？（1）宏观角度：企业合并一般是经营良好的企业合并那些经营管理不善的企业。
①可以对现有资本进行保全，终止亏损企业对经济资源的浪费，原有经济效益不佳的经济资源有可能实现增值。
②企业股权转让引起的企业合并，可以促使有限的经济资源流向社会需要的的产业，从而实现产业结构优化和升级，提高整个社会资源的使用效益。
③与破产这一避免资本损耗的最终手段相比，企业合并是一种较为积极的措施，可以避免企业破产带给社会的震荡。
（2）微观角度：企业为什么要通过合并其他企业的办法，而不是通过新建厂房、自置设备来扩大企业的规模呢？①借壳取得上市资格，节约成本，通过多元化经营降低风险，取得无形资产，实现协同效应，获得税收优惠等；②一些企业进行合并的目的可能是为了扩大规模，保留竞争优势，避免被其他企业兼并；③一些企业的合并可能是由管理层主导的，通过成功的企业合并扩大企业规模、提高企业经营效益，提高管理者在经理人市场中的社会地位和市场价值。
朱明zhubob-高级财务会计1
华夏基金管理有限公司和中信基 金管理公司的合并是什么性质?
008年8月初,华夏基金管理有限公司和中 信基金管理公司分别宣布华夏基金与中 信基金将进行合并，并明确合并方式拟 采用由华夏基金合并中信基金。
合并后，中信基金的债权债务将由华夏 基金管理有限公司承继，并将相应修改 公司章程。
（二）按照企业合并所涉及的行业分
本章主要名词概念： 1．高级财务会计：高级财务会计 是在对原财务会计理论与方法体系进 行修正的基础上，对企业出现的特殊 交易和事项进行会计处理的理论与方 法的总称。
2．会计主体假设：会计主体是会 计为之服务的特定单位。会计主体界 定了会计服务的空间。一般而言，会 计主体可以是一个独立核算的单位， 也可以是独立核算单位下的一个特定 部分。典型的会计主体是一个独立核 算的企业，会计以此为服务对象进行 会计事项的处理，并通过编制会计报 表系统反映该主体的财务状况和经营 成果。
按照企业合并所涉及的行业，合并可 分为横向合并、纵向合并和混合合并。
1．横向合并 横向合并指一个公 司与从事同类生产经营活动的其他公 司合并。
华夏基金管理有限公司和中信基金管理 公司的合并是什么性质? 戴姆勒－奔驰公司兼并美国克莱斯勒公司是什么性质? 可口可乐公司收购汇源果汁是什么类型的合并?
2．纵向合并 纵向合并指一个公 司向处于同行业不同生产经营阶段公 司的并购。
3．持续经营假设：持续经营假设 指会计主体的经营活动将会持续经营 下去，在可预见的将来不会出现因破 产等原因而清算。
4．会计分期假设：会计分期是指 将会计主体持续不断的经营活动分割 为一定的期间，对其进行的期间划分。 企业通常以一年为划分会计期间的标 准，也可以有其他的标准来划分会计 期间。根据我国的《企业会计准则》 的规定，我国企业的会计期间按年度 划分，即从每年1月1日至12月31日为 一个会计年度。
高级财务会计-企业合并
高级财务会计-企业合并1. 什么是企业合并？企业合并是指两个或两个以上相互独立的企业合并为一个新的企业实体的行为。
合并后的企业将依法享有独立的财务和经营自主权，并对其经营结果和财务状况负有全面责任。
企业合并具有多种形式，包括股权合并、资产合并和全面合并等。
2. 企业合并的目的企业合并通常是基于以下几个目的进行的：2.1 增强实力和规模通过企业合并，可以将多个企业的资源进行整合，提高企业的实力和规模，从而在市场竞争中获得更大的优势。
合并后的企业可以享受规模经济和资源共享的好处，降低运营成本，提高运营效率。
2.2 拓展市场份额通过合并，企业可以进一步拓展市场份额，增加市场份额的竞争力。
合并后的企业可以分散风险，减少对特定市场和客户的依赖，进一步提升市场地位和影响力。
2.3 强化创新能力企业合并可以整合企业间的研发资源和技术能力，促进创新能力的提升。
合并后的企业可以集中力量进行研发，加快产品和技术的推出，提高竞争力。
3. 企业合并的影响因素企业合并的成功与否受到多种因素的影响，包括以下几个方面：3.1 相关法律法规的约束企业合并需要遵守相关的法律法规，包括公司法、证券法、反垄断法等。
合并双方需要合法履行合并程序，保障合并的合规性和合法性。
3.2 经营战略的一致性企业合并需要双方的经营战略具有一致性和互补性。
如果双方的经营战略存在冲突或矛盾，可能导致合并后的企业无法有效整合资源，无法实现预期的效益。
3.3 文化和管理模式的契合度企业合并需要考虑双方的文化和管理模式的契合度。
如果双方的文化差异较大或管理模式不一致，可能导致员工的不适应和不稳定，影响合并后的企业的稳定运营。
3.4 资金和资源的整合企业合并需要双方共同协调资源和资金的整合。
合并后的企业需要进行资产评估和重组，合理分配资源，确保企业的可持续发展。
4. 企业合并的财务会计处理企业合并涉及到一系列财务会计处理，包括以下几个方面：4.1 合并方式的选择企业合并可以通过多种方式进行，包括股权合并、资产合并和全面合并等。
企业会计准则第20号
企业会计准则第20号企业会计准则第20号——企业合并（2006）财会[2006]3号第一章总则第一条为了规范企业合并的确认、计量和相关信息的披露，根据《企业会计准则——基本准则》，制定本准则。
第二条企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。
第三条涉及业务的合并比照本准则规定处理。
第四条本准则不涉及下列企业合并：（一）两方或者两方以上形成合营企业的企业合并。
（二）仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的企业合并。
第二章同一控制下的企业合并第五条参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。
合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
第六条合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。
合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
第七条同一控制下的企业合并中，被合并方采用的会计政策与合并方不一致的，合并方在合并日应当按照本企业会计政策对被合并方的财务报表相关项目进行调整，在此基础上按照本准则规定确认。
第八条合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。
为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
第九条企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。
公司合并协议书通用范本5篇
公司合并协议书通用范本5篇篇1公司合并协议书通用范本第一章总则为了依法依规、平等自愿、诚实信用、友好协商，维护当事人的合法权益，促进公司间的合理有序发展，特制订本合并协议。
第二章合并的基本情况甲公司（以下简称甲方）为____________公司，系_________________公司，住址______________________________________。
乙公司（以下简称乙方）为____________公司，系_____________公司，住址______________________________________。
第三章合并的条件1.甲方与乙方均为符合法律规定的有限责任公司，依法设立、合法经营，具有独立的法人资格。
2.甲方与乙方同意以合并的方式合并，并对合并效力达成一致意见。
3.甲方与乙方同意以乙方为被合并方，甲方为合并方，合并完成后，乙方被撤销，甲方继而扩大经营规模和经营范围。
第四章合并的方式1.甲方与乙方同意通过合并的方式进行合并。
2.合并后实施的行动包括但不限于：终止乙方的法人资格；由乙方向甲方转让全部资产，乙方的债权、债务和其他各项权利义务；乙方员工转入甲方；甲方承担合并后的全部责任和义务。
第五章合并的程序1.根据《公司法》和相关规定，本协议经各自公司董事会决议，报股东大会审议、通过后生效。
2.乙方董事会应当在公司每年度年度报告之日起不少于四十五日前，向其所有权人告知。
3.乙方董事会不服从其所有权人要求召开股东大会审议并决议的，其所有权人有权要求甲方向人民法院提起民事诉讼。
第六章合并的效力1.本协议自各自公司股东大会批准之日起生效。
2.除本协议约定的情形外，各方不可单方解除本协议。
第七章责任承担1.各方应坚守承诺，履行本协议项下的义务。
2.对于违反本协议的行为，各方应承担相应的法律责任。
第八章其他1.本协议未尽事宜，双方可另行商议解决。
2.本协议自双方签字盖章之日起生效。
自考00159高级财务会计密训高频考点重点汇总
1/14算方法★★★货币与非货币项目法1.资产、负债的处理（1）货币性项目按资产负债表日现行汇率折算；（2）非货币性项目按历史汇率折算2.所有者权益的处理（1）投入资本项目按历史汇率进行折算；（2）留存收益项目为倒挤数3.收入、费用的处理（1）多数项目按发生时的历史汇率折算或编表期内的平均汇率折算；（2）折旧费用和摊销费用按相关资产入账时的历史汇率折算；（3）销售成本一般按倒挤的方法确定4.折算差额的处理计入当期损益现行汇率法1.资产、负债的处理均按编表日的现行汇率折算2.所有者权益的处理（1）实收资本项目，按历史汇率折算；（2）留存收益项目为折算后利润表中的留存收益金额3.收入、费用的处理按发生时的历史汇率折算或编表期内的平均汇率折算4.折算差额的处理在资产负债表所有者权益项目下单独列示，作递延处理时态法1.资产、负债的处理（1）结算账户按编表日的现行汇率折算；（2）按历史成本计价的项目按取得时的历史汇率折算；（3）按现行市价计价的项目（如存货、投资等），按编表日的现行汇率折算2.所有者权益的处理（1）投入资本项目按历史汇率进行折算；（2）留存收益项目为倒挤数3.收入、费用的处理（1）多数项目按发生时的历史汇率折算或编表期内的平均汇率折算；（2）折旧费用和摊销费用按相关资产入账时的历史汇率折算；（3）营业成本项目按照存货项目的折算汇率倒挤计算4.折算差额的处理计入当期损益2/14我国处理方法1.资产、负债的处理资产负债表日的即期汇率折算2.所有者权益的处理除“未分配利润”项目外，其他均采用发生时的即期汇率折算3.收入、费用的处理按发生时的即期汇率折算、即期汇率近似的汇率或编表期内的平均汇率折算4.折算差额的处理在资产负债表中作为其他综合收益项目的内容3/145.参与合并的企业留存收益（包括未弥补亏损）应转入合并后的企业。
6.企业合并过程中所发生的所有相关费用，除发行证券或承担其他债务所支付的费用外，均计入当期损益。
自考高级财务会计00159第二章企业合并分录整理
1.转出固定资产实现合并
会计处理：
1.购买方长期股权投资初始成本确认 2.合并对价的公允价值与账面价值差 额的处理 3.合并商誉的处理
1.以固定资产和无形资产的资产组 合取得同一集团内有表决权的股 份：
①将固定资产转让清理时 借：固定资产清理 累计折旧 贷：固定资产 ②以固定资产和无形资产的资产组合 进行合并时 借：长期股权投资（所有者权益账面 价值的份额） 累计摊销 资本公积 贷：固定资产清理 无形资产 ③通过资本公积将被合并公司的盈余 公积和未分配利润中属于合并公司的 份额转入 借：资本公积 贷：盈余公积 未分配利润 ④支付合并相关直接费用 借：管理费用 贷：银行存款
同一控制下（权益结合法） 吸收合并 控股合并
1.发行权益性证券方式 2.支付现金 3.以非现金（控制下子公司 全部财产并承担全部负债时 借：银行存款 应收账款 存货 长期股权投资 固定资产 无形资产 贷：应付账款 其他应付款 长期借款 应付债券 股本（发行股份面值总额价） 资本公积（股本与所权益账面差额） ②将留存收益结转至合并后企业 借：资本公积 贷：盈余公积 未分配利润 ③支付佣金及手续费 借：资本公积 贷：银行存款 ④支付合并相关直接费用 借：管理费用 贷：银行存款
1.发行权益性证券方式（购买成本 为权益性证券的公允价值）
①发行权益性证券实现合并时 借：银行存款 应收账款 存货 长期股权投资 固定资产 无形资产 商誉 贷：应付账款 其他应付款 长期借款 应付债券 股本（发行股份面值总额价） 资本公积 （购买成本与股本差额） ②支付佣金及手续费 借：资本公积 贷：银行存款 ③支付合并相关直接费用 借：管理费用 贷：银行存款
2.转出固定资产实现合并（购买成 本为放弃非货币性资产公允价值）
合并报表财务制度
合并报表财务制度第一章总则第一条为规范企业合并报表编制工作，准确反映企业各项财务信息，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及相关法规规定，制定本制度。
第二条本制度适用于企业合并报表编制工作。
第三条合并报表应遵循真实、公正、准确、完整的原则，做到客观、规范、透明，确保财务信息的可比性、可信度和实用性。
第四条公司合并报表应按照相关法律法规及准确、完整的原则，编制包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表等各项财务报表。
第二章合并范围和方法第五条公司合并报表的范围应包括本公司及其控股公司、联营企业和合营企业。
第六条公司合并报表的编制方法采用合并法，即根据企业在被投资单位的控制权，将被投资单位的资产、负债、权益、损益等项目合并至公司财务报表中。
第七条公司在编制合并报表时，应按照《企业会计准则》的规定，确认控制权是否存在，并进行控股公司和被控制公司之间关系的确认。
第八条公司在合并报表编制过程中，应按照相关法规的规定，披露控制公司与被控制公司之间的交易、资金往来、债务担保等关联交易情况。
第三章报表编制和审计第九条公司在合并报表编制过程中，应按照相关法规规定，合并被投资单位的财务报表，并进行合并调整、合并确认、合并消除等处理。
第十条公司在合并报表审核过程中，应委托注册会计师事务所进行审计，确保合并报表财务信息的真实、准确、合法。
第十一条公司应建立合并报表编制和审计的内部控制制度，保障合并报表编制过程的规范性和可靠性。
第四章报表披露和公告第十二条公司在合并报表编制完成后，应及时公布相关财务信息，并在年度报告中披露合并报表的主要财务指标及相关情况。
第十三条公司应确保合并报表的披露内容符合相关法规的规定，确保信息披露的真实性、准确性和完整性。
第十四条公司应建立健全的信息披露和公告制度，规范披露流程，确保信息披露的及时、完整和准确。
第五章处罚规定第十五条对违反本制度规定的行为，公司将视情况给予警告、罚款、限制报告等处罚，并将违法违规情况及时上报相关监管机构。
会计准则——企业合并
会计准则-—企业合并第二章企业合并一、企业合并的概念企业合并一般指一个企业与另一个企业实行股权联合或获得另一个企业净资产的控制权和经营权，而将各独立的企业组成一个经济实体。
企业合并概念强调了两点:一是参与合并的企业在合并前是彼此独立的,而合并后，它们的经济资源和经营活动由单一的管理机构来控制，所以,企业合并的实质是取得控制权;二是强调了单一的会计主体，即企业合并是以前彼此独立的企业合并成一个会计主体。
二、企业合并的类型企业合并可按不同的标志进行分类，通常按法律形式、合并的性质以及行业跨度进行分类。
(一）按合并的法律形式分企业合并按照法律形式可分为吸收合并、创立合并和控股合并三种。
1．吸收合并：吸收合并也称为兼并，是指一个企业通过发行股票、支付现金或发行债券等的方式取得其它一个或若干个企业。
(A公司+B公司=A公司)2．创立合并：创立合并是指合并是两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业，用新企业的股份交换原来各公司的股份.创立合并也就是我国《公司法》中所称的新设合并。
（A 公司+B公司+C公司=D公司）3．控股合并:控股合并也称取得控制股权，是指一个企业通过支付现金、发行股票或债券的方式取得另一企业或企业公司全部或部分有表决权的股份。
在控股合并的情况下，控股企业被称为母公司，被控股企业被称为该母公司的子公司，以母公司为中心，连同它所控股的子公司,被称为企业集团.（二）按照企业合并所涉及的行业分按照企业合并所涉及的行业,合并可分为横向合并、纵向合并和混合合并。
1．横向合并横向合并指一个公司与从事同类生产经营活动的其他公司合并.2．纵向合并纵向合并指一个公司向处于同行业不同生产经营阶段公司的并购。
3．混合合并混合合并指从事不相关业务类型的企业间的合并.（三）按合并的性质分按照企业合并的性质进行分类,企业合并可以分为购买性质的合并和股权联合性质的合并.1．购买：购买指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式,由一个企业获得对另一个企业净资产和经营权控制的合并行为。
企业合并协议(新设合并)4篇
企业合并协议(新设合并)4篇篇1企业合并协议是指两个或多个公司之间达成协议，合并成为一个新的公司的协议。
在企业世界中，合并是一种常见的商业策略，旨在实现规模经济、提高市场份额、降低成本等目的。
新设合并是指两个或多个公司合并后，重新注册成立一家新的公司，取代原有的公司。
新设合并的流程一般包括以下步骤：首先，进行尽职调查，双方公司对彼此的经营情况、财务状况、资产负债表等进行全面的审查。
其次，进行合并协议的谈判，明确合并后新公司的股权结构、经营范围、管理层安排等关键要点。
第三，制定合并计划，包括合并后的业务整合方案、人员安排、财务结构等。
第四，审批合并协议，由各自公司的股东大会或董事会审议通过。
最后，进行法律程序，办理新公司的注册和备案手续。
新设合并协议一般包括以下内容：合并方向、合并目的、合并方式、合并条件、合并后的组织结构、经营范围、资金结构、人员安排、股权安排、财务制度等。
在新设合并过程中，需要注意的一些问题包括：保护利益均衡，确保各方股东、管理人员、员工等的利益得到充分尊重；合并后的业务整合，需要进行合并后的战略规划和组织架构设计，确保新公司的运营顺利进行；合并后的法律风险，需要进行法律尽职调查，防范合并后可能出现的法律纠纷。
总的来说，新设合并是一种复杂的商业交易，需要各方慎重考虑，谨慎操作，才能确保合并后新公司的顺利运营，实现合并的预期目标。
篇2企业合并协议(新设合并)第一章总则第一条本协议由甲方和乙方于______年______月______日在______签订。
第二条甲方为______有限公司，注册地址为______，注册资本______万元人民币，法定代表人为______，统一社会信用代码为______。
第三条乙方为______有限公司，注册地址为______，注册资本______万元人民币，法定代表人为______，统一社会信用代码为______。
第四条为了促进双方的协作与发展，双方经友好协商，决定进行企业合并，本协议即为双方的合并协议。
第二章企业合并
可辨认净资产公允价值
10850万元 （13700—2850）
10850万元 （13700—2850）
商誉
AB公司支付的购买成本大于所取得的可辨认净资产公允价值的差额为合并差额，应确认为商誉
1670万元 （12520—10850）
计入当期损益
AB公司支付的购买成本小于所取得的可辨认净资产公允价值，在对可辨认净资产进行复核后，如果可辨认资产和负债的公允价值都是可靠的，应将差额直接计入当期损益。
案例分析
要求（1）
要求（2）
购买日
指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
20×8年1月1日
20×8年1月1日
购买方和被购买方的认定
AB公司为购买方 EF公司为被购买方
AB公司为购买方 EF公司为被购买方
购买成本
AB公司付出资产、发行权益性证券的公允价值和各项直接费用之和
12520万元 （12500+15+5）
第一节 企业合并概述
四、会计合并的会计问题
第二节 权益结合法
一、权益结合法的原理 1. 权益结合法的原理 （1）被合并方采用的会计政策与合并方不一致的，合并方在合并日应当按照本企业会计政策对被合并方的财务报表相关项目进行调整。 （2）合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （3）在权益结合法下，被合并企业在合并日前的盈利作为合并方利润的一部分并入合并企业的报表，而不构成合并方的投资成本。 （4）合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 （5）为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等计入所发行债券及其他债务的初始计量金额；企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 我国《企业会计准则第20号——企业合并》规定，同一控制下的企业合并应采用权益结合法。 两步走：一、核算合并方取得的资产、负债入账价值 二、计算合并差额，调整资本公积/留存收益
高级财务会计讲义第二章企业合并20页PPT.pptx
积极向上的心态，是成功者的最基本要素
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。下午4时20分58秒下午4时20分1 6:20:58 24.9.27
成功源于不懈的努力，人生最大的敌人是自己怯懦
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2、
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每天只看目标，别老想障碍
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3、
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宁愿辛苦一阵子，不要辛苦一辈子
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企业合并的实质是控制权的转移，而不是法律实体的 解散。
控制
控制——是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与 被投资方的相关活动而享有的可变回报，并且有能力运 用对被投资方的权力影响其回报金额。 控制的三项基本要素 （1）拥有对被投资方的权力（表决权、合同安排）； （2）通过参与被投资方的相关活动而享有的可变回报 （股利、但有很多其他的可变报酬，例如税务利益）； （3）有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额（权 力属于主要责任人）。
权力源自于表决权之外的其他 权利（合同安排）
（1）如证券化产品、资产支持融资工具等结构化主体。 （2）结构化主体——是指其设计导致在确定其控制方时不 能将表决权或类似权利作为决定因素的主体，主导该主 体相关活动的依据通常是合同安排或其他安排形式。 （3）判断投资方是否对该类主体具有权利时，需要结合以 下因素： ①在设立被投资方时所作出的决策及投资方 对其设立活动的参与度；②考虑其他合同安排；③考虑 尽在特定情况或事项发生时开展的活动；④投资方对被 投资方作出的承诺
第二章 企业合并
企业合并的含义 企业合并的方式 企业合并的会计处理方法——购买法和 权益结合法 我国企业合并的会计处理方法
企业合并的形式（按法律形式分）
吸收合并（兼并） A企业+B企业=A企业 新设合并（创立合并） A企业+B企业=C企业 控股合并
A企业+B企业=A企业、B企业合并财务报表
相关活动
（1）相关活动——对被投资方的回报产生重大影响的活动。
通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资 产的购买和处臵、研究与开发活动以及融资活动等。 （2）当两个或两个投资方能够分别单方面主导被投资方的不 同相关活动时，能够主导对被投资方回报产生最重大影响 的活动的一方拥有对被投资方的权力。
控制权（control right）与所有权（ownership）不同
投资方拥有对被投资方的权力 的权利
主导相关活动的现时权利 通常是表决权或类似权利
赋予投资方对被投资 方权力的权利方式
被投资方的相关活动由一项 或多项合同安排决定，需要 考虑合同及判断困难时的因素。
判断困难时需考虑的因素 实质性权利
第二章 企业合并
企业合并的含义 企业合并的方式 企业合并的会计处理方法——购买法和权益结 合法 我国企业合并的会计处理方法
企业合并的含义——导入案例
中国南车吸收合并中国北车 2015年2月14日，国内两大打车软件巨头——北京小桔 科技有限公司旗下滴滴打车和杭州快迪科技有限公司 旗下快的打车正式宣布战略性合并。 联想购买IBM的PC业务 优酷收购土豆、微软收购诺基亚手机部门
购买法的特点 * 合并方按公允价值记录所收到的资产、负债 * 合并成本超过可辨认净资产公允价值的部分确认商誉 * 合并方合并当年的收益包括其本身当年实现的收益及 被合并方合并后产生的收益
* 被合并方的留存收益不能转入合并方
购买法——商誉的衡量
可辨认资产460万 元，负债210万元
A
支付300万元吸收合并
有能力运用对被投资方的权利影响其 回报金额
拥有决策权的投资方在判断其是否控制被投资方时，需要考虑其决策行为是 以主要责任人的身份还是以代理人的身份进行。代理人决策权应被视为由主 要责任人直接持有，权力属于主要责任人。 代理人判断——在确定决策者是否为代理人时，应当综合考虑该决策者与被 投资方以及其他投资方之间的关系。 （1）存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为代 理人。 （2）除（1）以外的情况下，应当综合考虑①决策者对被投资方的决策权范围 （决策权越广，越能表明决策者拥有权力）；②其他方享有的实质性权利（ 其他方持有实质性罢免权或其他权利可能显示决策者是代理人）；③决策者 的薪酬水平（相对于被投资方活动的预期回报，决策者享有的薪酬的量级和 可变动性越大，决策者越可能是主要责任人）；④ 决策者因持有被投资方中 的其他权益所承担可变回报的风险（持有被投资方中的其他权益表明该决策 者可能是主要责任人）等相关因素进行判断。
企业合并的含义 企业合并的方式 企业合并的会计处理方法——购买法与 权益结合法 我国企业价值
购买法 权益结合法 被合并方
合并方/ 新企业
净资产或权益（代表控制权）
被合并方的 股东 启发性问题： 根据已学的知识，有哪些会计处理方法？
企业合并的购买法
企业合并的判断（1/2）
（1）A企业通过与B企业投资者协商（或通过资本市场）取得B企 业55%的股份；
（2）A企业投资设立B企业占B企业60%的股份；
（3）A企业原拥有B企业20%的股份，后A通过资本市场在此取得B 企业35%的股份；
（4）A企业接受委托对B企业的全资子公司F公司进行经营管理。 托管期内，A企业全面负责F公司的生产经营管理并向B企业收 取托管费，F公司的经营利润或亏损由B企业享有或承担；
企业合并会计——合并方获得控制权的会计
企业合并的形式 （按所涉及的行业性质分）
横向合并
纵向合并 混合合并
吸收合并
协议 B企业股东
A企业股东
解体
B企业 资产、负债
A企业
持续经营
吸收合并涉及的会计问题
A企业（合并方）——取得控制权——企业合并会计
- 记录取得的资产、承担的负债 - 记录合并所支付的代价
购买法
A公司发行100万股，每股面值1元，市价3元。按购买法的会计处理？
借：货币资金 10 应收账款 30 存 货 60 长期投资 80 固定资产 220 无形资产 60 商 誉 50 贷：短期借款 20 应付账款 80 长期借款 110 股 本 100 资本公积 200
思考：什么是企业合并？企业合并的构成要件？
中国南车与中国北车合并
中国北车、中国南车3月5日晚间公告，两家公司控股股东已于近日收 到国资委出具的《关于中国北车股份有限公司与中国南车股份有限公 司合并有关问题的批复》，国资委原则同意本次合并。 据中国南车、北车之前发布的公告，两者吸收合并的具体方式为，中 国南车向中国北车全体A股换股股东发行中国南车A股股票、向中国北 车全体H股换股股东发行中国南车H股股票，并且拟发行的A股股票将 申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市 流通，中国北车的A股股票和H股股票相应予以注销。合并后新公司同 时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、 合同、资质及其他一切权利与义务。合并后新公司中文名称拟更改为 “中国中车股份有限公司”，简称为“中国中车”。 课后作业：查阅中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司关 于本次合并的公告
判断困难时需考虑的因素
（1）投资方能否任命和批准被投资方的关键管理人员，该等管理人 员能够主导被投资方的相关活动； （2）投资方是否出于自身利益决定或者否决被投资方的重大交易； （3）投资方能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程 序，或者从其他表决权持有人手中获得代为投票权； （4）投资方与被投资方的关键管理人员，或董事会等类似权力机构 成员是否存在关联关系； （5）投资方与被投资方之间存在特殊关系（被投资方的经营活动依 赖于投资方等4种情况） （6）投资方因参与被投资方的相关活动而获得的可变回报越大，其 获得权力的动机越强； （7）其他相关因素
其他为账面价值
购买法
A公司按购买法的会计处理？
借：货币资金 10 应收账款 30 存 货 60 长期投资 80 固定资产 220 无形资产 60 商 誉 50
合并成本（对价的FV等 获取的净 资产FV
差 额
贷：短期借款 20 应付账款 80 长期借款 110 银行存款 300
拓展问题：如果对价为股票、固定资产、存货、 无形资产等非货币性的资产，会计分录？
可变回报
可变回报——是不固定的并可能随着被投资方业绩而变化的回报。（ 评价时要考虑经济实质）
可变回报的例子（股利是主要的，但有很多除股利以外的可变报酬） （1）股利、被投资方经济利益的其他分配、投资方对被投资方的投资 的价值变动； （2）因向被投资方的资产或负债提供服务而得到的报酬、因提供信用 支持或流动性支持收取的费用或承担的损失、被投资方清算时在其剩 余净资产中所享有的权益、税务利益、因参与被投资方而获得的未来 流动性； （3）其他方利益方无法得到的回报，例如规模经济，达到节约成本等
控股合并及其涉及的会计问题
持续经营 现金等代价
A企业
拥有控制权的股份
B企业
持续经营
所涉及的会计问题： 1、A企业取得对B企业控制权——长期股权投资（中级财务会计） 2、B企业接受A企业的投资（中级财务会计）/？ 3、A企业、B企业组成集团——编制合并财务报表（合并财务报表）
第二章 企业合并
企业合并的含义——概念比较
国际会计准则：企业合并是指一个企业获得对另一个或几个企业
控制权的结果，或指两个或两个企业实行股权联合的结果。
美国会计原则委员会：企业合并是指一家公司与一家或几家公司 或非公司组织的企业合成一个会计主体。 我国企业会计准则《企业合并》：企业合并指两个或两个以上单 独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。本准则不涉及下 列企业合并：（1）形成合营企业的企业合并；（2）通过合同而 不是所有权份额形成一个报告主体的企业合并
B
B价值？
B可辨认净资产 公允价值？
300万元 50万元商誉
250万元
购买法
2014年12月31日A公司支付300万元吸收合并B公司，B公司2014年12 月31日，资产负债表及资产负债重估价值如下（单位：万元） ： 资产 负债及所有者权益 货币资金 10 短期借款 20 应收账款 30 应付账款 80 存 货 50 长期借款 110 长期投资 40 股 本 100 固定资产 200 资本公积 20 无形资产 20 未分配利润 20 合 计 350 合 计 350 资产重估价 存 货 60 长期投资 80 固定资产 220 无形资产 60