第2章企业合并会计.pptx
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高财课件第二章合并会计报表1共108张PPT
第二十四页，共一百零八页。
33号准则(zhǔnzé)第三章第十一条：
合并财务报表应当以母公司和其子 公司的财务报表为基础，根据其他有 关资料，按照权益法调整对子公司的
长期股权(ɡǔ quán)投资后，由母公司编制 。
24 第二十五页，共一百零八页。
二、按权益法调整(tiáozhěng)对子公司的长期股权投 资
成本高
低价收购产品
成本低
收入低
利润高
利润低
母公司将亏损转移给了子公司
9
第十页，共一百零八页。
（三）合并财务报表与投资(tóu zī)的关系
合并财务报表与投资有关，但投资并不一定必 须编制合并财务报表。
交易性投资、持有至到期投资、可供出售投资不 需编制，其投资目的非“控制” ；
长期债券投资不需编制 长期股权投资中，只有“控制”情况(qíngkuàng)下需要编
3
第四页，共一百零八页。
第一节
合并(hébìng)财务报表概述
一、合并财务报表的含义 二、合并财务报表的种类 三、合并范围的确定
主要(zhǔyào)知识点
•合并财务报表的特点 •合并财务报表的种类
•如何(rúhé)确定合并范围
•如何理解“控制”
4
第五页，共一百零八页。
一、合并(hébìng)财务报表的含义
☞提高合并报表信息相关性
重点问题如下……
13
第十四页，共一百零八页。
（一）“控制”的含义(hányì)及其认定
•定义：控制(kòngzhì)是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并
能据以从该企业的经营活动中获取利益的权利。
•认定(rèndìng)原
则：
实质重于形式
33号准则(zhǔnzé)第三章第十一条：
合并财务报表应当以母公司和其子 公司的财务报表为基础，根据其他有 关资料，按照权益法调整对子公司的
长期股权(ɡǔ quán)投资后，由母公司编制 。
24 第二十五页，共一百零八页。
二、按权益法调整(tiáozhěng)对子公司的长期股权投 资
成本高
低价收购产品
成本低
收入低
利润高
利润低
母公司将亏损转移给了子公司
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第十页，共一百零八页。
（三）合并财务报表与投资(tóu zī)的关系
合并财务报表与投资有关，但投资并不一定必 须编制合并财务报表。
交易性投资、持有至到期投资、可供出售投资不 需编制，其投资目的非“控制” ；
长期债券投资不需编制 长期股权投资中，只有“控制”情况(qíngkuàng)下需要编
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第四页，共一百零八页。
第一节
合并(hébìng)财务报表概述
一、合并财务报表的含义 二、合并财务报表的种类 三、合并范围的确定
主要(zhǔyào)知识点
•合并财务报表的特点 •合并财务报表的种类
•如何(rúhé)确定合并范围
•如何理解“控制”
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第五页，共一百零八页。
一、合并(hébìng)财务报表的含义
☞提高合并报表信息相关性
重点问题如下……
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第十四页，共一百零八页。
（一）“控制”的含义(hányì)及其认定
•定义：控制(kòngzhì)是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并
能据以从该企业的经营活动中获取利益的权利。
•认定(rèndìng)原
则：
实质重于形式
自考高级财务会计第二章企业合并
第二章企业合并1 企业合并的概念？国际：两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
我国：将单独的主体或业务集合为一个报告主体。
2 企业合并的实质？企业合并的实质是控制，强调了参与合并的企业在合并之前的独立性和合并后形成单一的报告主体两个方面。
注意：企业合并的本质是一家企业取得另一家企业或几家企业的的控制。
3 企业合并的实质是控制，不是法律主体的变更。
（判断）企业合并过程中，一个或一个以上的企业可能会丧失其独立的法人资格，但从会计上看，法人资格的消失并不是企业合并的必要条件。
实务中，对于交易或事项发生前后是否形成控制权的转移，应当遵循实质重于形式原则，综合可获得的各个方面情况进行判断。
（判断）两方或者两方以上形成合营企业的企业合并并不被视为企业合并。
（因为合营企业的合营各方不存在占主导地位的控制力。
）（判断）仅通过合同而不是所有权份额将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的企业合并，视为企业合并。
4 企业合并的好处？（1）宏观角度：企业合并一般是经营良好的企业合并那些经营管理不善的企业。
①可以对现有资本进行保全，终止亏损企业对经济资源的浪费，原有经济效益不佳的经济资源有可能实现增值。
②企业股权转让引起的企业合并，可以促使有限的经济资源流向社会需要的的产业，从而实现产业结构优化和升级，提高整个社会资源的使用效益。
③与破产这一避免资本损耗的最终手段相比，企业合并是一种较为积极的措施，可以避免企业破产带给社会的震荡。
（2）微观角度：企业为什么要通过合并其他企业的办法，而不是通过新建厂房、自置设备来扩大企业的规模呢？①借壳取得上市资格，节约成本，通过多元化经营降低风险，取得无形资产，实现协同效应，获得税收优惠等；②一些企业进行合并的目的可能是为了扩大规模，保留竞争优势，避免被其他企业兼并；③一些企业的合并可能是由管理层主导的，通过成功的企业合并扩大企业规模、提高企业经营效益，提高管理者在经理人市场中的社会地位和市场价值。
高级财务会计课件第2章 企业合并会计
（4）存货，产成品和商品按其估计售价减去估计的销售费用、 相关税费以及购买方通过自身的努力在销售过程中对于类似的产 成品或商品可能实现的利润确定。
在产品按完工产品的估计售价减去至完工仍将发生的成本、 预计销售费用、相关税费以及基于同类或类似产成品的基础上估 计可能实现的利润确定。
原材料按现行重置成本确定。
2.1 企业合并的含义及分类
（3）应收款项，短期应收款项，因其折现后的价值与名义 金额相差不大，可以直接运用其名义金额作为公允价值；对于 收款期在3 年以上的长期应收款项，应以适当的现行利率折现 后的现值确定其公允价值。
在确定应收款项的公允价值时，要考虑发生坏账的可能性 及收款费用。
2.1 企业合并的含义及分类
企业合并按照法律形式可分为吸收合并、创立 合并和控股合并三种。
2.1 企业合并的含义及分类
2.1.2.2 按照企业合并所涉及的行业分类 按照企业合并所涉及的行业，合并可分为横向合并、
纵向合并和混合合并。 2.1.2.3 按照参与合并企业的控制主体分类
按照合并双方是否受同一方控制，分为同一控制 下的企业合并与非同一控制下的企业合并。
2.1 企业合并的含义及分类
（5）不存在活跃市场的金融工具如权益性投资等，应 当参照《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计 量》等，采用估值技术确定其公允价值。
2.1 企业合并的含义及分类
（6）房屋建筑物，存在活跃市场的，应以购买日的市场价格确定其公 允价值；本身不存在活跃市场，但同类或类似房屋建筑物存在活跃市 场的，应参照同类或类似房屋建筑物的市场价格确定其公允价值；
2）企业合并中取得的无形资产在其公允价值能够可靠计量的情况下应单独予以确认。 3）对于购买方在企业合并时可能需要代被购买方承担的或有负债，在其公允价值能 够可靠计量的情况下，应作为合并中取得的负债单独确认。
在产品按完工产品的估计售价减去至完工仍将发生的成本、 预计销售费用、相关税费以及基于同类或类似产成品的基础上估 计可能实现的利润确定。
原材料按现行重置成本确定。
2.1 企业合并的含义及分类
（3）应收款项，短期应收款项，因其折现后的价值与名义 金额相差不大，可以直接运用其名义金额作为公允价值；对于 收款期在3 年以上的长期应收款项，应以适当的现行利率折现 后的现值确定其公允价值。
在确定应收款项的公允价值时，要考虑发生坏账的可能性 及收款费用。
2.1 企业合并的含义及分类
企业合并按照法律形式可分为吸收合并、创立 合并和控股合并三种。
2.1 企业合并的含义及分类
2.1.2.2 按照企业合并所涉及的行业分类 按照企业合并所涉及的行业，合并可分为横向合并、
纵向合并和混合合并。 2.1.2.3 按照参与合并企业的控制主体分类
按照合并双方是否受同一方控制，分为同一控制 下的企业合并与非同一控制下的企业合并。
2.1 企业合并的含义及分类
（5）不存在活跃市场的金融工具如权益性投资等，应 当参照《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计 量》等，采用估值技术确定其公允价值。
2.1 企业合并的含义及分类
（6）房屋建筑物，存在活跃市场的，应以购买日的市场价格确定其公 允价值；本身不存在活跃市场，但同类或类似房屋建筑物存在活跃市 场的，应参照同类或类似房屋建筑物的市场价格确定其公允价值；
2）企业合并中取得的无形资产在其公允价值能够可靠计量的情况下应单独予以确认。 3）对于购买方在企业合并时可能需要代被购买方承担的或有负债，在其公允价值能 够可靠计量的情况下，应作为合并中取得的负债单独确认。
2企业合并会计课件
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三、企业合并会计的主要内容
企业合并会计的主要内容 ➢对企业合并交易（或事项）进行确认、计量 ➢合并日合并财务报表的编制
下面主要介绍企业合并的 确认、计量方法……
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对企业合并的确认与计量——合并方账务处理基本框架
吸收合并、新设合并
控股合并
借：有关资产账户
[取得的净资产] 贷：有关负债账户
贷：银行存款
比较
吸收合并
控股合并
新设合并基本上 与吸收合并相同
放弃资产实施的企业合并 发行债券实施的企业合并 发行股票实施的企业合并
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放弃资产实施的吸收合并：
同一控制 下的合并
借：有关资产
[取得的被并方资产账面价值]
A 贷：有关负债 [承担的被并方负债账面价值]
银行存款、存货等 [支付的资产的账面价值] B
高级财务会计
第二章 企业合并会计
第二章 企业合并会计
第一节 第二节 第三节
企业合并概述 同一控制下企业合并的会计处理 非同一控制下企业合并的会计处理
核心知识点：
对企业合并的确认、计量
2
第一节 企业合并概述
一、企业合并的含义 二、企业合并的类型 三、企业合并会计的主要内容
主要知识点
什么是企业合并？
➢非同一控制下的企业合并，由于参与合并各方在合并前、后不属于同一方 或相同的多方最终控制，这种合并实质上是一种交易——购买方购买被购 买方控制权的交易。正因为如此，相应的会计处理中需要遵循交易规则， 使用自愿交易的双方都能够接受的价值——公允价值。
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3.两类合并的参与方称谓比较
同一控制下：合并方、被合并方 非同一控制下：合并方（购买方）、被合
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第2章_企业合并
（2）纵向合并
（3）混合合并
横向合并——指合并双 方或多方原来属于同一 个行业，或生产工艺、 纵向合并— 指生产工 产品相同或相似的企业 艺、产品、劳务虽不相 之间的合并。 同或相近，但相互之间 横向合并的目的： 混合合并 ——合并双 具有前后联系的企业之 其一，扩大经营规模、 方的生产工艺、产品 降低管理成本与费用、 间的合并。 没有内在联系的企业 增强竞争优势、获取规 如彩电生产企业与一家生产 之间的合并。 模效益 显像管的企业之间的合并 合并的目的： 其二，利用现有生产 目的： 促使经营多元化，以 设备，增加产量，提高 优化投资组合、分散 市场占有率。 加强生产联系和协作； 经营风险，提高企业 通过纵向合并减少生产
12
2017年4月30日
第二节
企业合并的会计处理
企业合并会计处理主要涉及两方面内容： 1、合并日（或购买日）合并方（或购买方）如 何对企业合并交易或事项进行确认与计量。 2、合并日（或购买日）是否需要编制合并财务 报表以及如何编制合并财务报表。
企业合并会计处理要解决的主要问题？
2017年4月30日
2017年4月30日 25
购买法的特点
合并的实质是一项购买交易 产生新的计价基础 需要将合并成本在取得的可辨认资产和负债中 进行分配 购买方支付的购买成本大于被购买方可辨认净 资产的公允价值时，其差额确认为商誉。 购买方合并当年的净损益仅包括购买方当年实 现的净损益以及被购买方自购买日后当年实现 的净损益中购买方应享有的份额 不保留被购买方留存收益
股本
250
留存收益 100
留存收益 100
+ + + +
高级财务会计理论与实务之企业合并会计PPT(52张)
企业资源的联合，必然要求所有参与合并企业的帐面利润 的直接相加。
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MPAcc课程——高级财务会计理论与实务
权益集合法的会计处理要点
①合并的实质是参与合并各企业资产、负债的联合而不是购 买交易。
②被并企业的资产和负债按照原帐面价记录，不确认商誉。 ③合并方合并时的费用均计入当期费用
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MPAcc课程——高级财务会计理论与实务
采用权益集合法进行企业合并的会计处理，参与合并方 的利润直接相加成为合并后主体的利润，合并当期报告 的利润通常比购买法报告的利润多。
采用权益集合法合并中不确认被并资产的升值，所以合 并后需要负担的费用较低，合并后的若干会计期间报告 利润也比购买法报告的利润多。
（例1-5，11页）
22
MPAcc课程——高级财务会计理论与实务
2
MPAcc课程——高级财务会计理论与实务
要点： （1）参与的“单独的企业”既是独立的法人主体，也是
独立的报告主体； （2）“合并形成一个报告主体”是指多个主体合并后应
该形成经济意义上的整体，而从法律意义上看，可能是 一个法人主体，也可能是多个法人主体。 （3）企业合并的性质是“交易或事项”， – 合并交易，采用公允价值计量合并业务 – 合并事项，采用账面价值计量合并业务
18
MPAcc课程——高级财务会计理论与实务
购买法的会计处理要点
①购买方的认定，这是应用购买法的必要条件。 ②合并的实质是一个企业取得另外一个企业净资产和经营
控制权的市场交易行为，因此，被购买企业的资产和 负债应该按照公允价值重新记录。 ③合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性 证券的公允价值（扣除为进行企业合并发行权益性证 券的发行、登记等费用）。合并方合并时的费用均计 入当期费用。
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MPAcc课程——高级财务会计理论与实务
权益集合法的会计处理要点
①合并的实质是参与合并各企业资产、负债的联合而不是购 买交易。
②被并企业的资产和负债按照原帐面价记录，不确认商誉。 ③合并方合并时的费用均计入当期费用
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MPAcc课程——高级财务会计理论与实务
采用权益集合法进行企业合并的会计处理，参与合并方 的利润直接相加成为合并后主体的利润，合并当期报告 的利润通常比购买法报告的利润多。
采用权益集合法合并中不确认被并资产的升值，所以合 并后需要负担的费用较低，合并后的若干会计期间报告 利润也比购买法报告的利润多。
（例1-5，11页）
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MPAcc课程——高级财务会计理论与实务
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MPAcc课程——高级财务会计理论与实务
要点： （1）参与的“单独的企业”既是独立的法人主体，也是
独立的报告主体； （2）“合并形成一个报告主体”是指多个主体合并后应
该形成经济意义上的整体，而从法律意义上看，可能是 一个法人主体，也可能是多个法人主体。 （3）企业合并的性质是“交易或事项”， – 合并交易，采用公允价值计量合并业务 – 合并事项，采用账面价值计量合并业务
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MPAcc课程——高级财务会计理论与实务
购买法的会计处理要点
①购买方的认定，这是应用购买法的必要条件。 ②合并的实质是一个企业取得另外一个企业净资产和经营
控制权的市场交易行为，因此，被购买企业的资产和 负债应该按照公允价值重新记录。 ③合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性 证券的公允价值（扣除为进行企业合并发行权益性证 券的发行、登记等费用）。合并方合并时的费用均计 入当期费用。
高级财务会计讲义第二章企业合并20页PPT.pptx
积极向上的心态，是成功者的最基本要素
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5、
。24.9 .2724.9 .2716:2 0:5816: 20:58S eptember 27, 2024
生活总会给你另一个机会，这个机会叫明天
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人生就像骑单车谢，想保谢持平衡大就得往前家走 6、
7、Biblioteka 。202 4年9月 下午4 时20分2 4.9.271 6:20Sep tember 27, 2024
• 10、一个人的梦想也许不值钱，但一个人的努力很值钱。 9/27/2024 4:20:58 PM16:20:582024/9/27
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出第一步。9/27/2024 4:20 PM9/27/2024 4:20 PM24.9.2724.9.27
。2024年9月27日星期五下午4时2 0分58 秒16:20: 5824.9. 27
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8、业余生活要有意义，不要越轨。20 24年9 月27日 星期五4 时20分 58秒16 :20:582 7 September 2024
我们必须在失败中寻找胜利，在绝望中寻求希望
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9、
。下午4时20分58秒下午4时20分1 6:20:58 24.9.27
成功源于不懈的努力，人生最大的敌人是自己怯懦
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2、
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每天只看目标，别老想障碍
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3、
。24.9.2716:20:5816:20Sep-2427-Sep-24
宁愿辛苦一阵子，不要辛苦一辈子
•
4、
。16:20:5816:20:5816:20Friday, September 27, 2024
会计准则——企业合并
会计准则——企业合并第二章企业合并一、企业合并的概念企业合并一般指一个企业与另一个企业实行股权联合或获得另一个企业净资产的控制权和经营权，而将各独立的企业组成一个经济实体。
企业合并概念强调了两点：一是参与合并的企业在合并前是彼此独立的，而合并后，它们的经济资源和经营活动由单一的管理机构来控制，所以，企业合并的实质是取得控制权；二是强调了单一的会计主体，即企业合并是以前彼此独立的企业合并成一个会计主体。
二、企业合并的类型企业合并可按不同的标志进行分类，通常按法律形式、合并的性质以及行业跨度进行分类。
（一）按合并的法律形式分企业合并按照法律形式可分为吸收合并、创立合并和控股合并三种。
1．吸收合并：吸收合并也称为兼并，是指一个企业通过发行股票、支付现金或发行债券等的方式取得其它一个或若干个企业。
（A公司+B公司=A公司）2．创立合并：创立合并是指合并是两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业，用新企业的股份交换原来各公司的股份。
创立合并也就是我国《公司法》中所称的新设合并。
（A公司+B公司+C公司=D公司）3．控股合并：控股合并也称取得控制股权，是指一个企业通过支付现金、发行股票或债券的方式取得另一企业或企业公司全部或部分有表决权的股份。
在控股合并的情况下，控股企业被称为母公司，被控股企业被称为该母公司的子公司，以母公司为中心，连同它所控股的子公司，被称为企业集团。
（二）按照企业合并所涉及的行业分按照企业合并所涉及的行业，合并可分为横向合并、纵向合并和混合合并。
1．横向合并横向合并指一个公司与从事同类生产经营活动的其他公司合并。
2．纵向合并纵向合并指一个公司向处于同行业不同生产经营阶段公司的并购。
3．混合合并混合合并指从事不相关业务类型的企业间的合并。
（三）按合并的性质分按照企业合并的性质进行分类，企业合并可以分为购买性质的合并和股权联合性质的合并。
1．购买：购买指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业获得对另一个企业净资产和经营权控制的合并行为。
第二章企业合并会计
• 2、竞争压力的动机。这是企业合并的外在动机。
•(美国甲骨文收购仁科)
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第二章企业合并会计
• 一般认为以下五个方面影响企业的收购兼并： • 1、经营协同效应 • 2、财务协同效应 • 3、企业发展动机 • 4、市场份额效应 • 5、企业发展战略的动机（例如战略转移）
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•（一）处理原则
•1、合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅 限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产 生新的资产和负债。
•2、合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维 持其在被合并方的原账面价值不变。
•3、合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进 行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，不作为资产 的处置损益，不影响合并利润表，有关差额应调整所有者 权益有关项目（先资本公积后留存收益）。
•商誉在确认以后，持有期间不要求摊销，但每一会计 年度期末，应进行减值测试，对于可收回金额低于账面 价值的部分，计提减值准备，减值准备计提后不得转回。
•
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第二章企业合并会计
•（2）企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨 认净资产公允价值份额的部分，应作为合并当期损益， 计入营业外收入，并在报表附注中予以说明。即不单 独确认负商誉。
第二章企业合并会计
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2024/2/2
第二章企业合并会计
•第一节 企业合并的原因与方式
•一、企业合并的原因
• 美国经济学家Peter O.Stoner在《Merger: Motive, Effects,Policies》一书中，将企业合并的原始动机归 因于：
• 1、企业追求利润的动机。这是企业合并的内在 动机。(联想收购IBM的PC部门)
•(美国甲骨文收购仁科)
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第二章企业合并会计
• 一般认为以下五个方面影响企业的收购兼并： • 1、经营协同效应 • 2、财务协同效应 • 3、企业发展动机 • 4、市场份额效应 • 5、企业发展战略的动机（例如战略转移）
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•（一）处理原则
•1、合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅 限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产 生新的资产和负债。
•2、合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维 持其在被合并方的原账面价值不变。
•3、合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进 行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，不作为资产 的处置损益，不影响合并利润表，有关差额应调整所有者 权益有关项目（先资本公积后留存收益）。
•商誉在确认以后，持有期间不要求摊销，但每一会计 年度期末，应进行减值测试，对于可收回金额低于账面 价值的部分，计提减值准备，减值准备计提后不得转回。
•
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第二章企业合并会计
•（2）企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨 认净资产公允价值份额的部分，应作为合并当期损益， 计入营业外收入，并在报表附注中予以说明。即不单 独确认负商誉。
第二章企业合并会计
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2024/2/2
第二章企业合并会计
•第一节 企业合并的原因与方式
•一、企业合并的原因
• 美国经济学家Peter O.Stoner在《Merger: Motive, Effects,Policies》一书中，将企业合并的原始动机归 因于：
• 1、企业追求利润的动机。这是企业合并的内在 动机。(联想收购IBM的PC部门)
第二章 企业合并.ppt
2019年11月8日
27
(2)合并方以支付现金、转让非现金资产或 承担债务方式作为合并对价的
初始投资成本
=合并日取得被合并方所有者权益账
面价值的份额
差额
=初始投资成本-支付的现金、转让的
非现金资产以及所承担债务账面价值
2019年11月8日
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借：长期股权投资 （取得被合并方所有者权
借：长期股权投资
560
贷：库存商品
400
应交税费－应交增值税（销项税额） 85
资本公积——股本溢价
75
2019年11月8日
32
(3)合并方以发行权益性证券作为合并对价的
初始投资成本
=合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额
差额=初始投资成本-发行股份面值总额
→调整资本公积；资本公积不
②交易作价往往不公允
合并对价也不是合并各方讨价还价的结果， 并不能代表公允价值。
2019年11月8日
15
采用权益结合法处理，以账面价值作 为会计处理的基础，可以避免利润操纵
2019年11月8日
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2、非同一控制下的企业合并 （1）含义
参与合并的各方在合并前后不属于同一 方或相同的多方最终控制的情况下进行 的合并。
□同一控制下的企业合并 □非同一控制下的企业合并
2019年11月8日
7
1、同一控制下的企业合并
是指参与合并的各方在合并前后均受同 一方或相同的多方最终控制，且该控制并非 暂时性的。
2019年11月8日
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(1)同一方：实施最终控制的投资者（通常指母 公司）
专题二企业合并
高级财务会计课程组
26
6。两类合并的法律结果比较
➢合并后主体为一个法律主体 不形成母子公司 关系的企业合并 合并方取得净资产
吸收合并 新设合并
➢合并后主体仍为多个法律主体
形成母子公司关 系的企业合并 合并方取得股权
控股合并
企业合并的第二种分类方法
高级财务会计课程组
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（二）按合并后主体的法律形式不同进行分类
《企业会计准则解释4号》
高级财务会计课程组
2
目录
第一节 企业合并概述★ ★ 第二节 企业合并会计处理基本方法★ ★ 第三节 同一控制下企业合并的会计处理★ ★ 第四节 非同一控制下企业合并的会计处理★ ★ 第五节 分步实现企业合并的会计处理
核心知识点： 对企业合并的确认、计量
高级财务会计课程组
3
注意：所持表决权和所持股权不是一回事，持有 股权不一定有表决权。
高级财务会计课程组
14
股权：股权即股票持有者所具有的与其拥有的
股票比例相应的权益及承担一定责任的权力。
股东表决权：又称股东议决权，是指股东基于
股东地位享有的，就股东会、股东大会的议案做出 一定意思表示的权利 。
高级财务会计课程组
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控制并非暂时性
7
Q1：合并的实质是什么？ 交易或事项 非同一控制下和同一控制下
Q2：一个报告主体是否可以改为一个企业？
A+B=A
吸收合并
A+B=C
新设合并
A+B= A(母公司)+B (子公司)
控股合并（持股>50%）
高级财务会计课程组
8
二、企业合并的类型
（一）按合并双方合并前、后最终控制方是否 发生变化进行分类
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多方最终控制。
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➢ 两类合并的实质比较
➢ 同一控制下的企业合并，由于合并各方在合并前、 后的最终控制方没有发生变化，准则没有把这种 合并视为“交易”，只是当作一个经济事项。因 此，相应的会计处理中采用账面价值进行计量。
➢ 非同一控制下的企业合并，由于参与合并各方在 合并前、后不属于同一方或相同的多方最终控制， 这种合并实质上是一种交易——购买方购买被购 买方控制权的交易。正因为如此，相应的会计处 理中需要遵循交易规则，使用自愿交易的双方都 能够接受的价值——公允价值。
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➢ 几个关键概念
同一控制下的企业合并
非同一控制下的企业合并
合并日：一方实际取得另一方 购买日：一方实际取得另一方
净资产或生产经营决策的控制 净资产或生产经营决策的控制
权的日期。
权的日期。
合并方：合并日取得其他企业 购买方：购买日取得其他企业
控制权的企业。
控制权的企业。
3、 “交易或事项”是企业合并的定性，企业合并如 果是一项交易，将涉及到公允价值的使用；企业合 并如果仅仅是对参与合并各方资产、负债重新组合 的经济事项，则只能使用账面价值进行确认与计量。
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例1-1：企业合并定义的理解。
A、B公司合并前为互为独立的两个法人主体。以下是A、B合 并的三种情况：<法人主体和报告主体发生的变化>
2、会计意义上的企业合并与公司法所界定的企业合并的区别；
3、权益结合法与购买法的原理与应用；
4、合并商誉的确认与计量；
5、同一控制下的企业合并合并方对合并事项的确认与计量；
6、非同一控制下的企业合并购买方对合并事项的确认与计量。
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➢ 本章授课内容：
第一节 企业合并概述 第二节 同一控制下的企业合并会计处理 第三节 非同一控制下的企业合并会计处理 第四节 企业合并的披露
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概念理解：
1、 “单独的企业”既是独立的法人主体也是独立的 报告主体，即作为独立的法人单位，单独的企业应 定期提供单独的财务会计报告；
2、 “合并形成一个报告主体”是指多个企业合并后 形成的合并体作为一个报告主体，它应该是经济意 义上的一个整体，而从法律意义上看可能是一个法 人主体，也可能是多个法人主体；
吸收合并：A公司取得B公司净资产，B公司注销
A公司
+ B公司 = A公司
新设合并：A、B公司合并创设C公司，A、B公司注销
A公司
+ B公司 = C公司
控股合并：A取得对B公司控制权，A、B仍保持法人主体地位
A公司
+ B公司 = A公司 + B公司
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按是否受同一方控制分类
同一控制下的
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三、企业合并的种类
按企业合并涉及的行业分类
1、横向合并（水平合并） 2、纵向合并（垂直合并）
3、混合合并（多种经营合并、多元化合并）
按法律形式分类
1、吸收合并 2、新设合并 3、控股合并
法律意义上的企业合并
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例1-2：企业合并的分类
A、B公司合并前为互为独立的两个法人主体。以下是A、B 合并的三种情况：
第二章 企业合并会计
➢ 教学目的与要求：
通过本章的教学，使学生了解企业合并的含义与分类、合 并业务的会计处理思路，掌握企业合并会计处理的权益结合法 与购买法的基本原理、同一控制下的企业合并、非同一控制下 的企业合并的会计处理要点。
➢ 教学重点与难点： 1、同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并的划分；
1、合并方取得的净资产或股权按账面价值入账； 2、合并方支付的合并对价按账面价值计量； 3、差额调整合并方的所有者权益：
取得的净资产或长期股权投资账面价值小于所支付的 合并对价账面价值差额，先冲减资本公积再冲减留存 收益；
取得的净资产或长期股权投资账面价值大于所支付的 合并对价账面价值差额，调增资本公积。
本章作业
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第一节 企业合并概述
一、企业合并的含义
前身是国际会计准则委员会（IASC）
国际会计准则理事会（IASB）的《国际财务 报告准则第3号－企业合并》（IFRS No.3）： 将单独的主体或业务集合成为一个报告主体。
CAS No.20：是指将两个或者两个以上单独的 企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
从合并报表角度看，A、 B构成一个报告主体
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二、企业合并的动因
内在动因：
1、节约成本；
2、降低风险；
3、能较早利用生产能力； 4、取得特殊资产；
5、协同效应；
6、税收优惠。
外在动因：
1、国家的产业政策； 2、市场竞争的程度；
3、法律法规； 4、资本市场和信用制度的发达程度；
5、企业产权结构和治理结构的状况。
被合并方
被购买方
“交易日”与“购买日”有何区别？ 如果是一次交换交易实现的合并，交易日与购 买日一致；如果多次交换交易实现的合并，交 易日是各单项投资在购买方财务报表中确认之 日，购买日则是获得控制权之日。
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第二节 同一控制下的企业合并会计处理
一、确认与计量的基本要点（权益结合法）
参与合并的企业在合并前后均 受同一方或相同的多方最终控
企业合并
制且该控制并非暂时性（1年
企
或1年以上）的。
业
直接或间接拥有半数
以上表决权，或者虽
合
无半数以上但已达到
并
实际控制
非同一控制下
若没有参与企业合并 过程中，不属于同一 控制下的企业合并，
例如：国资委
的企业合并
参与合并的各方在合并前
后不属于同一方或相同的
情况1：A公司取得B公司净资产，B公司注销
A公司
+ B公司 = A公司
合并形成的报 告主体
情况2：A、B公司合并创设C公司，A、B公司注销
A公司
+ B公司 = C公司
合并形成的报 告主体
情况3：A取得对B公司的控制权，A、B仍保持法人主体地位
A公司
+ B公司 = A公司 + B公司
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4、被合并方在合并日以前实现的留存收益中归属合 并方的，合并方自资本公积转入留存收益；
吸收合并、新设合并在单独资产负债表中确认，即合并 方在确认合并业务账务处理时进行；
控股合并在合并资产负债中反映，即合并方在编制股权 取得日合并报表时进行。
5、合并发生的直接相关费用（审计费、评估费、法 律费）计入当期损益（管理费用）。