台湾水泥并购福建水泥项目可行性研究报告

关于台湾水泥并购福建水泥的可行性研究报告
组建南方水泥后，中国建材的收购战车在既定版图内的浙江、湖南、江西三省份所向披靡，先后与相关合作方签约，然而当其触角延伸福建市场拟购福建水泥公司时遭台湾水泥正面狙击。

台湾水泥想继续维持其在华南市场占据优势的格局，福建省水泥市场便是其不得不捍卫的领地。

第一章行业背景
一、福建省水泥行业现状
1、市场竞争激烈
2006年底，福建省共有水泥企业294家，水泥产能4190万吨。

其中新型干法企业12家，产能1165万吨，占全省水泥产能的27.80％；立窑水泥企业产能2880万吨，占68.74％；其他水泥窑产能141万吨，占3.46％。

水泥散装率为32.3％。

2007年上半年，在建新型干法企业3家，产能678万吨，已核准拟建6家,产能968万吨，拟报核准1家300万吨，共计1946万吨。

福建省水泥企业数量多、单机规模小（主打窑型较小），产业集中度低，缺乏有效的市场监管，从而导致福建省水泥行业产能过剩、过度竞争。

2、利润空间小
2007上半年，福建省水泥平均出厂价265.37元/吨，同比增长9.14％。

从1991-2006年福建省水泥产量销售价格走势图可知：福建省水泥价格的增长率较低，原因：
一是立窑水泥产能扩张过快导致产能过剩和市场过度竞争；
二是由于水泥产品的特殊性（非垄断，量大利薄，有效半径小），导致产能过剩的恶果只能在省内自行消化；
三是立窑水泥企业与旋窑企业在行管理和运营机制方面存在不平等
竞争。

四是福建省的水泥生产受资源禀赋条件制约，水泥原材料石灰石、煤炭、石膏、硅质原料的资源量、品位及其地点和分布制约福建的水泥业发展扩张。

水泥生产采用高失重矿物原料，物流量大、煤、电耗大。

根据比较优势原则，比较优势取决于相对成本。

对于水泥企业来说，比较优势取决于石灰石及粘土质矿产资源、煤炭资源、混合材资源的数量、品质、成本和企业与市场的距离。

从原料资源上来看，福建石灰石矿山资源条件较少品位较低、集中度低，形成西北重，东南轻的格局。

资源的比较优势为顺昌优于将乐（与市场距离、数量、品质、可持续性），永定优于永安（与市场距离、数量、品质、可持续性），永安优于漳平（与福厦市场相对位置、矿山距离），大田优于永安（与市场距离、燃煤，但石灰石资源探明储量差）。

从能源角度上，未来五年，本省无烟煤资源进入产量衰竭期。

发展趋势将向无烟煤与烟煤价差缩小方向，极可能出现在综合技术与经济因素后，不如采用烟煤的局面，燃煤和运输、动力价格上涨和高企，将促使水泥企业的生产重点、运输方式、工艺配置发生较大改变。

从混合材资源的角度上看，粉煤灰资源的85％在沿海，随技术进步和产业链延深，混合材的资源价值日益凸显，将导致其价格的上涨和继我省水泥企业抢占石灰石资源之后的第二大争夺资源（商品粉煤灰等专营运而生）。

五是区位交通物流现状制约水泥行业发展。

福建省水泥资源赋存与市场形成二元格局，资源的大部分在山区，市场的大部分在沿海，其间以物流运输相接。

十一五期间，由于新型干法水泥产能快速进入生产，立窑水泥产能缓慢退出，产能过剩局面将继续保持，产量增长高于价格增长的趋势将延续到我省水泥行业完成结构调整为止。

3、技术普遍落后
与周边省份发展相比，福建省水泥企业大部分是机立窑，规模小、能耗高、产品质量不稳定。

新型干法窑扩张滞后，新型干法窑发展及产业结构调整比周边省份扩张速度及技术经济指标落后于国内、省内同期，新型干法所占的产能比低,与福建省水泥业扩张速度不协调，严重阻碍了水泥业的健康发展。

二、福建市场未来发展趋势
1、市场潜力大
2009年5月，支持海峡西岸经济发展作为国家发展战略被颁布实施。

2009年7月29日，福建省公布了加快海西建设的实施意见。

在海西发展战略中，福建的交通运输体系包括“三大建设”：加快形成海峡西岸港口群；构筑以“三纵八横”为主骨架的高速公路网；建设大运力快捷铁路运输通道。

从中可以看出，铁路运输体系在海西发展战略中具有举足轻重的作用。

铁路体系与公路和港口呈三足鼎立之势，构成了海峡西岸发展战略的重要支撑。

水泥是铁道公路建设和的基础性能源，水泥行业必将大大收益于海西经济发展，而完善的铁路公路设施也将对水泥行业发展起反作用，解决长期困扰福建水泥行业发展的运输问题。

同时，海西潮涌，海西经济由地方性策上升为国家级策后，各大跨国公司纷纷进驻，府主导的城市规划快速进行，这些都推动了福建省楼宇经济的快速发展，水泥行业作为房产建设的基础性能源行业必将取得长足发展。

综上可知，福建水泥行业市场潜力巨大。

2、节能减排
水泥工业是耗能大户。

水泥生产消耗的燃料占我国燃料消耗的6.06％（注1），水泥生产的电耗占我国电力产量的4.58％。

（注2）。

近年来，国内煤、电、油、运价格联动交替上涨高居不下，福建省水泥企业煤电成本占散水泥生产成本已从2002年的35％上升到如今的近62％；煤、电、油消耗分别为煤占60％；电占39％；油占1％。

煤炭价格由于资源稀缺和油价上涨运价上升，形成高位徘徊缓缓上升态势。

2007年6月，本省烟煤含税到厂价格已达630元/吨左右，无烟煤含税到厂价为600元/吨左右。

能耗和运费占水泥销售成本比例如此之高，使得能耗指标和区位优势已成为福建省水泥企业的核心竞争力，节能减排已成为本省水泥企业的当务之急。

2006年以来，福建省加大了对高耗能产业节能减排、结构调整的力度，福建省经贸委、省发改委《关于加快水泥工业结构调整的实施意见》确定“十一五”期间淘汰立窑水泥产能目标如下表：
福建省水泥产业结构调整的目标为：2010年前新型干法水泥产量2 500万吨，占当年水泥产量的70％以上；水泥产业集中度目标为40％；水泥产品综合能耗下降25％；低余热发电生产线达40％；散装率达到48％；石灰石利用率提高到80％以上。

《福建省鼓励发展的制造业指导目录》明确鼓励日产4000吨及以上规模的新型干法水泥生产线，100万吨/年及以上大型水泥粉磨站建设、符合城市规划的水泥搅拌站。

福建省水泥产业结构调整的主要措施：一是核准新建项目时用地区等量淘汰作为限定条件；二是实行差别电价（2007年起加价0.15元/度；2008年起加价0.20元/度；其他落后水泥产能加价0.05地元/度）；三是许可证到期的落后产能不给予换发新生产许可证，取消资源综合利用免税优惠和福利企业免税待遇；四是禁止立窑水泥进入重点工程；五是实施排污许可证制度，实施环保在线检测，不达标的限期治理，否则关闭。

三、台湾水泥行业现状
1.岛内水泥市场饱和，近年发展趋缓
台湾水泥工业在过去50年已经经历了巨大的发展变化，水泥产量从19.2万吨/年增长至高峰时的2470万吨/年，增长超过128倍。

在这一期间，利润极高的水泥工业成为台湾的基础工业。

但是根据世界经济的变化及台湾的经济发展状况，台湾水泥厂商已进入一个新的发展阶段。

从1995年起，台湾从大量需求拉动的经济迅猛发展到步入了持续6年的3.5％/年的稳定增长时期，台湾的这一变化随即影响了水泥工业的发展。

从1995年以来，需求量从2600万吨降至2001年的1670万吨，建筑施工增长也从正增长降为负增长。

这些（下降）使台湾的水泥厂商将整体产量从1995年的2270万吨降至2002年的1940万吨。

工业变化不仅仅是水泥厂商降低产量这么简单。

台湾的独立水泥生产厂商从12个降为11个。

同时，因为环境保护及西海岸石灰石的短缺，府要求主要生产厂中的6个将工厂迁至东海岸。

结果只有一家公司，台湾水泥，迁移至东海岸的希望水泥工业区。

原来西海岸的工厂将部分关闭，15个厂中留下11个，25条窑留下19条。

众多生产线关闭，岛内水泥市场饱和，近年发展趋缓，水泥产商发展受限。

2、两大寡头分治，行业集中程度高
台湾市占率比例图表：
资料来源：来自1.Title -Taiwan clay组合整理（备注：91~95为国9 1~95年，即2002~2007年）
可以看出台湾水泥的市占率可以说是全部市场的一半以上，亚泥居次，岛内市场基本由这两家企业瓜分，其它各家厂商，基本没有竞争的空间，
四台湾水泥发展趋势：
可以预见，在未来的几年来，台湾水泥市场将仍处于饱和状态，发展空间受限。

而自从1998年台湾取消了台资对水泥厂投资限制，许多厂商来到中国大陆投资建厂，寻求发展。

2003年3月，嘉新水泥公司将其工厂之一设在江苏镇江，并计划从一条窑扩建成4条，口岸运作在沿海城市。

亚洲水泥公司也在江西瑞昌建厂，已于2000年投产；他们也计划进行扩建。

台湾水泥厂商在近年来将把握大陆经济发展良机，进驻大陆，以取得长足发展。

第二章收购动因
一、规模经济,协同作用
协同经济是指两个公司并购后,其实际价值得以增加.其依据是当两个公司在最优经济规模之下运作时,并购后可以受益于规模经济。

台湾水泥和福建水泥同处水泥行业，生产设施和管理模式差别不大。

台湾水泥要深耕华南，必需先在大陆设厂。

然而福建水泥在福建以福州、顺昌、永安、漳州为主要设厂地，营销点遍布福建省88个省市，
几乎涵盖了整个福建。

台湾水泥并购福建水泥后，在行管理、调查研究方面，可以利用自身原有的先进管理理念和资源，在生产经营、原料采购等方面都能利用福建水泥原有工厂，统一协调、组织、减少重复的固定成本，节约人力财力物力的耗费。

二、谋求增长
台湾水泥并购福建水泥所获得的增长，可能比它在福建市场重新开拓而获得的发展耗费更小成本和更少的时间。

所以，即使台湾水泥收购福建水泥存在溢价，只要能将q比率（公司股票价值与资产重置价值比率）控制在0.5～0.6之间，其花费的成本仍比重新开拓的成本低，从而节省可观的支出，促进公司自身增长。

三、提高市场占有率
1、台湾水泥占据大陆市场必要性
下图为台湾水泥在台湾收益情况（资料来源：台湾水泥年报）
下图为台湾水泥在大陆收益情况
从财务报告中可以看出，台湾水泥在台湾的收益正在不断减少，而在大陆的收益却在以惊人的速度增加，甚至使公司的总营业额也在不断
上涨。

台湾地区的水泥市场需求量还有继续萎缩的趋势，而福建的水泥市场需求随着海西建设步伐的加快，将会不断扩大。

周边一些大的水泥公司已经陆续在闽建厂，台湾水泥只有加快进入大陆市场的速度，抢占仍在不断增长的大陆市场，才可能真正将生产力化为收益。

2、台湾水泥收购福建水泥从而占据福建水泥市场必要性
下图为台湾水泥在大陆水泥布局现状
可以看到，台湾水泥在福建的经营规模相比其在广西、广东小得多，市场占有率有待提高。

台湾水泥公司董事长辜成允曾表示，近三年来在大陆发展将继续坚持深耕华南的策，确保台湾水泥在华南市场的前三地位。

而福建在地域上处于广东、广西与江苏、安徽的连接地，其地理意义不言而喻。

随着海峡西岸“三横八纵”高速网的建成，全省普通公路网的覆盖，交通也会十分便利。

不难看出福建是台湾水泥沟通华南整体布局中，联结广东、广西、台湾、华东地区的战略枢纽，台湾水泥想要深耕华南，以福建为入口，必能事半功倍。

然而，福建水泥作为福建本土龙头企业，台湾水泥要提高在福建省水泥市场市场份额，并购福建水泥是最快捷最有效的途径。

四、品牌效益
福建水泥公司主打两个品牌，炼石牌和建福牌，多年来，建福牌和炼石牌水泥以其稳定的质量，可靠的信誉，赢得了众多大施工项目的青睐。

不仅包括长乐国际机场、厦门机场、厦门东渡码头、福厦高速公路等福建省内的工程，还包括华东的水口水电站等省外工程。

这两个品牌在大陆知名度很高，口碑也很好，然而台湾水泥的品牌在大陆并不能有这么好的品牌效益。

不仅福建水泥的水泥品牌效益好，福建水泥公司的口碑也很好。

福建水泥多次被评选为全国实施卓越绩效模式先进企业、国家建材工业百强企业、福建省大中型国有及国有控股企业效绩“十佳”企业等。

台湾水泥可以利用福建水泥良好的品牌效益，一方面再次扩大市场范围，另一方面将自己的品牌产品打入大陆市场。

第三章资产定价
福建水泥：
利用CAPM模型来计算它的贴现率（预期收益率）：
由
其中r f是无风险收益率，一般将一年期国债利率或者银行三个月定期存款利率作为无风险利率，或者是府长期债券的年利率。

经查得为3.14％。

βim（Beta）是资产i的系统风险，我们查得福建水泥的β=1.2881（来自于便吧网）。

对于E[Rm]-Rf，为市场风险溢价，视为一个整体、一个大体固定的数值，取值在8—9％左右。

所以我们便把其取为8.5％。

由以上数据得贴现率k=E（r i）=3.14％＋1.2881*8.5％=14.08885％。

用红利折现模型来计算福建水泥股票的价值：
V为股票现值，股票在时间t时的红利为Dt，k是一定风险程度下该股票合理的贴现率，则股票现值的计算为：V=D1/（1＋k）＋D2/（1＋k）2＋...＋Dt/（1＋k）t
公告日
分红
（每股）送股
（每股）转股
（每股）登记日
派现额
度
除权日
2008-04-01 0.03 0.00 0.00 2008-06-20 1,145.62 2008-06-23 2006-07-14 0.00 0.00 0.60 2006-08-21 0.00 - 2005-03-29 0.04 0.00 0.00 2005-08-23 1,054.53 2005-08-24 2004-02-25 0.04 0.00 0.00 2004-08-20 989.86 2004-08-23 2000-08-05 0.00 0.00 0.00 2000-08-18 0.00 2000-08-21 2000-04-26 0.15 0.00 0.00 2000-04-28 3,785.33 2000-05-08 1999-06-24 0.20 0.00 0.00 1999-06-28 5,047.11 1999-06-29 1998-02-12 0.00 0.00 0.00 1998-02-26 0.00 1998-02-27 1997-07-22 0.10 0.00 0.00 1997-07-24 2,283.93 1997-07-25
1996-09-07 0.00 0.00 0.00 1996-09-20 0.00 1996-09-23 1996-08-13 0.10 0.00 0.00 1996-08-16 2,065.80 1996-08-19 1995-04-03 0.30 0.10 0.00 1995-04-23 5,634.00 1995-04-24 我们用其中的十年时间来计算有：
日期2008 2005 2004 2000 1999
每股分红（元） 0.03 0.04 0.04 0.15 0.20
我们暂且用他们的平均分红来计算，则:
D=（0.03＋0.04＋0.04＋0.2＋0.15）/10=0.046（元）
则Ｖ＝D1/（1＋k）＋D2/（1＋k）2＋...＋Dt/（1＋k）t
＝０.０４６／（１＋１４.０９％）＋０.０４６／（１＋１４.０９％）２＋．．．
＋０.０４６／（１＋１４.０９％）ｔ
＝０.３２６５（元）
由此可见，福建水泥的股票实际价值很低，这主要是取决于公司现在的经营状况，因为公司现在的运营情况十分糟糕，连年亏损。

2008 年，是公司面临挑战压力最大的一年。

一方面，经营环境变化，应对业绩下滑和现金流趋紧的压力；另一方面，发展项目遇钢材大幅涨价、地震及征地涉农问题和9 月前国家宏观调控及紧缩货币策的压力。

由于主营业务受煤炭等大宗原燃材料价格暴涨和市场竞争加剧以及
产销量未能完成计划的影响，公司水泥售价上涨未能消化成本上升，2008 年公司经营业绩大幅下滑，并导致营业利润出现亏损。

2008 年，公司实现营业收入1,232,241,444.93 元，较上年增长0.04％，实现营业利润
-2,716,899.13 元，较上年减少103.92％，实现利润总额4,709,198.71 元、归属于母公司所有者的净利润5,016,152.14 元，分别比上年减少92.74％和90.74％。

对比数据具体如下：单位：元
除以上相关因素外，导致公司主营亏损最根本的原因在于公司尚有相当部分的生产设备为较早期的国产设备，如建福厂1、2＃立波尔窑等，这些设备由于工艺技术限制，煤耗等重要指标均不够先进，提高了公司产品的成本。

2009 年是进入新世纪以来我国经济发展最为困难的一年，特别是当前国际金融危机影响尚未见底，国内房地产市场持续低迷，固定资产投资增速下滑，水泥新增产能大量释放，区域市场供大于求的事实，短期内对我国水泥市场格局和价格将产生较大影响。

同时福建省由于地理及历史原因，新型干法水泥的发展远远落后于全国平均水平，在2007 和2008 两年淘汰小水泥产能1589.5 万吨情况下，新型干法水泥比才提高到48％，低于全国13个百分点。

截至2 008 年底，省内尚无产能超千万吨的大型水泥企业。

而福建水泥作为
本省最大的水泥公司，在国内仍然缺乏竞争力，与国际上的一些企业更是无法比较，所以他也很难摆脱现今的艰难状况。

与此同时，福建水泥的股价却在上涨，我们认为这无疑是市场的投机行为和庄家的炒作而造成的，这肯定是一个虚价，并不能代表福建水泥的真实价值。

综上我们认为要收购福建水泥，我们没有理由再出比现在的股票价格更高的价钱，只要以福建水泥现在的股票价格来收购即可。

第四章税务筹划
一、关于中国税收的内容
企业并购的税收规定
增值税
企业并购过程中，将原材料、产成品等存货转移给兼并（收购）方的，其当期的增值税进项税金尚有余额的，可并入兼并（收购）方，由兼并（收购）方在以后的销项中予以抵扣;经清查和评估企业存货发生评估减值的，作进项税额转出。

现金出资的方式购买资产，被并购企业应从增值税货物转移的当天缴纳增值税;在资产收购中，纳税人出售使用过的固定资产，一律按4％的征收率减半征收增值税，不得抵扣进项税额。

营业税:
企业并购中发生的不动产有偿转让收入、无形资产有偿转让收入，发生的有偿转让的资产使用权行为均需按照税法规定缴纳营业税。

企业并购中的税收优惠策
在增值税优惠策方面规定:
凡是整体转让企业资产、债权债务及劳动力的行为，即转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税征收范围，不征收增值税。

在营业税优惠策方面规定:
凡是整体转让企业资产、债权债务及劳动力的不属于营业税征收范围，不征收营业税;以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税;对股权转让不征收营业税。

二、并购筹资方式的税收筹划
由于并购会导致企业巨大的现金流出,仅靠企业自身力量难以解决资金缺口问题,所以不可避免的要向外界筹资。

不同的筹资方式会导致不同的缴税结果。

可供企业选择的筹资方式有很多，归纳起来就是股权筹资和债权筹资。

债权筹资包括发行债券、银行借款、融资租赁、商业信用等。

股
权筹资包括吸收直接投资、发行股票、留存收益等。

股权筹资的成本高，但风险低，债权筹资的成本低，但是风险高。

从纳税筹划的角度来说，债权筹资是首选，但是，台湾水泥公司的投资收益率只有15％，低于债权利息率30％，大比例的债权筹资容易使举债比例过高，导致财务风险难以控制。

所以,台湾水泥公司应该结合股权筹资和债权筹资，既降低成本，又减小风险。

三、并购出资方式的税收筹划
出资方式主要有现金收购、股票收购、综合证券收购等。

现金收购比较方便，快捷，但是会导致企业资金周转困难，而且不能享受税收优惠。

股权收购可以推迟收益实现时间，享受税收优惠，但是会导致股东股权稀释、招致风险套利、而且手续繁琐，所以，建议采用综合证券收购。

综合证券收购指以现金、股票、认股权证、可转化债券、公司债券等多种混合形式出资。

台湾水泥公司可以结合现金、股票、债券多种支付方式，取长补短，既可以少付现金，避免公司财务状况恶化，又可以防止控股权的转移，享受到一些税收优惠。

四、并购目标企业选择的税收筹划
台湾水泥公司收购福建水泥公司属于横向并购，并购后可以达到消除竞争，扩大市场份额，形成规模效应的目标。

而且并购后企业的经营行业不变，公司的纳税税种和环节也不会发生改变。

福建水泥公司属于福建水泥市场的龙头企业，地处海峡西岸经济区的革命老区，国家
和福建省府会有一些税收鼓励和照顾措施。

我国税法规定，对企业年度经营亏损，可以连续五年用税前利润弥补。

福建水泥公司近五年来一直处于亏损状态，台湾水泥公司在08年金融危机的影响下也出现了亏损，但是从整体来说，台湾水泥公司还是盈利的。

台湾水泥公司作为台湾业界的领导企业，市场占有率长期保持第一，金融危机过后，全球经济开始复苏，市场将会进一步扩大，台湾水泥公司有实力从金融危机中调整过来。

通过并购福建水泥公司，台湾水泥公司可以将盈利与亏损相互抵销，实现企业所得税的减免。

五、并购会计处理方法选择的税收筹划
对于企业并购行为,各国会计准则一般都规定了两种不同的会计处理方法:购买法与权益结合法.我国现行的会计准则对此尚未做出规定,
因此企业可以结合自身情况做出不同选择.
购买法处理时，按公允价值计量并入企业净资产，并确认商誉，而权益法是按企业账面价值计量。

从税收筹划的角度，用购买法，企业会引起并购后固定资产的折旧费和商誉摊销费用的增加，从而产生更大的折旧避税额，减轻税负。

第五章风险控制
机遇与风险并存，企业并购不仅仅是一项简单的投资行为和财务活动，而是一个并购利益相关者多重利益均衡的博弈过程。

风险贯穿于企业并购的始终。

在企业并购前、并购中、并购后都将有各种各样的风险存在。

这些风险具有长期性、潜伏性、动态性、传导性、层次性和多源性等特点，对于企业做出正确的决策具有重大影响。

在如今经济贸易全球化的大环境下，并购作为一种促进企业外部成长的有效途径具有其高风险的特征。

可见，对并购目标公司的风险性高低进行研究，从而确定并购的可行性是十分必要的。

并购前风险主要来自融资风险，在上文筹资方式中已重点介绍，下面我们将从以下几个方面阐述并购后风险控制的具体内容。

一、产业风险
产业风险是指并购方未能根据产业生命周期和双方的产业关联度，从而导致并购偏离目标的可能性。

福建水泥和台湾水泥同属水泥行业，产业关联度极为密切。

然而，福建省水泥行业现今市场严峻，本土水泥公司面临众多竞争者，并且省内水泥行业集中程度过低，行业增长缓慢，并且在前几个年份由于经济环境改变、发展项目遭遇各种压力已出现水泥行业普遍利润下滑情况。

台湾水泥必须更为全面搜集资料，分析福建省水泥行业前景，分析未来增长态势，确定自身具有足够行业专属管理能力，能够有效整合并推动目标企业福建水泥的有效运转，使目标企业的产业优势得以发挥。

二、信息风险。