公司章程 合作协议

公司章程合作协议
第一条本合同的各方如下：
甲方：身份证号
地址：
乙方：身份证号
地址：
丙方：身份证号
地址：
第二条甲、乙、丙三方根据《中华人民共和国公司法》和中国的其他法规同意在湘潭市岳塘区建立公司
第三条公司的名称、法定地址、生产地址：
公司名称：有限公司
法定地址：
生产地址：
第四条公司的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律法令和有关条例规定同时受中华人民共和国法律的管辖和保护
第五条公司的组织形式为有限责任公司
第六条甲、乙、丙三方合资经营的宗旨：本着加强经济合作的愿望和平等友好、互惠互利的原则采用先进的管理方式及技术优势和丰富的经验提供优质服务开发、开拓国际、国内市场发展地方经济不但创造良好的社会效益而且使合资各方都能获得满意的经济效益第七条公司的经营范围：
第八条公司经营规模:年营业收入万元人民币
第九条公司投资总额万元注册资本为万元
第十条合资三方的出资比例：
甲方：出资万元占注册资本%以部分设备及人民币折合元投入
乙方：出资万元占注册资本%以万元设备及万元现汇投入
丙方：出资万元占注册资本%以万元设备及万元现汇投入
第十一条注册资本甲乙丙三方在公司营业执照签发之日起2年内全部到位并通过验资（或在营业执照签发之日起3个月内到位15%余额在营业执照签发之日起2年内到位）
第十二条任何一方如转让其全部或部分出资额须经另两方同意如果不同意视为决定自己购买一方转让其全部或者部分出资额时另两方有优先购买权
第十三条甲、乙、丙方应各自负责完成以下各项事宜：
甲方责任：
1、负责办理为设立公司向中国有关部门报批事宜公司的批准证书领取营业执照等
2、按本合同第十、十一条的规定出资
3、担任总经理全权负责公司生产经营和日常管理
3、办理公司委托的其他事宜
乙方责任：
1、按本合同第十、十一条的规定出资
2、监督公司的运行委派公司财务主管
3、负责公司委托的其他事宜
丙方责任：
1、按本合同第十、十一条的规定出资
2、监督公司的运行委派公司出纳人员
3、负责公司委托的其他事宜
第十四条公司设立董事会董事会是公司的最高权力机构
第十五条董事会由名董事组成其中甲方委派名乙方委派名丙方委派名（三名以上一般为单数）
第十六条董事任期为三年董事任期届满经委派方继续委派可以连任如需在任期屈满前更换董事人选应书面通知董事会
第十七条董事会董事长由方委派副董事长由方委派（可不设副董事长）董事长是公司法定代表人董事长因故不能履行其职责时可以临时授权其他董事作为代表（法定代表人也可以由总经理担任并在相应条款中注明）
第十八条出席董事会会议的法定人数为全体董事否则其通过的决议无效董事因故不能出席可出具委托书委托代理人出席董事会并参加表决
第十九条董事会会议由董事长召集并主持董事会每年召开一次经董事提议董事长应召开董事会临时会议董事会会议原则上在公司所在地举行
第二十条下列事项须由董事会会议一致通过方可作出决议：
1、公司章程的修改
2、公司的中止、解散
3、公司的注册资本的增加、转让
4、公司与其他经济组织的合并
5、变更公司工商登记的内容
6、公司的其他重大发展事宜
对其余事项可采取简单多数通过来决定
第二十一条董事会会议须作详细记录经出席的董事或代理人签字后由公司归档保存并抄送合资三方
第二十二条公司设监事一名（或两名）由投资方共同委派（或分别委派）董事、高级管理人员不得兼任监事
第二十三条监事的任期每届为三年监事任期届满可以连任
第二十四条公司监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）向董事会会议提出提案；
（六）依照公司法第一百五十二条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）董事会授予的其他职权
第二十五条监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议
监事发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所等协助其工作费用由公司承担
第二十六条监事行使职权所必需的费用由公司承担
第二十七条公司设立经营管理机构负责公司的日常经营管理工作第二十八条公司的经营管理机构设总经理一人副总经理一人任期四年
第二十九条总经理对董事会负责执行董事会会议的各项决议组织领导公司的日常经营管理工作在董事会授权范围内总经理对外代表合资企业对内任免下属人员并行使董事会授予的其他职能第三十条董事长或董事经董事会聘请可兼任公司总经理或副总经理
第三十一条总经理及其他高级管理人员有营私舞弊行为或严重渎职行为经董事会会议决定可随时解聘
第三十二条公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法由总经理制定方案经董事会批准后由总经理代表公司同员工订立劳动合同加以规定劳动合同订立后报当地劳动管理部门备案
第三十三条公司所需职工主要采用公开招聘经考核后择优录用的方法凡录用者均需签订劳动合同并报劳动管理部门备案第三十四条公司高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等由董事会会议讨论决定
第三十五条公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金公司职工按照中国的有关税法缴纳个人所得税
第三十六条公司的会计年度从每年一月一日至十二月三十一日止一切记帐凭证、单据、报表、帐簿用中文书写
第三十七条公司应按月提出会计报表报送有关部门
第三十八条公司的财务审计聘请在中国注册的会计师审计并将结果报告董事会
第三十九条每一年度的前三个月由总经理组织编制上一年度的资产负债表、利润表和利润分配方案提交董事会会议审查通过第四十条公司的经营期限为年公司的营业执照签发之日为公司的成立日期合资期满后合资三方若要延长合资期限应在合同期满前六个月报审批机构批准
第四十一条合资期满或提前终止合资应按规定进行清算经清算后的资产按三方投资比例分配（或其他分配方式）
第四十二条公司的各项保险均在中国境内的保险公司投保险种、投保金额和期限及其他有关事宜按照中国境内的保险公司规定由公司总经理决定
第四十三条公司从缴纳所得税和提取三项基金后的利润按三方的投资比例分配并共同承担风险与亏损（合作公司应另行约定）公司分配税后利润时应当提取利润的10%作为法定公积金法定公积金累计达到注册资本50%时可以不再提取
第四十四条对本合同的修改必须经甲、、丙三方签署书面协议并报原审批机构批准方能生效
第四十五条由于不可抗力致使合同无法履行或是合资三方认为终止合同符合各方最大利益时经董事会会议通过并报原审批机构批准可以提前终止合资和解除合同
第四十六条由于一方不履行合同、章程所规定的义务或严重违反合同、章程规定造成公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的视作违约方面终止合资相关对方有权向违约方索赔并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同如相关方同意继续合资违约方应赔偿公司的经济损失
第四十七条任何一方未按本合同第五章规定未按期交齐出资额或提供合作条件时视为违约守约方有权向违约方要求赔偿或者要求终止合同
第四十八条由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故致使直接影响合同的履行或者不能技约定的条件履行时遇有上述不可抗力的一方应立即书面通知对方并应于十五天内提供不可抗力详情及合同不能履行或部分不能履行需要延期履行的理由的有效证明文件此文件应由不
可抗力发生地区的公证机构出具按不可抗力对合同履行的影响程度由合资三方协商决定是否解除合同或者部分免除履行合同的责任或者延期履行合同
第四十九条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖
第五十条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议三方应通过友好协商解决如果协商不能解决提交公司所在地法院诉讼解决
第五十一条在诉讼中除三方有争议正在进行诉讼分外本合同应继续履行（根据第四十五条相应调整）
第五十二条本合同用中文书写
第五十三条按照本合同规定的原则订立的附属协议文件和为设立公司已有的相关协议为本合同的组成部分
第五十四条本合同及其附件具有相同法律效力
第五十五条甲、乙、丙方通知的方法如用传真、电传、电报、电话通知时涉及各方权利、义务的应随之以书面信件确认合同中所列的甲、乙、丙定地址为甲、乙、丙方的收件地址一方如有变更应在一周内用书面通知另外两方；没有得到书面通知视为地址没有变化第五十六条本合同于年月日由甲、乙、丙三方签定自签字之日生效
甲方：
乙方：
丙方：
年月日
公司章程合作协议[篇2]
第一章总则
第一条根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律法规根据平等互利的原则经过友好协商就共同投资成立有限责任公司以下简称公司）事宜订立本合同
第二章股东各方
第二条本合同的各方为：
甲方：
身份证：
住址：
乙方：
身份证：
住址：
丙方：
身份证：
住址：
第三章公司名称及性质
第三条公司名称为：
第四条公司住所为：
第五条公司的法定代表人为：
第六条公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司甲乙丙三方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任
各方按其出资比例分享利润分担风险及亏损
第七条本公司为有限责任公司公司依法成立后即成为独立承担民事责任的企业法人
第八条公司应遵守国家法律、法规维护国家利益和社会公共利益接受政府和社会公众的监督
第四章投资总额及注册资本
第九条公司注册资本为人民币:万（￥rmb）
第十条各方的出资额和出资方式如下：
甲方：出资万元占注册资本的%在公司设立登记前一次性足额缴纳（或分期出资首期出资万元于公司设立登记前到位；余额万元出资方式为现金于公司成立之日起内到位；共计出资万元合占注册资本的%）乙方：出资万元占注册资本的%在公司设立登记前一次性足额缴纳（或分期出资首期出资万元于公司设立登记前到位；余额万元出资方式为现金于公司成立之日起内到位；共计出资万元合占注册资本的%）丙方：出资万元占注册资本的%在公司设立登记前一次性足额缴纳（或分期出资首期出资万元于公司设立登记前到位；余额万元出资方式为现金于公司成立之日起内到位；共计出资万元合占注册资本的%）公司名称预先核准登记后应当在天内到银行开设公司临时帐户股东以货币出资的应当在公司临时帐户开设后天内将货币出资足额存
入公司临时帐户
第十一条公司注册成立后应置备股东名册并向股东签发股东出资证明书
第五章经营范围
第十二条公司经营范围是：预包装食品批发兼零售、日用品批发兼零售
第六章股东和股东会
第一节股东
第十三条各方按照本合同第十条规定缴纳出资后即成为公司股东公司股东按其所持有股份的份额享有权利承担义务
第十四条公司股东享有下列权利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配；
（2）优先按照实缴的出资比例认购公司新增资本及其他股东转让的出资；但是全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外
（3）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议和公司财务会计报告
（4）选举和被选举为公司执行董事、监事；
（5）参加制定公司章程
（6）优先按照实缴的出资比例认购公司新增资本及其他股东转让的出资；
（7）对公司的经营行为进行监督提出建议或者质询；
（8）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份；
（9）依照法律、公司合同的规定获得有关信息；
（11）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（12）法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利
第十五条公司股东承担下列义务：
（1）遵守公司合同；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（3）不按照前款规定缴纳股金的应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任；
（4）依其所认缴的出资额承担公司的债务；
（5）公司登记注册后除法律、法规规定的情形外不得抽逃其出资（6）法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务
（7）有义务为公司的各种经营提供必要的方便
第十六条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程依法行使股东权利不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任
第十七条公司的控股股东、实际控制人、执行董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益违反前款规定给公司造
成损失的应当承担赔偿责任第十八条股东转让出资的条件（依照《公司法》第三章）
（1）股东之间可以相互转让其全部出资（注：两个股东不允许全部转让）或者部分出资；
（2）股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买转让的出资如果不购买转让的出资视为同意转让；
（3）经股东同意转让的出资在同等条件下其他股东对该出资有优先购买权；两个以上股东主张行使优先购买权的协商确定各自的购买比例；协商不成的按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权（4）公司股东之一不得购买其他股东全部出资而形成单一股东（独资公司）
（5）股东依法转让其出资后由公司将受让人的名称或姓名；依据以及受让的出资额记载于股东名册并及时向原登记机关办理变更登记
（6）受让人必须遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定
第二节股东会
第十九条股东会为公司最高权利机构股东会由全体股东组成
第二十条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持股东按照出资比例行使表决权
第二十一条股东会行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换执行董事并决定其报酬事项；
（3）选举和更换股东代表出任的监事决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准执行董事的工作报告；
（5）审议批准监事的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案；
（8）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（9）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（10）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（11）对发行公司债券作出决议；
（12）对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议；
（13）修改公司章程
第二十二条股东会的议事方式和表决程序：
（1）股东会会议分定期会议和临时会议定期会议原则上定为每年2月份召开一次监事或持有公司股份百分之十以上的股东可以提议召开临时会议；
（2）召开股东会会议应当于会议召开十日以前将会议日期、地点和内容通知全体股东股东会应当对所议事项的决定作成会议记录出
席会议的股东应当在会议记录上签名；
（3）股东会会议由执行董事主持召开执行董事因特殊原因不能执行职务时由执行董事指定的其他股东代表主持；
（4）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权
（5）公司的股东在行使表决权时不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定
（6）股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过但有关公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司合同的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过（7）修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过
第七章执行董事
第二十三条公司不设董事会只设一名执行董事执行董事为公司法定代表人执行董事可以兼任公司总经理
第二十四条执行董事对股东会负责行使下列职权：
（1）负责主持股东会并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）聘任或者解聘公司部门的财务负责人决定其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）股东会授予的其他职权
第二十五条执行董事任期每届三年执行董事任期届满连选可以连任执行董事在任期届满前股东会不得无故解除其职务因特殊原因要解除的须经代表三分之二以上表决权的股东通过
第八章总经理
第二十六条公司设立总经理负责公司日常管理工作总经理由执行董事聘任或者解聘；
第二十七条总经理对执行董事负责行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作组织实施股东会诀议；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟订公司管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章
6、其它需要明确的职权
第九章监事
第二十八条公司设1名监事监事由股东会选举产生监事的任期每届为三年任期届满连选可以连任公司执行董事、高级管理人员不得兼任监事
第二十九条监事行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务时进行监督；
（3）当执行董事或高级管理人员的行为损害公司的利益时可要求执行董事或高级管理人员予以纠正；
（4）对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（5）提议召开临时股东会会议在执行董事不履行《公司法》法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（6）向股东会会议提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）公司章程规定的其他职权；
（9）列席股东会会议；
（10）其它需要明确的职权；
第十章公司对执行董事、高级管理人员、监事规定
第三十条执行董事、监事、高级管理人员应当遵守公司章程忠实履行职务维护公司利益不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产
第三十一条执行董事、高级管理人员不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人执行董事、高级管理人员不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储执行董事、高级管理人员不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保
第三十二条执行董事、高级管理人员不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动从事上述营业活动的所得收入应当归公司所有执行董事、高级管理人员除公司章程规定或者股东会同意外不得泄露公司秘密、不得同本公司订立合同或者进行交易
第三十三条执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损害的应当承担相偿责任
第十一章公司财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第三十四条依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定结合本公司实际情况制定公司的财务、会计制度
第三十五条公司会计年度为公历1月1日至12月31日每一年度终了时应制作财
务会计报告并依法经审查验证财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附后明细表：
1、资产负债表；
2、损益表；
3、财务状况变动表；
4、财务情况说明书；
5、利润分配表。